上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-074
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2020年9月22日以书面和传真形式发出召开第九届董事会第十六次会议的通知，会议于2020年9月25日以现场+通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由周永超先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》
为保证本次交易不损害公司及公司全体股东的利益，就与本次交易相关的业绩承诺与补偿安排作出进一步的约定，经交易各方协商一致，同意对《盈利预测补偿协议》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
（一）、关于《上海凤凰与天津富士达、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》有关条款修订如下：
1、业绩补偿测算期间
原第1条“业绩补偿测算期间”约定：
“各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现第1条“业绩补偿测算期间”调整为：
“各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
2、交易对方对标的资产价值的承诺
原第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款
“交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，各方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，各方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
现第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款调整为：
“交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
3、权利限制
原第4.3.6款“权利限制”约定：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，非经甲方书面同意，交易对方均不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。”
现第4.3.6项“权利限制”调整为：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，交易对方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
4、补偿数额的调整
原第6条“补偿数额的调整”约定：
“各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，各方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，各方届时协商是否调整以及调整方案，但各方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。”
现第6要“补偿数额的调整”约定调整为：
现经各方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。
（二）、关于《上海凤凰与江苏美乐关于受让凤凰自行车49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》有关条款修订如下：
1、业绩补偿测算期间
原第1条“业绩补偿测算期间”约定：
“双方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现第1条“业绩补偿测算期间”调整为：
“双方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
2、交易对方对标的资产价值的承诺
原第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款
“乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
现第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款调整为：
“乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
3、权利限制
原第4.3.6款“权利限制”约定：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，乙方应事先书面告知质权人根据本协议其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，乙方亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协议之前，书面告知甲方未来乙方在履行业绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押协议签署后立即向甲方提供质押协议副本。”
现第4.3.6项“权利限制”调整为：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
4、补偿数额的调整
原第6条“补偿数额的调整”约定：
“双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，双方届时协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。”
现第6要“补偿数额的调整”约定调整为：
现经双方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
二、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉、〈关于受让凤凰自行车49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》》
为保证公司就本次交易的有关盈利补偿等事项进行约定，公司拟签署下列协议：
1、公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权事宜，与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2、公司拟就发行股份购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大调整的议案》
内容详见公司于2020年9月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于公司本次行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大调整的公告》（临2020-077）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
四、审议通过了《关于〈上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要。
内容详见公司于2020年9月28日在上海证券交易所www.sse.com发布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-075
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2020年9月22日以书面和传真形式发出召开第九届监事会第十二次会议的通知，会议于2020年9月25日以现场+通讯的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由鲁桂根先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的议案》
为保证本次交易不损害公司及公司全体股东的利益，就与本次交易相关的业绩承诺与补偿安排作出进一步的约定，经交易各方协商一致，同意对《盈利预测补偿协议》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
（一）、关于《上海凤凰与天津富士达、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》有关条款修订如下：
1、业绩补偿测算期间
原第1条“业绩补偿测算期间”约定：
“各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现第1条“业绩补偿测算期间”调整为：
“各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
2、交易对方对标的资产价值的承诺
原第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款
“交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，各方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，各方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
现第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款调整为：
“交易对方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
3、权利限制
原第4.3.6款“权利限制”约定：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，非经甲方书面同意，交易对方均不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。”
现第4.3.6项“权利限制”调整为：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，交易对方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
4、补偿数额的调整
原第6条“补偿数额的调整”约定：
“各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，各方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，各方届时协商是否调整以及调整方案，但各方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。”
现第6要“补偿数额的调整”约定调整为：
现经各方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。
（二）、关于《上海凤凰与江苏美乐关于受让凤凰自行车49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》有关条款修订如下：
1、业绩补偿测算期间
原第1条“业绩补偿测算期间”约定：
“双方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
现第1条“业绩补偿测算期间”调整为：
“双方同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。
本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”
2、交易对方对标的资产价值的承诺
原第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款
“乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”。其中，因国内外新型冠状病毒肺炎疫情风险的存在，双方已经考虑到本次疫情情况对标的公司生产销售产生的不确定性的影响，双方经协商确认，在确定净利润承诺数时已经予以充分考虑并最终确定，以下净利润承诺数原则上不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
现第2条“交易对方对标的资产价值的承诺”第2.2款调整为：
“乙方承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
”
3、权利限制
原第4.3.6款“权利限制”约定：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。如确需质押该等股份的，乙方应事先书面告知质权人根据本协议其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并应在质押协议中就相关股份用于股份补偿安排支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。同时，乙方亦应当在拟质押该等股份时以及签署质押协议之前，书面告知甲方未来乙方在履行业绩补偿义务时质押股份的具体处置方式，且在质押协议签署后立即向甲方提供质押协议副本。”
现第4.3.6项“权利限制”调整为：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
4、补偿数额的调整
原第6条“补偿数额的调整”约定：
“双方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润承诺数时，双方应立即将实际原因以书面方式向对方提出。按照实际原因对履行本协议的实质影响程度，双方届时协商是否调整以及调整方案，但双方协商调整的内容须经甲方股东大会审议通过：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾（非人为因素造成）或其他天灾等重大自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件，以及现行有效的法律法规等发生重大不利变化，且上述自然灾害或社会性事件对标的公司经营造成重大不利影响的。”
现第6要“补偿数额的调整”约定调整为：
现经双方协商一致同意，《盈利预测补偿协议》第6条“补偿数额的调整”不再执行，予以删除。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈关于受让天津爱赛克100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉、〈关于受让凤凰自行车49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》》
为保证公司就本次交易的有关盈利补偿等事项进行约定，公司拟签署下列协议：
1、公司拟就发行股份及支付现金购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权事宜，与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍分别签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》；
2、公司拟就发行股份购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权事宜，与江苏美乐签署附条件生效的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大调整的议案》
内容详见公司于2020年9月28日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com发布的《上海凤凰关于公司本次行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分调整事项不构成重大调整的公告》（临2020-077）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于〈上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已编制《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要。
内容详见公司于2020年9月28日在上海证券交易所www.sse.com发布的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2020年9月29日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-076
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2020年9月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）（以下简称：《反馈意见》）。中国证监会依法对公司提交的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
按照《反馈意见》的要求，公司会同相关中介机构就《反馈意见》中提出的相关问题进行认真研究，并逐项落实和回复。现根据要求对《反馈意见》回复进行公开披露，具体内容详见公司2020年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(202174号)的回复》。公司将按照《反馈意见》的要求在规定的期限内将相关材料报送至中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司
将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年9月29日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-077
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案部分
调整事项不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权；公司拟通过支付现金方式购买天津市格雷自行车有限公司所持有的天津天任车料有限公司100%的股权；公司拟通过发行股份方式购买江苏美乐投资有限公司所持有的上海凤凰自行车有限公司49%的股权。同事，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份并募集配套资金。
2020年8月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》(以下简称：原交易方案)。现在原交易方案基础上，公司结合本次交易的实际情况并经论证，拟对原交易方案部分内容进行了调整，具体如下：
一、本次重组方案的调整内容具体如下：
■
二、本次重大资产重组不构成重大调整的说明
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件”。
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定为：
“一、《重组办法》第二十八条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：
〈一〉对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
〈二〉拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
〈三〉新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整仅涉及业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
三、 本次重组方案调整履行的相关程序
公司已于2020年9月25日第九届董事会第十六次会议，审议通过了关于本次交易方案中有关业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的相关议案。上市公司独立董事对本次方案调整相关的议案及材料进行了审阅并发表了独立意见。
除业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的调整事项外，上市公司本次交易方案其他内容不变。
四、独立财务顾问
公司独立财务顾问认为：本次交易方案调整仅涉及业绩承诺及补偿安排、本次交易取得的股份权利限制的调整，不涉及发行股份购买资产交易对象和交易标的调整，亦不涉及配套募集资金数额调整，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年9月29日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-078
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2020年9月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）（以下简称：《反馈意见》）。根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了补充、修订，涉及的主要内容如下（本公告所述的简称与重组报告书的简称具有相同含义）：
1、公司已在重组报告书之“释义”中补充了部分释义内容。
2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”及“（三）本次交易尚需履行的审批流程” 补充披露了审批、备案的进展。
3、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（一）爱赛克车业”之“1、业绩补偿测算期间”及“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”之“（二）凤凰自行车”之“1、业绩补偿测算期间”中补充披露了业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整、爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否设置权利限制作出不同安排的原因。
4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期”中补充披露了爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业绩补偿义务履行。
5、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“（九）、控股子公司情况”之“2、重要子公司日本丸石的相关情况”中补充披露了日本丸石的历史沿革等内容。
6、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）天津天任经营情况的讨论与分析”、“二、天津天任”之“（十三）主营业务情况”中补充披露了天津天任业务相关情况、应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、相关坏账准备计提是否充分等内容。
7、公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况” 中补充披露了关联方提供担保解除情况。
8、公司已重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、凤凰自行车（十三）主营业务情况”中补充披露了OEM代工、委外生产厂商等情况。
9、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”中补充披露了爱赛克车业与前五大客户合作的稳定性及可持续性等情况。
10、公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车业的评估情况”中补充披露了标的资产评估增值率较高的原因及爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及应对商誉减值的具体措施及有效性。
11、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业”及“三、凤凰自行车”中补充披露了爱赛克车业的主要经营模式、标的资产报告期内各项产品营业收入波动的原因，报告期和预测期销量、单价、营业收入增长情况、标的资产各产品类别的销量和营业收入保持持续增长态势的原因，疫情对标的资产出口和境外销售的影响。
12、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”及“第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车业的评估情况”、“三、凤凰自行车的评估情况”中补充披露了爱赛克车业和凤凰自行车报告期各项期间费用波动较大的原因，预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因。
13、公司已在重组报告书 “第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车业的评估情况”、“三、凤凰自行车的评估情况”中补充披露了爱赛克车业折现率计算各项参数选取的合理性，爱赛克车业企业个别风险与凤凰自行车差异较大的原因及合理性
14、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中补充披露了标的资产资产负债率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施，标的资产应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，未来付款安排，标的资产其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。
15、公司已在重组报告书上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”、“三、凤凰自行车（十三）主营业务情况”中补充披露了凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情况。
16、公司已在重组报告书上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”、“三、凤凰自行车（十三）主营业务情况”中补充披露了爱赛克车业和凤凰自行车的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因，凤凰自行车共享单车业务毛利率波动的原因等内容。
17、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中补充披露了爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性，爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司是否有明显差异；客户回款的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行车现金流的影响；爱赛克车业、凤凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账风险的合理性等内容。
18、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中补充披露了报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因，标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分。
19、公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、同业竞争” 补充披露了天津富士达科技有限公司及辛建生、赵丽琴的承诺是否能够有效避免同业竞争。
20、公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”中补充披露了关联采购的定价公允性，是否存在利益输送，本次交易对相关采购定价的影响，标的资产减少关联交易的具体安排和计划、预计完成时间，标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力等情况。
21、公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中补充披露了凤凰自行车报告期各期非流动资产处置损益的发生原因。
22、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”之“三、凤凰自行车”中补充披露了凤凰品牌及相关商标归属和使用安排的历史情况、原因和商业合理性
23、公司已在的重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、公司主要财务数据及财务指标”中补充披露了上市公司2020年1-4月现金流量表，最近三年主要财务指标。
24、公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估情况”中进行了补充披露了爱赛克车业单体及合并口径计算的增值率等内容。
除上述修订外，重组报告书中其他内容与原内容一致。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年9月29日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2020-079
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
参股子公司巨凤自行车涉及诉讼的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：二审判决
● 上市公司所处的当事人地位：被上诉人（原审原告）
● 涉案的金额：人民币973.60万元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：本裁定不会对公司的当期损益产生重大影响
一、本次诉讼的基本情况
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）参股子公司上海巨凤自行车有限公司（以下简称：巨凤自行车、原告）因与上海新鲨凌实业投资管理有限公司（以下简称：新鲨凌、被告）租赁合同纠纷，于2020年3月27日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。（详见公司于2020年5月3日、2020年8月15日刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2020-045、临2020-069公告）。
上诉人新鲨凌因不服上海市浦东新区人民法院（2020）沪0115民初26278号民事判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
巨凤自行车系公司参股子公司，注册资本500万元，住所为上海市浦东新区江东路1998号，法定代表人为李卫忠。公司持有巨凤自行车45%股权。
二、裁定内容和结果
近日，公司收到《上海市第一中级人民法院民事裁定书》（2020）沪01民终9346号。
法院在审理过程中，上诉人新鲨凌在收到缴纳上诉费用通知后不予缴纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十条规定，裁定如下：
本案按上诉人新鲨凌自动撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。
三、裁定结果对公司当期利润的影响
本裁定结果不会对公司当期利润产生重大影响。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2020年9月29日
股票代码： 600679 股票简称：上海凤凰 上市地点：上海证券交易所
900916 凤凰B股
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（202174号）的回复
独立财务顾问
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二〇二〇年九月
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2020年9月3日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202174号）（以下简称“反馈函”）的要求，东方证券承销保荐有限公司作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，已会同审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、上海财瑞资产评估有限公司，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈函所提意见逐项进行了认真核查及讨论。本回复中的简称与申报材料重组报告书中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书的修改，将在重组报告书中以楷体加粗标明。
现将贵会反馈意见的具体落实情况回复如下：
1. 交易报告书显示，本次交易尚需上市公司股东大会审议、国有资产监督管理部门批准、上海市商务委员会备案，本次交易涉及的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门备案，尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意。请你公司补充披露：本次交易取得上述审批、备案的进展，如在本次发行股份购买资产申报证监会前已取得相关审批、备案，请及时更新申报材料。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
落实情况：
根据上海凤凰于2020年7月27日签署的重组报告书：“本次交易尚需上市公司股东大会审议、国有资产监督管理部门批准、上海市商务委员会备案，本次交易涉及的资产评估报告尚需取得国有资产监督管理部门备案，尚需国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中申报的批准同意”，截至本反馈回复出具之日，上述审批、备案的进展情况如下：
一、本次交易涉及的上述审批、备案已取得情况
（一）本次重组交易获股东大会审议的进展
2020年8月12日，经上海凤凰2020年第三次临时股东大会审议，本次上海凤凰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项已获股东大会审议通过。
（二）国有资产监督管理部门对本次交易的批准、本次交易涉及的资产评估报告取得国有资产监督管理部门备案的进展
1、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案通过，备案号分别为备沪国资委“20200010” 、“20200011”、“20200012”号，备案结果与上海凤凰于2020年7月28日披露的资产评估报告所载结果一致。
2、2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。
二、尚需取得上海市商务委员会对本次交易的备案情况
根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538 号） 第二条第（五）款规定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部办理法律文件变更手续。”
《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）第一条规定：“《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5000万美元（以下简称限额）以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门及国家级经济技术开发区（以下简称地方审批机关）负责审批和管理。其中，外商投资股份有限公司的限额按注册资本计，改制为外商投资股份有限公司的限额按评估后的净资产值计，外国投资者并购境内企业的限额按并购交易额计。”第二条规定：“单次增资额在限额以下的增资事项由地方审批机关负责审批和管理。”第六条规定：“由商务部、原外经贸部以及国务院有关部门批准设立的外商投资企业的变更事项（除单次增资达到或超过限额以及涉及本通知第五条规定的情况外）由地方审批机关负责审批和管理。”
依据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发[2001]538 号）、商务部《关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》商资发[2010]209号所规定的审批机关、审批权限、审批程序，本次重组涉及的审批主管部门为上海市商务委员会，该项审批不属于本次重组的前置审批程序，上海凤凰在取得中国证监会核准本次重组的行政许可文件后，将向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，以获得上海市商务委员会的相关批准。
三、本次交易无需相关部门审批的情况
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权以及经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。对于经营者集中的行为，如果经营者集中达到国务院规定申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
上海凤凰通过本次重大资产重组取得三个标的公司的股权，三个收购行为均未达到经营者集中的申报标准，无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。因此，本次重组交易无需向国家市场监督管理局申报经营者集中审查。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本反馈意见回复出具日，本次交易已获上海凤凰股东大会审议通过；本次交易已获上海市国有资产监督管理委员会的批准；本次交易涉及的资产评估报告已取得上海市国有资产监督管理委员会的备案；上海凤凰在取得中国证监会核准本次重组的行政许可文件后报送上海市商务委员会进行备案；本次重组交易无需向国家市场监督管理局申报经营者集中审查。
五、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”及“（二）本次交易尚需履行的审批程序”进行补充披露。
2. 申请文件显示：1）天津爱赛克车业有限公司（以下简称爱赛克车业）业绩承诺方为宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和天津富士达科技有限公司（以下简称富士达科技），如未实现业绩承诺，优先以宋学昌、窦佩珍于本次交易取得股份为限进行补偿，该部分股份不足以补偿的，再由富士达科技于本次交易取得股份及现金为限进行补偿。王润东、宋伟昌对宋学昌、窦佩珍的补偿义务承担连带责任。2）爱赛克车业和上海凤凰自行车有限公司（以下简称凤凰自行车）的承诺期为2020年至2022年。3）对于本次交易取得股份的权利限制，爱赛克车业交易对方承诺在业绩承诺实现前不设置任何权利限制，凤凰自行车交易对方承诺如需质押本次交易取得股份，应事先书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并就相关股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。4）本次交易设置业绩承诺调整安排。5）本次交易设置业绩奖励安排。请你公司补充披露：1）爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原因和支付方式。2）如本次交易未能在2020年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整。3）爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否设置权利限制作出不同安排的原因。4）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。5）在重组报告书中补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原因和支付方式
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的……保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，根据上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。
1、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的原因
王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担对标的公司业绩承诺的补偿义务为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。鉴于王润东系交易对方宋学昌配偶、宋伟昌系交易对方窦佩珍配偶，宋学昌持有爱赛克21%股权、窦佩珍持有爱赛克16%股权，但其二人仅作为爱赛克的股东并未实际参与爱赛克的经营管理，而王润东、宋伟昌作为爱赛克的管理层核心人员，由王润东、宋伟昌领导的管理层团队对标的公司的经营决策具有重大影响，且宋学昌、窦佩珍通过本次交易获得的上市公司股份属于夫妻共同财产。因此，为保障业绩承诺及补偿的有效执行，进而保障上市公司及中小股东利益，经上市公司与王润东、宋伟昌、宋学昌、窦佩珍协商，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下的相关补偿义务。
2、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的支付方式
依照《盈利预测补偿协议》，王润东与宋学昌共同地以宋学昌因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋伟昌与窦佩珍共同地以窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿；上述业绩补偿义务人本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。
二、如本次交易未能在2020年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整
根据《监管规则适用指引》一一上市类第1号之“1-2 业绩补偿及奖励”之“（二）业绩补偿方式”之“2、业绩补偿期限”的规定：业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。
2020年9月25日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：
1、本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。
2、以本次交易之《评估报告》（对于爱赛克而言，《评估报告》系指沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》；对于凤凰自行车而言，《评估报告》系指沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》）中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利率承诺数不再进行调整。具体如下：
单位：万元
■
2020年9月25日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上，如果本次交易未能在2020年实施完毕，本次交易的业绩补偿测算期间将顺延至2021年、2022年、2023年，业绩补偿测算期间亦为3年，净利润承诺数也将调整为沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》、沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》记载的标的公司相应年度的净利润预测数，符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引一一上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。
三、爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否设置权利限制作出不同安排的原因。
关于盈利预测补偿协议中对于就本次交易取得的股份权利限制设置不同安排是基于交易各方实际需求协商确定，无其他特殊原因或安排。
2020年9月25日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》，关于“权利限制”的约定如下：
“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”
据此，爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份设置了相同的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》之“三、业绩补偿保障措施”的规定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。
四、业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。
上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署的《盈利预测补偿协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署的《盈利预测补偿协议》第2条2.2款、第6条存在关于补偿数额调整的约定。
2020年9月25日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，与美乐投资分别就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，将《盈利预测补偿协议》中关于补偿数额调整的约定删除，具体如下：
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2020年9月25日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。
综上，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易各方之间就本次交易签署的交易协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定，净利润承诺数具体、明确，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。
五、在重组报告书中补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
1、本次交易中业绩奖励的具体约定
（1）爱赛克车业业绩奖励
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。”
（2）凤凰自行车业绩奖励
根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。
上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的20%。”
2、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，业绩奖励的对象为标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”。
（2）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和管理层团队利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（3）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易各方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。
（4）根据上述本次交易业绩奖励的具体内容，本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。
综上，本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定。
（二）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、相关会计处理
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据《企业会计准则第9号一一职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”
本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。
2、对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、王润东、宋学昌承担对标的公司业绩承诺的补偿义务行为系在符合《上市公司重大资产管理办法》的相关规定下，由交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果，上述人员承担业绩补偿义务具有谨慎性与合理性，有利于保护上市公司利益。
2、若本次交易未能在2020年实施完毕，业绩承诺期限将顺延调整为2021年-2023年，业绩承诺净利润调整为顺延后各年度的预测净利润，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引》一一上市类第1号的相关规定。
3、上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，爱赛克和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份设置了相同的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》之“三、业绩补偿保障措施”的规定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形；
4、上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易双方之间就本次交易签署的交易协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定，净利润承诺数具体、明确，符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定；
5、本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，相关会计处理不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
七、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”中进行了补充披露。
3. 申请文件显示，富士达科技承诺，本次交易取得上市公司股份锁定期为12个月，之后分三期解锁，宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易取得上市公司股份锁定期至业绩承诺期结束，之后分三期解锁。请你公司补充披露：爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业绩补偿义务履行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
落实情况：
一、爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业绩补偿义务履行。
（一）设置不同锁定期符合相关法规
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易不构成重组上市，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不属于依据《重组管理办法》应当锁定36个月的情形。因此富士达科技通过本次交易取得的上海凤凰的股份，在完成业绩承诺的前提下按照30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售；宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰的股份按照30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起至业绩承诺期第三个年度结束后、业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日、业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日分别解除限售均符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）设置不同锁定期的原因
本次交易草案披露的不同锁定期安排的原因系在不违反相关法律法规且满足监管要求的前提下，综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易各方协商确定的结果。
宋学昌、窦佩珍作为爱赛克车业的自然人股东不参与公司的日常经营管理，但宋学昌的配偶王润东和窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业管理层的核心人员，对爱赛克车业的经营决策事项有重大影响，也基于上述原因，宋学昌、窦佩珍分别持有爱赛克车业21%、16%的股权。爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实际控制人辛建生并不实际参与公司的日常经营管理。因此，本次业绩承诺的主要承诺方是爱赛克车业的核心管理人员王润东和宋伟昌，两人分别以其配偶宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份共同地承担业绩承诺相关补偿义务，前述四人作为业绩补偿义务的优先补偿方，同时，若前述四人取得的上海凤凰股份不足以补偿的，为维护上市公司及中小股东的利益，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。
基于不同交易对手的业绩补偿顺序存在差异，交易双方在设置锁定期时充分考虑了交易各方在经营管理中的重要程度、业绩承诺期间、业绩承诺补偿义务等综合因素，为保持爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定，经交易双方的友好协商，对于不同的交易对方设置了差异化的锁定期。
在本次收购完成后，以王润东、宋伟昌为核心的爱赛克车业现有管理团队将保持不变，王润东、宋伟昌将作为上市公司未来自行车整车板块重要子公司的核心管理人员参与上市公司的经营管理。同时，基于上述王润东、宋伟昌与爱赛克车业两位自然人股东之间的关联关系，王润东的配偶、宋伟昌的配偶将分别持有上市公司的股权。
（三）设置不同锁定期能充分保障业绩补偿义务履行
为最大程度保障爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队的稳定以保护上市公司中小投资者的利益，同时综合考虑交易对方各自的利益诉求，为此设置了差异化的锁定期。
交易对方宋学昌、窦佩珍的股份锁定期已覆盖整个业绩承诺期，此外宋学昌、窦佩珍在本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，将由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。交易双方在设计按比例分期解锁的锁定期时，股份锁定方案已覆盖整个业绩承诺补偿期，同时补偿条款对业绩承诺的覆盖率为100%。
各交易对方在业绩承诺期各年度的解锁情况如下：
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注：自新增股份上市之日起满12个月后，当业绩承诺期第一个年度爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的30%；自新增股份上市之日起满24个月后，当业绩承诺期第二个年度爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。
承诺期第一年交易各方不存在股份解锁的情形，从承诺期第二年开始，若宋学昌和窦佩珍通过本次交易持有的股份不足以补偿，则由富士达科技以其剩余的未解锁股份进行补偿，若仍不足则由富士达科技用现金进行补偿，鉴于富士达科技的资产规模较大、信用较高等因素，交易对方不同的锁定期亦能充分保障业绩补偿义务的履行。
根据上述条款，本次爱赛克车业的交易对方设置不同锁定期，可以充分保障业绩补偿义务履行，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的不同锁定期安排系在不违反相关法律法规的前提下，为确保本次交易完成后爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队的稳定，并综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易各方协商确定的结果。天津富士达、宋学昌、窦佩珍就本次交易取得的上市公司股份锁定期安排符合《重组管理办法》第46条的相关规定，具有谨慎性及合理性，且股份锁定方案可以充分保障业绩补偿义务的履行，有利于保护上市公司中小投资者的利益。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”中进行了补充披露。
4. 请你公司：1）补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革。2）补充披露日本丸石于2020年3月31日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建生，又于4月3日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因。3）结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因。4）补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排。5）补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响。6）结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露株式会社丸石サイクル（以下简称日本丸石）的历史沿革
日本丸石的历史沿革如下：
（一）天津富士达电动车有限公司受让股权前日本丸石的基本情况
根据岸野国际律师事务所于2020年5月18日出具的《法律尽职调查报告》，日本丸石于1972年3月16日设立，设立时注册资本1,000万日元，已发行股数为2万股；经1991年6月、2006年10月2次增资，日本丸石注册资本增加至10,000万日元，已发行股数增加至32万股。
2006年10月，日本丸石当时股东株式会社丸石自行车将持有的日本丸石股权转让给天津富士达电动车有限公司。
本次股权转让前，日本丸石股权结构如下：
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（二）天津富士达电动车有限公司受让股权后的历史沿革
. 1、2006年10月，股权转让
2006年10月19日，日本丸石原股东株式会社丸石自行车与天津富士达电动车有限公司签订《股权转让协议》，约定株式会社丸石自行车将其持有的日本丸石100%的股权以12,000万日元的价格转让给天津富士达电动车有限公司。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
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2、2010年5月，增资
2010年5月21日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本增加至31,500万日元，已发行股份数增加至32.86万股。
本次增资后，日本丸石股权结构如下：
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3、2013年11月，增资
2013年11月7日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本增加至47,000万日元，已发行股份数增加至33.48万股。
本次增资后，日本丸石股权结构如下：
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4、2015年8月，股权转让
2015年8月3日，天津富士达电动车有限公司与富士达集团签订《股权转让协议》，约定天津富士达电动车有限公司将其持有的日本丸石100%的股权转让给富士达集团。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
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5、2018年9月，减资
2018年9月30日，日本丸石作出临时股东会决议，同意日本丸石注册资本减少至9,000万日元。
本次减资后，日本丸石股权结构如下：
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6、2019年1月，股权转让
（下转82版）
