（上接81版）
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2019年1月25日，富士达集团与香港知铭国际贸易有限公司签订《股权转让协议》，约定富士达集团将其持有的日本丸石100%的股权转让给香港知铭国际贸易有限公司。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
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7、2020年3月，股权转让
2020年3月25日，香港知铭国际贸易有限公司与辛建生签订《股权转让协议》，约定香港知铭国际贸易有限公司将其持有的日本丸石100%的股权转让给辛建生。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
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8、2020年4月股权转让
2020年4月3日，辛建生与香港爱赛克签订《股权转让协议》，约定辛建生将其持有的日本丸石100%的股权转让给香港爱赛克。
本次股权转让后，日本丸石股权结构如下：
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本次股权转让至本反馈意见回复出具日，日本丸石的股权结构未发生变化。
9、日本丸石历次股份转让的背景
（1）自2006年10月至2020年4月之间，日本丸石100%股权的实际持有人系辛建生，天津富士达电动车有限公司、富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司均系为辛建生代持日本丸石100%股权；
（2）2006年10月，天津富士达电动车有限公司代辛建生受让日本丸石原股东株式会社丸石自行车持有的日本丸石100%股权时，股权受让款系辛建生以境外资金支付。
（3）2015年8月至2019年1月间，天津富士达电动车有限公司、富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司之间的股权转让实质均系辛建生变更代持主体，各方之间并未支付股份转让款项；2020年3月，香港知铭国际贸易有限公司与辛建生之间的股权转让实质系代持还原，即由辛建生自行持有日本丸石的股权。
（4）辛建生于2001年取得新加坡国籍，其自2006年10月通过第三方代持方式持有日本丸石股权。经岸野国际律师事务所的日本律师确认，日本法律认为名义股东本身并不违法，名义股东与实际股东之间的权利关系，由当事人之间的合意决定（也适用于实际股东为外国人或外国法人的情况）。
二、日本丸石于2020年3月31日由香港知铭国际贸易有限公司转让给辛建生，又于4月3日由辛建生转让给香港爱赛克投资发展有限公司的原因
自2006年10月至2020年4月之间，日本丸石100%股权的实际持有人系辛建生。鉴于上市公司拟通过本次交易收购爱赛克100%股权，而日本丸石系爱赛克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”品牌等完整的产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱赛克车业及其管理团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车业的体系内，以增强爱赛克车业产业链的完整性，确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。
鉴于香港知铭国际贸易有限公司系为辛建生代持日本丸石100%股权。因此，为保证香港爱赛克受让日本丸石100%股权时权利义务明确、清晰，不存在争议与纠纷，2020年3月，香港知铭国际贸易有限公司将日本丸石100%股权转让给辛建生，即辛建生解除由香港知铭国际贸易有限公司为其代持日本丸石100%股权，还原为自行持股。
2020年4月，辛建生将持有的日本丸石100%股权转让给爱赛克全资子公司香港爱赛克，即将日本丸石置入爱赛克。
综上，本次股权转让将日本丸石转入成为爱赛克车业全资子公司有利于增强爱赛克车业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行为，同时确保本次交易完成后上市公司资产的完整性。
三、结合日本丸石报告期利润状况、业绩波动，补充披露本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因。
（一）报告期内日本丸石主要财务数据
报告期内，日本丸石的主要财务数据如下：
单位：万元
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日本丸石主要在日本销售爱赛克车业生产的“丸石”品牌自行车，其实质是爱赛克车业在日本的销售渠道，报告期内，日本丸石的销售收入逐年提升，2018-2019年度处于轻微亏损的状态，2020年1-4月已实现盈利。爱赛克车业生产的自行车30%以上销售给日本丸石，因此向日本丸石销售产品时会形成部分利润，日本丸石的盈利能力在合并报表中得以体现。
从爱赛克车业母公司的角度，日本丸石是其重要的销售渠道，报告期内，爱赛克车业向日本丸石的销售情况如下：
单位：万元
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（二）本次交易过程中标的资产突击收购日本丸石的原因、转让价格，与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
1、2020年4月，香港爱赛克收购日本丸石的原因、转让价格
2020年4月3日辛建生将其持有的日本丸石100%股权转让给香港爱赛克的原因系由于日本丸石的实质系爱赛克车业在日本重要的销售渠道，同时日本丸石拥有“丸石”品牌，本次收购标的包括了爱赛克车业的生产、销售和“丸石”品牌等完整的产业链。由于日本丸石系辛建生实际控制的公司，实际经营由爱赛克车业及其管理团队进行管理，因此在本次收购前将日本丸石转入爱赛克车业的体系内，通过本次资产整合，完整爱赛克车业产业链，双方该次股权转让未支付股权转让款项，交易价格为零元。
综上，上述股权转让实质系为完整爱赛克车业产业链，有利于确保本次交易完成后上市公司资产的完整性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
2、与报告期日本丸石历次转让价格有无差异及原因
2020年4月，香港爱赛克收购日本丸石系日本丸石报告期内唯一一次实质性的股权转让，系结合日本丸石截至2019年12月31日的净资产情况，经双方协商确认交易价格为0元。除前述股权转让外，报告期内日本丸石于2019年1月与2020年3月进行的其他两次股权转让原因分别系辛建生变更代持主体及代持还原，并不属于实质性的股权转让，因此未支付对价。
四、补充披露本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合和管控安排
（一）本次交易完成后上市公司对日本丸石的整合计划
日本丸石系标的公司爱赛克车业的全资子公司，系日本自行车行业的知名企业，具有百余年生产制造历史，旗下拥有“MARUISHI”品牌。本次交易完成后，为保证进一步发挥日本丸石在日本市场的品牌价值、营销渠道及管理能力方面的优势地位，降低本次交易所带来的并购整合风险，上市公司将保持相对独立的运营模式和完善的经营管理职能，对日本丸石的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对日本丸石进行全面整合：
1、业务方面
本次交易完成后，日本丸石的业务将并入上市公司业务体系，上市公司将借此打通日本市场的营销渠道，实现上市公司海外中高端自行车市场的快速增长，进一步提高上市公司在国际市场的竞争力。上市公司将从宏观层面把握和指导日本丸石的经营计划和业务方向，结合上市公司的海外业务发展战略，依托日本丸石业务特点和业务模式，将日本丸石统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与日本丸石的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
2、资产方面
本次交易完成后，日本丸石将成为上市公司的全资子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产仍将保持独立，但未来日本丸石重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合日本市场发展前景进一步优化资源配置，增强上市公司在日本市场的综合竞争力。
3、财务方面
本次交易完成后，日本丸石将维持其原有的财务管理结构，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照自身财务制度规范日本丸石日常经营活动中的财务运作，控制日本丸石的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进上市公司与日本丸石的持续、健康发展。
4、机构方面
本次交易完成后，日本丸石现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善日本丸石内部管理制度，促进日本丸石管理制度的稳定及规范运行。为实现协同效应，上市公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后日本丸石内部管理的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
5、人员方面
本次交易完成后，为保证收购完成后日本丸石继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持日本丸石原有的业务团队及管理风格。与此同时，上市公司将进一步对日本丸石的组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
（二）本次交易完成后上市公司对日本丸石的管控安排
日本丸石已建立了符合自身业务经营需要的组织机构和内控管理体系，在中方控股股东可以有效控制日本丸石的基础上，形成了独立完整的运营体系，具体情况如下：
1、日本丸石建立健全财务交叉管理制度，具体措施如下：
针对财务环节，根据日本丸石内部的审批制度，公司付款需履行审批流程后后方可执行；日本丸石社长需要定期向中方控股股东提供日本丸石经营情况报表并汇报财务状况。同时，中方财务人员对日本丸石执行不定期抽查财务凭证、审核银行明细等核查行为，以确保中方对日本丸石实行有效的财务控制与监督。
2、日本丸石建立健全日常工作管理制度，具体措施如下：
日本丸石建立包含销售、市场、财务、人事等各部门监督管理制度，由中方控股股东常年派驻管理人员对产品质量控制、市场营销等各个关键经营环节进行管控，监督日本丸石的日常工作开展情况，并定期向中方股东管理层汇报，保证日本丸石信息的及时性及真实性。
根据日本丸石的公司章程及相关财务管理制度、日常工作管理制度、实际经营管理情况，中方股东已经实现对日本丸石的有效控制。
本次交易完成后，上市公司将在保持日本丸石业务独立及自主经营的基础上，充分发挥上市公司管控作用，指导日本丸石按照上市公司的标准，进一步完善和规范日常经营管理流程，并在业务、资产、财务、机构、人员等方面对日本丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力。
五、补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据，并补充披露负债率较高、盈利能力较弱的原因，是否在评估中充分考量相关影响。
（一）日本丸石的主要经营情况
报告期内，日本丸石主要财务数据如下：
单位：万元
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日本丸石主要在日本经营“丸石”品牌自行车的销售，自身不从事生产，从爱赛克车业采购自行车向日本的大型商超、自行车专卖店等客户进行销售，其实质系爱赛克车业在日本的销售渠道。日本丸石的营业收入在报告期内呈现上升的趋势，且毛利率也是逐年提升的，但报告期内日本丸石的资产负债率仍然较高，盈利能力较弱，主要原因如下：
1、日本丸石的盈利能力综合反映在合并报表中
由于日本丸石自身不从事生产，从日本丸石作为爱赛克车业的销售子公司在日本销售产品，母公司向其销售产品时会形成部分利润，因此日本丸石的盈利能力在合并报表中得以体现。
2、期间费用较高
日本丸石报告期内的期间费用情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，由于日本丸石的期间费用较高，尤其是销售费用比较高，2018-2019年度销售实现的毛利尚不能覆盖期间费用，导致亏损，2020年1-4月，期间费用率相对下降，当年能实现一定的营业利润。
日本丸石期间费用较高主要原因系：1、日本丸石拥有70名员工，日本的人工成本相对较高，其职工薪酬占期间费用的比重约30-40%；2、其次，日本丸石的自行车销往日本全国各地，运输费用较高，其占期间费用的比例在30%左右。两项费用的持续增加，导致日本丸石的期间费用亦呈现逐年增长的趋势。
3、净资产为负
由于日本丸石销售的产品均采购自爱赛克车业，作为和爱赛克车业处于同一控制下的日本市场销售子公司，日本丸石近年来单体报表处于轻微亏损状态，因此其净资产为负，资产负债率较高，2018-2019年度资产负债率超过了100%，2020年1-4月开始扭亏为盈，实现净利润399.10万元，弥补了部分以前年度的亏损，但资产负债率仍处于较高水平。
（二）是否在评估中考虑相关影响
本次评估对于爱赛克车业的评估采用各家单体公司分别预测后再合并的方式，对于母公司爱赛克车业以及全资子公司日本丸石均根据其各自的资金需求情况预测现金流。
在日本丸石的预测过程中，考虑到报告期内日本丸石的销售规模有所上升，预计未来年度日本丸石可以维持基本盈亏平衡的状态，由于日本丸石主要向母公司爱赛克车业进行采购再对外销售，因此日本丸石的盈利能力整体反映在了本次合并预测报表中。
同时考虑到日本丸石的资产负债率较高，融资存在一定风险，故对于未来日本丸石的销售增长带来的现金流需求通过营运资金追加的方式反映在了日本丸石的现金流预测中，并合并至整体的现金流中进行考虑，即这部分资金未来年度由母公司的现金流部分予以支持。
爱赛克车业的具体现金流合并过程如下：
1、爱赛克车业（母公司）的现金流情况
单位：万元
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2、日本丸石的现金流情况
单位：日币万元
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3、合并现金流情况
单位：万元
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从上述预测及合并过程可以看出，日本丸石2021 -2022年度由于销售规模上升导致的营运资金追加产生的现金流需求最终由合并的方式反映在了整体的现金流测算中，同时本次爱赛克车业的现金流预测的过程中考虑到了这部分资金缺口，根据爱赛克车业目前的授信额度情况，假设未来通过借款的方式现金流入并通过未来产生的现金流偿付本息。
综上，本次爱赛克车业的评估过程中，通过上述合并预测的方式预测现金流，综合考虑了日本丸石的盈利能力以及资产负债率对未来业务的影响。
六、结合日本市场容量、行业竞争和市场需求，补充披露日本丸石预期业绩增长的可实现性
（一）日本自行车市场情况
1、日本市场容量及市场需求
日本有着较为悠久的自行车文化传统，各个年龄层和社会地位的人群都有骑车出行的习惯，包括上班族、骑车往返学校的学生族、送小孩上学、采买家中生活用品的家庭主妇，以及部分代步出门的中老人，自行车都是代步的首选。
由于日本人口密度较高，城市社区建设非常完善，一般骑车五到十分钟之内就能到达超级市场、幼儿园、各级学校解决日常所需，因此自行车成为了居民出门的理想工具。同时，在交通较为拥挤的情况下，比起开车居民更愿意自行车配合电车的方式上班，让出行更有效率。政府在交通繁忙的地段都设有自行车专属停车区，增加自行车与公共交通间的换乘枢纽数量，方便人们外出，增加骑行的便捷性。受益于日本友好的骑车环境，日本自行车人均保有量仍然位于世界前列，每100人中约有68辆。
（1）日本自行车主要依赖中国进口
由于日本劳动力成本较高，许多日本自行车企业将生产基地拓展或搬到了东南亚地区，日本本土的自行车产能逐渐萎缩无法满足国内需要，日本自行车需求主要依赖进口。根据日本自行车产业振兴协会统计，2019年日本自行车整体市场规模为712万辆，其中日本国内生产约88.51万辆，进口约623.97万辆，进口占比约88%。
从进口国家来看，日本自行车进口主要来自中国、中国台湾地区、英国、美国等，其中中国和台湾地区一直为日本自行车主要进口国家/地区，2018进口数量合计占比约99%。
（2）日本轻便车及运动车市场规模保持稳定
进口自行车主要分为山地车、小轮车、婴儿车、儿童车、轻便车（不含变速系统）、及其他（主要包括含变速系统的轻便车、运动车）。轻便车为日本居民主要代步工具，市场需求量较大，占比约65%。其中含变速系统的自行车、运动车的进口规模数量比重最大，变速系统的工作原理主要通过改变链条和不同前、后大小的齿轮盘的配合来改变车速。通过变速系统可以调整自行车的车速以应对不同的路段、路况，较好的增加了骑行的舒适性，因此带变速系统的轻便车逐渐成为居民的首选。
日本各类自行车进口占比具体如下：
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数据来源：日本自行车产业振兴协会
含变速系统的轻便车及运动车的进口规模从2004年开始保持稳定增长。2011年出现较大增幅主要由于当年日本东北部发生强烈地震，致使部分地区的轨道交通和公路交通陷入大范围停滞状态，为方便出行，大量居民到自行车商店抢购自行车，导致2011年自行车需求量出现较大增长。2012年至2019年轻便车（含变速器）及运动车的进口数量较为稳定。
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数据来源：日本自行车产业振兴协会
（3）日本电动助力车市场前景广阔
日本是电动助力车发展最早的国家，由于日本多为丘陵地形，道路崎岖不平，日本居民特别是妇女骑自行车出行十分费力，因此提供辅助动力的助力车有较大的市场。电动助力车在不改变骑行特质的前提下，让骑行变得更加轻松，作为代步工具较好的减轻了日本国民的出行负担。自雅马哈于1993年研发推出首辆电动助力自行车以后，日本电动助力车的市场不断扩大。
目前，日本电动助力车产品年消费量约70万台，主要客户群体是中、高龄居民。根据日本自行车产业振兴协会统计，日本电动助力自行车销量从2015年的46.78万辆增长至2019年的69.82万辆，复合增长率达到10.53%，销量保持稳定增长。
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数据来源：日本自行车产业振兴协会
由于日本是全球老龄化比例较高的国家之一，65岁及以上老人占其总人口比例约28%。未来随着日本全面进入高龄化社会，日本电动助力自行车的需求量将进一步扩大。
2、日本行业竞争情况
（1）日本自行车市场竞争格局
日本的自行车生产历史悠久，规模不同的生产企业多达上百个。最早生产自行车的企业包括FUJI富士、MIYATA宫田、MARUISHI丸石等专业生产中高端自行车的企业。同时，日本许多企业跨行涉足自行车领域，比如普利司通集团（生产轮胎），松下集团（生产电器）等。日本自行车企业技术研发能力较强、品牌价值较高，在提供普通轻便车的基础上专攻于各细分市场与特定技术，实现差异化竞争。随着日本的人力成本越来越高，许多日本企业把生产基地拓展或搬到了东南亚地区。由于日本市场整体自行车工艺水平较高，消费者选择较多，各自行车品牌商充分竞争，行业较为分散。
（2）日本自行车行业主要竞争企业
①BRIDGESTONE普利司通
普利司通成立于1949年，主要产品包括自行车、自行车零件、电动自行车、电动自行车零件、健身器材、运动配套服装、鞋、帽和金属配件和相关用品及其机械设备制造。自行车的品类包含运动型自行车、公路车、山地车、定制自行车、轻量型自行车、迷你自行车、电助力车、儿童自行车等。目前普利司通自行车株式会已经成为了日本最大的自行车企业。
②MARUISHI丸石
“丸石”品牌自行车于1894年在日本横滨成立，是日本历史最悠久的自行车品牌之一。丸石品牌的客户定位主要为中高端人群，秉承“Happy Cycle Life”的经营理念，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本主流自行车品牌之一。
③MIYATA宫田
宫田成立于1890年，主要产品包括自行车、摩托车、单轮车等。销售范围主要在日本境内，宫田主要面向高端的市场，以产品做工精细而著称，现市场份额较小。
（二）日本丸石预期业绩增长的可实现性
日本丸石预测期销售数量及收入增长情况如下：
单位：辆、万元
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报告期日本丸石净利润分别为-87.65万元、-156.85万元、399.10万元。预测期根据日本丸石的经营情况，在未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势、日本丸石市场地位、核心竞争力情况后进行测算。未来日本丸石的销售规模预计有所上升，预测期日本丸石的净利润分别为54.43、61.63、213.30、253.45及288.95万元，和报告期相比小幅上升，未来业绩增长预测较为谨慎，具有可实现性。
日本丸石业绩增长的可实现性分析如下：
1、日本丸石轻便车销售增长较为稳定
轻便车为日本丸石主要的销售产品，报告期内，轻便车销售规模占比约99%。日本丸石的轻便车在过去几年中实现了较为稳定的业绩增长，2019年轻便车销量较 2018年增加了 8.81%。受到新冠疫情影响，2020年原计划销售数量按照2019年1-4月/2019年全年比率计算估计，同时，考虑到疫情的持续影响，2021年按照计划数量的90%预测，2022-2024年度按照相对于年度自行车销量预计分别为283,000辆、284,000辆、284,000辆，与2019年轻便车已实现销量267,012辆相比，丸石渠道的预测期销量增长较小。2019年至2024年，销售数量复合增长率预计约5.12%，预测增长率具有合理性。
2、日本电动助力车行业有较大发展空间
目前，日本国产电动助力车产品年消费量约70万台，主要客户群体是中、高龄居民。根据日本自行车产业振兴协会统计，日本电动助力自行车销量从2015年的46.78万辆增长至2019年的69.82万辆，复合增长率达到10.53%，销量保持稳定增长。
由于日本劳动力成本较高，许多日本自行车企业将生产基地拓展或搬到了东南亚地区，日本本土的自行车产能逐渐萎缩无法满足国内需要，日本自行车需求主要依赖进口。根据日本自行车产业振兴协会统计，2019年日本自行车整体市场规模为712万辆，其中日本国内生产约88.51万辆，进口约623.97万辆，进口占比约88%。从进口国家来看，日本自行车进口主要来自中国、中国台湾地区、英国、美国等，其中中国和台湾地区一直为日本自行车主要进口国家/地区，2018进口数量合计占比约99%。
2017年-2019年，日本电动助力车的进口情况如下：
单位：万辆
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由上表可知，2017年至2019年，日本电动助力车进口数量分别为19.64万台、32.16万台与38.36万台，同比增长分别为63.75%和19.28%，3年平均复合增长率达到25%，高于日本国产电动助力车市场的增长率。
由于日本是全球老龄化比例较高的国家之一，65岁及以上老人占其总人口比例约28%。未来随着日本全面进入高龄化社会，日本电动助力自行车的需求量将进一步扩大。
3、日本丸石电动助力车业务保持了快速的增长
日本丸石于2018年开始销售电动助力车，并在2019年表现出快速增长的态势，2019年电动助力车销量较 2018年增长了 60.88%。但由于整体基数较小，现阶段电动助力车占主营业务收入的比重仍然较小。基于日本电动助力车广阔的市场空间以及日本丸石的品牌优势、市场地位，日本丸石计划对电动助力车加大销售力度。未来5年日本丸石的电动助力车的销量预计约为2,000、4,000、7,000、10,000以及13,000辆。随着日本电动助力车市场需求不断增，且预测期电动助力车销量整体基数较小，日本丸石的电动助力车销售预测具有可实现性。
4、日本丸石2020年1-8月销售实现情况
日本丸石2020年1-8月实现销售量、收入与2020年预测情况如下：
单位：辆、万元
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2020年1-8月，日本丸石的实际销量数量为180,284辆，占2020年全年预测销量的77.50%，营业收入完成18,102.73万元，占预测收入的80.21%。日本丸石的主要销售市场为日本市场，受日本市场的销售季节性影响，每年的第一季度及第四季度是日本自行车市场的销售旺季，日本丸石2020年第一季度的销售订单在疫情前已下达完毕，疫情期间下游销售端未受到较大冲击。同时由于疫情爆发后，相对于公共交通而言，人们选择自行车出行和健身的人逐渐增多，使得自行车的市场需求有所提升。因此，预计2020年度的业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
综上所述，日本丸石历史悠久，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本主流自行车品牌之一；日本自行车行业经过多年发展，轻便车市场较为稳定，同时日本受到老龄化影响，未来电动助力自行车的需求量将进一步扩大，市场空间广阔；日本丸石2020年1-8月的业务收入已完成全年预测数量的80.21%。基于日本丸石的品牌优势、经营稳定及较大的市场空间，未来市场占有率有望进一步提升，因此，日本丸石未来的业绩增长具有可实现性。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、评估师认为：
1、根据富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司和辛建生出具的《确认函》及相关资料，日本丸石历史上存在股权代持的关系已还原解除。截至本反馈回复出具日，日本丸石的股权权属清晰，不存在股权代持的情形；
2、本次股权转让将日本丸石转入成为爱赛克车业全资子公司有利于增强爱赛克车业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行为，同时确保本次交易完成后上市公司资产的完整性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形；
3、由于本次爱赛克收购日本丸石系在实际控制人辛建生控制的企业体系内进行转让，属于同一控制下的合并，因此2020年4月香港爱赛克收购日本丸石的交易价格为零元，与报告期内的2019年1月、2020年3月进行的股权转让其原因分别系辛建生变更代持主体及代持还原，转让价格相同，不存在差异；
4、截至本反馈意见回复出具日，上市公司已针对标的公司就业务、资产、财务、机构、人员等方面制定了详尽的整合计划。本次交易完成后，上市公司将根据发展战略对日本丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力；
5、本次爱赛克车业的评估过程中，通过合并预测的方式预测现金流，综合考虑了日本丸石的盈利能力以及资产负债率对未来业务的影响；
6、基于日本丸石的品牌优势、经营稳定及较大的市场空间，未来市场占有率有望进一步提升，日本丸石未来的业绩增长具有可实现性。
经核查，会计师认为：
1、根据富士达集团、香港知铭国际贸易有限公司和辛建生出具的《确认函》及相关资料，日本丸石历史上存在股权代持的关系已还原解除；
2、本次股权转让使日本丸石成为爱赛克车业全资子公司有利于增强爱赛克车业产业链的完整性，并减少关联交易，防止利益输送行为，同时确保本次交易完成后上市公司资产的完整性；
3、由于本次爱赛克收购日本丸石系在实际控制人辛建生控制的企业体系内进行转让，属于同一控制下的合并，因此2020年4月香港爱赛克收购日本丸石的交易价格为零元，与报告期内的2019年1月、2020年3月进行的股权转让其原因分别系辛建生变更代持主体及代持还原，转让价格相同，不存在差异；
4、截至本反馈意见回复出具日，上市公司已针对标的公司就业务、资产、财务、机构、人员等方面制定了详尽的整合计划。本次交易完成后，上市公司将根据发展战略对日本丸石进行逐步整合，制定统一发展计划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力和核心竞争力；
5、上市公司已补充披露日本丸石报告期各期基本财务数据以及负债率较高、盈利能力较弱的原因，也在评估中充分考量相关影响；
6、日本丸石具有一定的品牌优势、经营稳定，且拥有较大的市场空间，其业绩增长具有可实现性。
八、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“（九）控股子公司情况”之“2、重要子公司日本丸石的相关情况”中进行了补充披露。
5. 申请文件显示，1）天津天任车料有限公司（以下简称天津天任）自2018年起由于天津富士达集团有限公司（以下简称富士达集团）对其业务调整，不再从事自行车生产制造，并将闲置房屋和及设备向关联方天津弘宇自行车有限公司出租。2）报告期内各期末，天津天任仍存在前期生产经营形成的应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款。报告期内，天津天任净利润均为负。请你公司：1）补充披露天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集团内自行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响；2）结合天津天任现有主业、财务数据状况，补充披露本次交易收购天津天任的必要性。3）补充披露天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、相关坏账准备计提是否充分。4）补充披露天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的模拟财务数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露天津天任变更主营业务的时间、原因和合理性，富士达集团对集团内自行车业务具体调整安排，该调整对天津天任报告期财务数据的影响
天津天任自2017年开始逐步减少制造与销售自行车的业务，于2017年底彻底停止原有自行车业务。上述业务调整的原因系辛建生控制的企业内部业务的整合，在其自有体系内重新对各板块业务和生产基地进行了划分，将天津天任的自行车业务转移至富士达体系内的其他公司。报告期内，天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入。
天津天任存在报告期以前从事自行车业务遗留下来的应收款项和应付款项等，根据上会会计师事务所出具的模拟财务数据，在剔除前述影响后，具体情况如下：
单位：万元
■
从上表可以看出，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利。
二、结合天津天任现有主业、财务数据状况，补充披露本次交易收购天津天任的必要性
（一）天津天任基本情况
天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房、设备的租赁收入及代收水电费收入。天津天任拥有的房产面积合计82,862.67平方米，同时，天津天任拥有年产300万辆自行车的产能及全套符合要求的环保设备。天津天任现有的厂房主要租赁给爱赛克车业和天津弘宇自行车有限公司。
报告期，天津天任的主要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
■
2、简要利润表
单位：万元
■
3、简要现金流量表
单位：万元
■
（二）本次交易收购天津天任的必要性
1、通过本次收购，上市公司将获得天津天任位于天津市滨海新区大港的优质土地及房产，将有助于上市公司拓展新的生产制造基地。
天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链。另外，天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射日本、韩国、俄罗斯等东北亚地区，有助于上市公司将业务拓展至日本等发达国家，丰富公司产品在国际上的布局，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。
2、上市公司采用收购天津天任的方式建立在天津的生产基地是目前阶段的最优选择。
天津作为直辖市，对于当地企业的环保、能耗等各方面要求较高。上市公司若通过自建生产基地的方式进行产业拓展费时较长且在环保指标、环评产能等批复上存在不确定性。而天津天任除了拥有生产用厂房土地外，其还拥有年产300万辆自行车产能的环评批复，这在当地工业园中具有高度稀缺性，且为目前自行车制造必备的要求之一，这也是本次收购天津天任拓展产业基地的一个重要原因。
3、保持爱赛克车业未来经营的稳定性
上市公司本次收购的标的之一爱赛克，其生产经营用厂房为向天津天任租赁。上市公司本次收购天津天任也充分考虑到进一步保障爱赛克车业经营的稳定性，降低其经营风险的目的。
4、完成产品升级并获取制造端的利润
近年来，上市公司着力打造凤凰品牌与销售渠道，其销售能力已经远大于自身制造能力。完成本次收购后，公司将在国内自行车制造核心区域建立自有的大型生产基地，产品制造能力和集中采购能力在未来也将大幅提升。届时，公司现有的凤凰产品也将完成升级换代。同时，天津基地可以充分释放销售端的潜力并将一部分委外生产的订单转为自制从而获取制造端的利润。
三、补充披露天津天任应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款的交易背景、相关坏账准备计提是否充分
（一）应收账款
报告期各期末，天津天任的应收账款具体情况如下
单位：万元
■
由上表可知，报告期内，天津天任应收账款主要由四笔应收账款构成，具体情况如下：
1、2017年，天津天任受天津富士达自行车工业有限公司委托生产OFO共享单车所形成的货款为2,046.91万元。由于2018年OFO共享单车运营方资金链断裂，导致其对供应商大面积坏账，天津富士达自行车工业有限公司亦未获得上述OFO共享单车的货款，故无法向天津天任支付相关款项，上述应收账款预计未来无法收回，于2018年按照单项认定全额计提坏账准备。
2、2016年至2017年期间向伊朗两家贸易公司销售自行车所形成的货款，截至2018年末的应收账款金额合计为7,448.41万元。后由于伊朗受到国际社会的经济制裁，货币严重贬值，因此销往伊朗的相关自行车无法实现销售，同时由于伊朗方面存在外汇管制的原因，无法办理相关货款的支付事项，上述应收账款预计未来无法收回，该项应收账款在2018-2019年按照账龄计提预期信用损失，2020年4月按照单项认定全额计提预期信用损失。
3、对天津弘宇的应收账款主要系报告期以前形成的存货转让款、房租、电费和水费。天津弘宇系天津天任的关联方，评估基准日前，已对前述账龄较长的应收账款做了清理。截至2020年4月30日，应收账款余额主要是应收天津弘宇的房租费，账龄均为1年以内，已按账龄计提5%坏账准备，相关坏账准备计提充分。
（二）其他应收款
报告期内各期末，天津天任的其他应收账款的变化情况如下：
单位：万元
■
注：占比为其他应收账款对资产总额的占比
报告期各期末，其他应收款的余额变动较大，主要系天津天任在基准日前集中清理了与关联方之间的非经营性的往来款。
截至2019年12月31日，天津天任账面其他应收账款余额为5,276.66万元，其中主要由两笔构成，具体明细如下：
单位：万元
■
上述两项其他应收款主要是天津天任与其关联方之间的往来款，截至2020年4月30日，上述两家关联方已偿还了相关欠款，天津天任不存在对关联方的其他应收款。
截至2020年4月30日，天津天任账面的其他应收款余额为金额较小的代垫费用，账龄均为1年以内，已按账龄计提5%坏账准备，相关坏账准备计提充分。
（三）应付账款
报告期内各期末，天津天任应付账款的变化情况如下：
单位：万元
■
注：占比为应付账款账面价值对总负债的占比
报告期内，天津天任账面的应付账款均为以前年度遗留的应付供应商货款。截至2020年4月30日，已全部清理完毕。
（四）其他应付款
报告期内各期末，天津天任其他应付款的变化情况如下：
单位：万元
■
注：占比为其他应付账款账面价值对总负债的占比
报告期内，天津天任主要其他应付款的情况如下：
单位：万元
■
2018-2019年度，天津天任其他应付款余额较大，主要系天津天任与关联方的非经营性往来款和购买环保设备的余款。本次交易前，天津天任对上述非经营性往来款进行了清理。截至2020年4月30日，天津天任账面的其他应付款余额是向爱赛克车业购买环保设备的余款。
为合理体现天津天任在评估基准日的资产负债状况，天津天任清理了与现有业务无关的历史经营形成的应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款，具体如下：
1、依据会计准则与应收账款的回款情况对应收账款与其他应收款足额计提了坏账准备；
2、支付了以前年度对外经营时所形成的应付账款；
3、清理了对于关联方的其他应付款。
综上，报告期内，天津天任主要业务为厂房租赁、设备租赁与代收代付水电费。截至2019年末，天津天任账面仍有部分报告期以前对外经营所形成的应收账款、应付账款与金额较大的关联方之间往来款项，其交易背景真实，相关坏账准备计提充分。截至2020年4月30日，天津天任的资产负债状态与其现有的经营状态相符。
四、补充披露天津天任报告期内剔除对外生产经营业务后的模拟财务数据
报告期初，天津天任有金额较大的报告期以前销售自行车所产生的应收账款，现假设天津天任对天津富士达自行车工业有限公司、天津弘宇自行车有限公司、以及伊朗客户的应收账款预期信用损失及其递延所得税资产，视作报告期初已按照2020年4月30日的账面余额全额计提，模拟后的天津天任主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
■
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、富士达集团基于集团内自行车业务的规划，对天津天任的业务进行了调整。剔除对外经营后，报告期内，天津天任在现有业务模式下保持盈利；
2、结合天津天任现有的主业、资产状况、财务数据等，上市公司收购天津天任存在必要性；
3、报告期内，天津天任存在以前年度遗留的应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款，上述款项的交易背景真实、相关应收账款、其他应收款、应付账款和其他应付款的金额准确，并已经依据企业会计准则足额计提坏账准备，计提充分。
六、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）天津天任经营情况的讨论与分析”、“二、天津天任”之“（十三）主营业务情况”中进行了补充披露。
6. 申请文件显示，爱赛克车业境内租赁关联方天津天任合计面积27,592平方米房产用于生产、仓储和办公，租赁期至2022年底，其中10,650平方米未办理产权证书。凤凰自行车租赁关联方江苏美乐车圈有限公司和江苏美乐投资有限公司合计面积28,941.71平方米房产用于生产，租期分别至2020年12月和2022年12月，其中江苏美乐车圈有限公司1,450㎡土地无使用权证书，正在办理中。请你公司：1）补充披露标的资产生产用房中，来源于短期租赁的比例；租赁生产用房的原因和合理性，以及对标的资产经营稳定性的影响。2）补充披露天津天任10,650平方米房产未办理产权证书的原因，该房产和所在土地有无权属争议，办证实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响。3）补充披露江苏美乐投资有限公司面积1,450㎡土地办理使用权证书的进展。4）补充披露关联方租赁房产的定价依据和公允性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露标的资产生产用房中，来源于短期租赁的比例；租赁生产用房的原因和合理性，以及对标的资产经营稳定性的影响。
（一）爱赛克车业的房产租赁情况
截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车业母公司无自有生产厂房，其租赁的生产厂房具体如下：
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从上表可知，爱赛克车业母公司无自有房产，其租赁生产厂房的租赁期限均不低于3年，不存在短期租赁，主要原因系爱赛克车业无自有厂房及土地资产，且天津天任与爱赛克车业属于同一实际控制人控制的企业，根据实际控制人整体安排，爱赛克车业向天津天任租赁厂房进行生产经营。同时，本次交易完成后，天津天任、爱赛克车业将同属于上市公司100%全资子公司，可以有效保证爱赛克车业长期使用该生产场所。
综上，爱赛克车业向天津天任租赁生产厂房具有合理性，前述租赁生产厂房事宜不会对爱赛克车业经营稳定性造成不利影响。
（二）凤凰自行车生产用房中短期租赁的比例，租赁生产用房的原因和合理性，以及对其经营稳定性的影响
截至本反馈意见回复出具日，凤凰自行车及其子公司无自有生产厂房，存在短期租赁生产用房的情况，租赁房产的生产厂房总面积为28,941.71平方米，其中原租赁期限不满3年的短期租赁房产面积为17,495.41平方米，占总租赁面积的比例为60.45%。凤凰自行车及其子公司租赁房产的生产厂房具体情况如下：
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江苏凤凰及江苏凤骓租赁美乐车圈和美乐投资的房产用于生产，系因：
1、江苏作为中国三大自行车产业制造基地之一，与上海地区相比租金优势明显，自行车产业供应具有完整的产业链，主要零部件供应商充足，有利于降低生产成本并优化采购运输、提高生产效率等，充分发挥产业协同效应；
2、通过租赁方式使用生产厂房有利于上市公司减轻现金压力，且通过短期租赁方式使用生产厂房有利于保证上市公司房产使用的灵活性，便于其在租期届满后根据租金情况及自身业务开展的安排，选择通过租赁其他厂房或自建生产用房方式开展经营；
3、江苏凤凰自2014年起即租赁相关房产，江苏凤骓自设立起租赁相关房产，双方合作关系稳定；
4、江苏凤骓是凤凰自行车于2018年新设立的车架生产企业，目前处于产能拓展过程中，未来对生产厂房的需求存在随产能变化而变化的可能，因此，目前采取短期租赁方式使用生产厂房。
美乐车圈已出具了相关承诺：美乐车圈向凤凰自行车及其子公司租赁的房产租赁合同到期后，出租方同意将相关房产继续出租给凤凰自行车及其子公司；租金价格根据租赁物坐落地块周边的相同类型、同等面积、相同环境的市场行情进行参考，双方协商确定；续租租赁期限分别不少于3年（包括3年）；如违反前述承诺给江苏凤凰、江苏凤骓以及凤凰自行车造成损失的，美乐车圈将承担一切损害赔偿责任。
综上，截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车业不存在短期租赁生产用房的情况。凤凰自行车租赁生产厂房具有合理性，根据出租方出具的承诺，租赁合同到期后凤凰自行车将可以以市场合理价格继续长期租赁（期限不少于3年）上述房产，对生产经营产生影响的风险较小。
二、补充披露天津天任10,650平方米房产未办理产权证书的原因，该房产和所在土地有无权属争议，办证实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响。
（一）无证房产未办理产权证书的原因，该房产和所在土地有无权属争议
截至本反馈意见回复出具日，天津天任共拥有82,862.67平方米房产，其中10,650平方米房产未办理产权证书，系因建设时未办理相关建设手续所致，未办理产权证书的房产具体情况如下：
■
上述房产系自行建设于天津天任持有的津（2017）滨海新区大港不动产权第1009009号《不动产权证》所载土地上，截至本反馈意见回复出具日，该房产和所在土地不存在权属争议与纠纷。
（二）无证房产办证是否存在实质障碍，在评估中是否充分考虑相关影响
鉴于该房产未办理相关建设手续，截至本反馈意见回复出具之日该房产尚无法办理权属证书。针对该部分无证房产，交易双方作出如下安排：
1、在评估过程中，交易双方审慎考虑上述无证房产的权属瑕疵问题，对其评估值为0元。
2、针对上述房产瑕疵问题，天津天任的现有股东天津格雷出具了书面承诺函：“若天津天任车料有限公司以及天津爱赛克车业有限公司因不动产合规性瑕疵遭受的罚款、不动产被没收或被拆除的损失、租赁或购买替代不动产费用、生产场所搬迁费用以及其他任何损失，均由本单位承担，本单位应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额”；天津格雷的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津富士达集团有限公司同意，自愿就上述承诺内容向上市公司承担无限连带责任。
3、截至本反馈意见回复出具日，天津弘宇自行车有限公司向天津天任共租赁了55,270.67平方米的房产用于生产经营，上述房产的资产状况良好，资产权属清晰。针对上述租赁房产，承租方天津弘宇已作出如下承诺：“本次完成交易后的12个月内作为过渡期。过渡期内，天津弘宇自行车有限公司将搬离现租赁在天津天任车料有限公司的厂房，搬迁费用由天津弘宇自行车有限公司自行承担。”天津弘宇自行车有限公司的实际控制人辛建生、赵丽琴夫妇控制的天津富士达科技有限公司同意，自愿就上述承诺的搬迁事项承担无限连带责任。
根据上述承诺，本次交易完成后，若爱赛克车业因目前租赁的厂房存在不动产合规性瑕疵而需要变更生产经营场所，爱赛克车业可选择向天津天任租赁现天津弘宇所用的厂房用于生产经营活动，不会对爱赛克车业的长期经营稳定性造成不利影响。
综上，天津天任的无证房产未办理产权证书主要系因建设时未办理相关建设手续所致，上述无证房产和所在土地不存在权属争议，且本次交易作价中估值为0元。上述房产的权属瑕疵问题不会对天津天任及爱赛克车业的生产经营造成重大不利影响，天津天任及爱赛克不会因此遭受损失，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
三、补充披露江苏美乐投资有限公司面积1,450㎡土地办理使用权证书的进展。
截至本反馈意见回复出具日，上海凤凰自行车江苏有限公司存在向江苏美乐车圈有限公司租赁的位于司徒镇固村村的房产，其中1,450m2土地无使用权证书，相关产权证书正在办理中。
针对上述无证土地，丹阳市自然资源和规划局于2020年6月12日出具了证明，确认该土地正在推进相关审查、报批等手续工作，并确认江苏美乐车圈有限公司使用的该土地不存在权属争议。
针对江苏美乐车圈有限公司出租给凤凰江苏坐落于上述无证土地上的建筑面积为5,141.99㎡的租赁房产未办理不动产权属证书的问题，出租方江苏美乐车圈有限公司及其法定代表人王翔宇出具了书面承诺函：“若因该处厂房暂无不动产权证的问题，导致凤凰江苏在租赁合同到期前无法继续租赁使用和/或其他任何影响凤凰江苏正常生产经营的情形，本公司将负责采取包括提供替代性生产经营场所等方式予以妥善解决，保证凤凰江苏的生产经营不受影响。凤凰江苏因该处厂房暂无不动产权证问题所遭受的生产经营场所的搬迁费用、租赁替代厂房费用、生产经营收益下降以及其他任何损失，均由本公司承担，本公司应当负责向凤凰江苏全额补偿该等所有损失。”江苏美乐车圈有限公司法定代表人王翔宇同时承诺就上述说明及承诺和保证义务承担连带责任保证。
综上，江苏凤凰向美乐车圈租赁的无产证房产目前正在土地使用权证书办理过程中，该租赁事项不会对江苏凤凰的生产经营造成重大不利影响，江苏凤凰不会因此遭受损失，前述事宜亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
四、补充披露关联方租赁房产的定价依据和公允性
（一）爱赛克车业租赁关联方天津天任房产的定价依据和公允性
爱赛克车业租赁关联方天津天任合计面积27,592平方米房产用于生产、仓储和办公，具体情况如下：
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天津天任向爱赛克车业出租房产的租赁价格的定价是参照当地同类建筑物的市场价格，经双方协商达成的。当地与天津天任向爱赛克车业出租房产的位置邻近且用途类似房产的市场租赁价格情况如下：
■
如上表所示，爱赛克车业向天津天任租赁的房产价格与当地同类型房产的市场租赁价格不存在显著差异，定价依据系参考市场价格，租赁价格具备公允性。
（二）凤凰自行车租赁关联方美乐车圈和美乐投资房产的定价依据和公允性
凤凰自行车报告期内分别租赁关联方江苏美乐车圈有限公司和江苏美乐投资有限公司合计面积28,941.71平方米房产用于生产经营，具体情况如下：
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美乐投资的关联方美乐车圈及美亚链条在同一区域出租给无关联第三方的房产租赁价格如下：
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如上表所示，美乐投资及其子公司美乐车圈出租给凤凰自行车房产的租赁价格的定价是参照丹阳地区同类建筑物的市场价格，经双方协商达成的，且租赁价格与美乐投资的关联方美乐车圈及美亚链条在同一区域出租给其他无关联第三方的价格不存在显著差异，租赁价格与市场价格相比具备公允性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、爱赛克车业不存在短期租赁生产用房的情况。凤凰自行车存在短期租赁生产用房的情况，但相关租赁具备商业合理性，同时，出租方已经出具了相关承诺，不会对凤凰自行车的经营稳定性造成不利影响。
2、天津天任的无证房产未办理产权证书主要系因建设时未办理相关建设手续所致，上述无证房产和所在土地不存在权属争议，且本次交易作价中估值为0元。上述房产的权属瑕疵问题不会对天津天任及爱赛克车业的生产经营造成重大不利影响，天津天任及爱赛克不会因此遭受损失，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、江苏凤凰向美乐车圈租赁的无产证房产目前正在土地使用权证书办理过程中，该租赁事项不会对江苏凤凰的生产经营造成重大不利影响，江苏凤凰不会因此遭受损失，前述事宜亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
4、爱赛克车业向天津天任租赁的房产价格与当地同类型房产的市场租赁价格不存在显著差异，定价依据系参考市场价格，租赁价格具备公允性；美乐投资及其子公司美乐车圈出租给凤凰自行车房产的租赁价格的定价是参照丹阳地区同类建筑物的市场价格，经双方协商达成的，且租赁价格与美乐投资的关联方美乐车圈及美亚链条在同一区域出租给其他无关联第三方的价格不存在显著差异，租赁价格与市场价格相比具备公允性。
六、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”、“第四节 标的资产基本情况”中进行了补充披露。
7. 申请文件显示，天津天任报告期内存在向关联方天津富士达自行车工业有限公司提供担保的情形。请你公司补充披露：上述为关联方提供担保是否已解除，有无纠纷或争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、天津天任为关联方提供担保是否已解除，有无纠纷或争议
天津天任报告期内存在向关联方天津富士达自行车工业有限公司提供担保的情况，具体如下：
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上述担保所涉主债权均系授信方在授信协议项下开具承兑汇票，截至本反馈回复出具日，前述主债权清偿完毕，因此，天津天任为该等主债权提供的担保相应解除。根据天津天任出具的说明，并通过公开渠道查询，上述担保不存在纠纷或争议。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，前述主债权已清偿完毕，不存在为关联方担保的情形。天津天任为该等主债权提供的担保相应解除，上述担保不存在纠纷或争议。
三、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司关联交易情况”中进行了补充披露。
8. 申请文件显示，1）2020年1-4月，自行车供应链受疫情影响，凤凰自行车将三分之一的共享单车订单委外生产。2）报告期内，凤凰自行车销售规模远超其制造规模，故相当部分自行车由OEM厂商代工。3）凤凰头牌业务将部分单位价格较低的产品委托OEM厂商制造，同时向外部厂商收取固定头牌费。4）报告期凤凰自行车主要产品的产能利用率分别为45.78%、116.10%和70.66%，对应年度产销率为96.86%、98.81%和100.19%。2020年凤凰自行车扩充江苏生产基地产能，将设计产能由40万辆每年提升至110万辆每年。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各生产方式的产量、销量和收入占比。2）补充披露凤凰自行车委外生产厂商的基本情况，厂商选择标准和质量控制措施。3）结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，补充披露扩产能的原因和必要性，以及对未来委外业务的影响。4）结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露凤凰自行车各生产方式的产量、销量和收入占比
报告期内，凤凰自行车的自产与代工的生产销售情况如下：
单位：（万辆、万元）
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二、补充披露凤凰自行车委外生产厂商的基本情况，厂商选择标准和质量控制措施
（一）凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况
凤凰自行车主要的委外生产厂商基本情况如下：
（下转83版）
