（上接82版）
（上接82版）
■
（二）委外厂商的选择标准
凤凰自行车建立了严格的OEM委外生产厂商甄选程序，以确保OEM委外生产厂商能够满足公司在供货和质量方面的要求。公司在导入代工厂时，会进行详细的供应商评估分析和产能规划，统筹考虑代工厂的工艺能力、品质与交期、自动化水平、资本实力、价格优先条件、生产优先条件、配合程度等多方面因素进行选择；在生产过程中，公司根据订单情况协调分配各代工厂的生产计划，并安排驻场检验人员进行生产进度和质量把控。为避免形成对单一代工厂的生产依赖，公司一般会同时选择多家代工厂，并对代工厂进行定期的考核与评价，如制定了《供方控制程序》、《供方审查和绩效控制程序》等规程，对包括外协厂商在内的供应商进行管理与考评，对考评不合格的外协厂商停止合作，以此建立供应商更新与淘汰机制。
综合而言，公司选择代工厂的主要标准包括：符合公司供应商导入标准；配合良好，有强烈意愿跟公司长期战略合作；认可公司的文化和价值观；快速响应，管理规范高效；良好的商业信誉，遵守公司采购协议、品质合约、保密协议；工厂员工具有一定规模。
（三）凤凰自行车对于委外厂商的质量控制措施
虽然凤凰自行车的生产涉及委外生产模式，但通过一系列完整的管控措施，在产品设计、生产、质量检测等环节进行有效的控制，为凤凰自行车的产品质量提供了有效的保障，具体如下：
1、凤凰自行车的产品主要为自主设计，随后向代工企业提供产品设计样板、方案，同时公司与外协厂商签订《产品委外加工协议》或《委托加工合同》，并提供外协产品的技术要求文件。双方在合同中对物料、加工流程、产品质量进行明确约定。
2、在生产过程中，凤凰自行车在生产过程中不定期安排驻场检验人员进行生产进度和质量把控，在产品生产完成后进行抽检，对供应商进行月度考核。凤凰自行车驻场检验人员指导监督受托企业按流程完成产品加工过程，所有OEM委外产品必须按凤凰自行车依照国际自行车安全标准、中国自行车安全要求等质量标准建立的质量管理体系及质量控制标准验收合格后才可入库。
3、外协厂商将产品交付给凤凰自行车后，由质检部根据产品质量标准进行质检，按照《不合格品控制程序》执行不合格品识别和控制，对于采购或生产过程中任何环节发现的不合格，或产品交付后发现不合格时，严禁不合格外协件入库或投产，并记录处置措施。
综上，凤凰自行车对外协厂商执行了严格的质量控制，有效保障了产品质量的稳定性。
三、结合凤凰自行车产能利用和扩产能情况，补充披露扩产能的原因和必要性，以及对未来委外业务的影响
2018年、2019年、2020年1-4月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：
单位：辆
■
注：产能利用率=产量/产能（已年化）；上述产量和销量均不包含向OEM厂商采购再进行销售的自行车数量。
报告期内，凤凰自行车的销量持续上升，且自主产量逐步提升。上述变化主要与凤凰自行车整体业务规划相关。凤凰自行车为了弥补其自身产能不足的短板，同时解决产品更新换代的需求，在报告期内，凤凰自行车不断提升自有制造能力，通过革新技术工艺与增添新型设备，新开设了烤漆车间与凤骓车架厂，满足了凤凰自行车进一步提升产品质量与自产能力的前置要求。随着上述条件的成熟，同时自2019年下半年开始，凤凰自行车重新开始为共享单车运营企业生产共享单车，为保证与重要客户合作的稳定性，同时进一步提升自身产品生产能力以分享制造端利润，凤凰自行车于 2020年对江苏生产基地-江苏凤凰进行了扩产，将设计年产能由原先的40万辆自行车提升至110万辆。
虽然江苏凤凰2020年扩产后的产能大幅提升，但仍不能完全满足重要客户如共享单车运营企业订单的生产需求，在满负荷生产的状态下，凤凰自行车仍将部分共享单车订单通过委外加工的方式进行生产。因此，江苏凤凰扩充产能是必要的，同时基于凤凰自行车自身产能不足与销售量持续增长的矛盾会长期存在，故凤凰自行车采用委外业务进行产品生产的业务模式亦将长期存在。
四、结合报告期内重要委外加工厂商占采购总额的比例及变化情况，补充披露委外加工的稳定性，对标的资产生产经营的影响。
单位：万元
■
从上表可知，报告期内，凤凰自行车前五大OEM厂商占采购总额的比重由2018年的45.49%下降至2020年的38.90%。上述变动趋势与凤凰自行车报告期内的自主生产产品的比重提升相符。
凤凰自行车主要OEM厂商在报告期内未发生重大变化，与各家外协厂商合作年限基本在5年以上。
综上，报告期内，凤凰自行车与主要OEM厂商的合作关系保持稳定，双方已经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
凤凰自行车选择外协厂商有其严格的标准和流程，执行严格的质量控制措施；凤凰自行车报告期内产能利用率逐年提升，扩产具有一定的必要性，同时委外业务在进一步扩产前不会减少，报告期内，凤凰自行车与主要OEM厂商的合作关系保持稳定，双方已经建立起成熟的合作机制，可以保证凤凰自行车生产经营的稳定。
六、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、凤凰自行车（十三）主营业务情况”中进行了补充披露。
9. 申请文件显示，报告期内爱赛克车业向第一大客户祭本自転车株式会社销售占比约30%，前五大客户销售占比约60%。请你公司：结合爱赛克车业与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露爱赛克车业与前五大客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
落实情况：
一、爱赛克车业与主要客户的合作情况
（一）报告期内前五大客户的销售收入情况
2018年度、2019年度、2020年1-4月，爱赛克车业对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
■
报告期内，爱赛克车业对前五大客户的销售收入占比分别为61.49%、57.32%、57.53%，对第一大客户祭本自転车株式会社的销售收入占比分别为32.97%、28.89%、30.59%。爱赛克车业的前五大客户报告期内未发生变化，保持稳定。
（二）与主要客户的合作方式
爱赛克车业的主要客户分两类，一类客户系品牌商客户，拥有自己的自行车品牌，爱赛克车业为其代加工生产自行车产品并直接销售给该类客户，如祭本、穗高、坂本等日本的自行车企业；另一类客户系子公司日本丸石的客户，日本丸石向其销售自有的“丸石”品牌自行车，主要为日本综合超市、自行车量贩店等终端渠道，如日本大型商超永旺株式会社旗下的永旺自行车。
爱赛克车业与两类不同客户的合作方式分别如下：
1、爱赛克车业与日本品牌商客户合作，通常采取订单方式安排生产。前期客户进行新品研发时，向爱赛克车业提供零部件配置、设计图纸等，然后爱赛克车业协助其进行优化设计并生产样品，同时提供产品报价，客户对样品满意后再向爱赛克车业下达该型号产品的订单。客户通常定时向爱赛克车业下达采购订单，通过订单约定采购产品的型号、数量、单价和交付时间等，爱赛克车业采用“以销定产”的经营模式，按照客户订单进行生产和销售。
2、日本丸石与主要下游客户签订基本交易合同，采用制定年度总计划并分批次下达订单的采购方式，客户向日本丸石下达采购订单后，日本丸石将相应的订单下达至爱赛克车业，由爱赛克车业组织生产，完成生产后将产品交付给日本丸石，由日本丸石完成向其客户的销售。如永旺自行车通常会每年给出商品企划，约定一年的大致采购数量，每一个新款车型一般提前半年开始通过日本丸石与爱赛克车业协商调整配置、设计等，双方对样品和价格均达成一致后，开始生产并批量采购新款车型，平时通常三个月下达一次订单。
（三）合同主要条款及续期条件
日本丸石（甲方）与永旺株式会社（乙方）于2004年9月21日签订了《交易基本协议》，约定的主要条款和续期条件如下：
（1）个别合同：从甲方出售给乙方的物品的名称、数量、单价、交货条件及其他交易所需的条件，除了在本合同中的规定，每次交易都由甲方与乙方之间签署的个别交易合同所规定；
（2）物品的交付：甲方应在个别交易合同或个别委托采购合同中规定的交货期限内，在约定的交货地点交货给乙方；甲方未按规定交货期限交付物品的，乙方可解除本个别交易合同或个别委托采购合同；
（3）付款条件：甲方将每月5日截止及20日截止的乙方指定请求书，分别于同月10日及24日前送达乙方的信息系统部交易核对科。购买采购的商品货款应根据每月20日截止次月10日起算60天的票据，在乙方指定的付款地点支付；
（4）运输：除非另有规定，运输所需的运费和其他各种费用应由甲方负担；
（5）续期条件：合同的有效期限为2004年9月21日起一年，前款所规定的期满前一个月内，当事人一方或双方无书面变更或解除合同的申请的情况下，本合同自动延长一年有效期限，以此类推。
日本丸石与永旺株式会社于2004年签署《交易基本协议》至今，该基本合同书已连续延续16年，充分表明了双方的稳定合作关系，双方已形成长期稳定的合作模式。
（四）与主要客户的合作期限及稳定性
爱赛克车业与公司前五大主要客户的合作情况如下：
■
爱赛克车业与主要客户的合作时间均较长，其中日本丸石与其直接客户永旺自行车的合作时间长达16年，与主要客户均建立了长期合作的关系，亦是其客户的主要供应商，如祭本对爱赛克车业的采购已占其同类产品采购比例的80%，HODAKA株式会社对爱赛克车业的采购占其同类产品采购比例的50%，坂本对爱赛克车业的采购亦达到其同类产品采购的45%，爱赛克车业是下游客户的主要供应商。爱赛克车业与下游主要客户的合作关系具有可持续性，主要原因如下：
1、爱赛克车业具有技术优势，参与客户的研发设计
凭借自身优异的自行车零部件研发能力和稳定保质的生产加工能力，公司能够直接参与到客户的产品设计过程中，从零部件设计、材料选用、产品性能优化、生产周期、成本控制方面为其提出切实可行的建议，协助客户获得完善的产品设计方案。爱赛克车业的主要客户均派驻工作人员在现场办公，沟通产品的设计、进行新品确认、生产品控等。
爱赛克车业坚持以技术研发和自主创新为主导，拥有自主的自行车技术研发中心及试验室，并建立了成熟的技术研发体系。爱赛克拥有多项专利技术，同时可以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。爱赛克车业曾荣获“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”、“中国轻工业联合会优秀设计金奖”等多个奖项。同时，爱赛克车业积极与同行业公司开展技术交流，注重技术人才及管理人才的自主培养，不断提高其生产技术水平，保持在行业内的技术领先优势。
通过多年的合作，公司已经成为日本客户重要的供应商之一，双方已建立了相互信任的并在一定程度上互为依赖的稳定合作关系。
2、爱赛克车业进入客户的合格供应商名录
爱赛克车业的下游主要客户均为日本知名自行车企业或大型商超，出于对产品质量控制要求，在选择供应商时，通常对供应商的资质认定要求严格。供应商往往需要在生产流程、质量管理、工作环境等各方面进行多次整改后才能通过其资质认定，纳入其供货体系。由于在供应商评审过程中，已付出了较多的时间和较大的成本，一般不会轻易大规模改变其供应体系。
爱赛克车业已经依照国际标准建立了企业质量管理体系，制定了严格的质量控制标准与措施，并获得了日本文化用品SG安全认证。爱赛克车业已进入其客户的合格供应商名录，通常情况下双方会保持长期合作的关系。
从合作历史来看，爱赛克车业与其主要的下游客户合作时间均较长，双方已经建立了相互信任，并在一定程度上互相依赖，合作关系稳定且具有可持续性。
二、爱赛克车业的新客户开拓情况
爱赛克车业除了维护老客户的合作关系，同时也在积极开拓日本和境内市场的新客户，电动助力车市场也是爱赛克车业近年来在日本新开拓的市场，爱赛克车业的电动助力车销售收入从2018年度的748.73万元增至2019年度的2,085.14万元，未来电动助力车将是爱赛克车业新的收入来源和利润增长点。
近年来，爱赛克车业开拓和新增的主要新客户如下：
1、大和：作为日本的自行车主要的经销商之一，在日本拥有100家门店，自行车的总需求大约在30万辆左右，爱赛克车业与大和自2019年开始合作，当年即实现销售28,303辆。同时，双方亦开始合作电动助力车，已经完成初步的样品生产，预计2020年销售数量约1,000辆，未来大和的电动助力车需求预计达到10,000辆左右。
2、普利司通：公司与日本普利司通（年销量在50万辆）正在洽谈合作，产品已通过了普利司通的相关标准，预计未来将给爱赛克车业带来15,000辆电动助力车的增量需求。
3、丸中：公司2020年新增客户丸中自行车，作为在日本拥有70年历史的自行车销售公司，在日本拥有多家门店，由于爱赛克车业的市场口碑较好和知名度较高，丸中自行车主动联系寻求合作，自2020年开始向爱赛克车业采购自行车，预计未来将新增4-5万辆自行车的需求。
爱赛克车业将依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作，通过客户推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务，进一步加强海外市场的推广，通过多渠道多区域的客户合作，以增强经营稳定性和提升持续盈利的能力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司爱赛克车业与前五大客户合作稳定，具有可持续性，爱赛克车业积极开拓新产品新客户，不存在客户流失或无法拓展新客户的风险，不存在影响经营稳定性和持续盈利能力的情况。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”中进行了补充披露。
10. 申请文件显示，爱赛克车业收益法评估值为48,400万元，增值率493%；天津天任资产基础法评估值为18,390.90万元，增值率156.64%；凤凰自行车收益法评估值为59,000万元，增值率526.97%。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值率较高的原因。2）补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值率较高的原因。
（一）标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局
1、爱赛克车业
（1）行业地位
爱赛克车业自设立以来一直致力于自行车的研发、生产与销售，成立十余年来一直深耕于日本市场，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。爱赛克车业通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有明显的竞争优势。
爱赛克车业拥有自主的自行车技术研发中心及试验室，并拥有多项专利技术，曾荣获“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”、“中国轻工业联合会优秀设计金奖”等多个奖项，先后通过了ISO9001质量管理体系认证、日本制品安全协会SG制品安全认证等认证体系。
爱赛克车业与日本自行车的知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作，在日本市场有着较高市场占有率，产品的质量、生产工艺、服务等方面都得到了客户的充分认可。同时，爱赛克的子公司日本丸石拥有的“丸石”品牌自行车凭借其百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本历史最悠久的自行车品牌之一。
根据日本自行车行业协会统计数据，2019年日本市场自行车总产量及自行车进口量合计约712.48万台，爱赛克车业销往日本的自行车数量约72万台，日本市场占有率约10%。
（2）核心竞争力
①品牌优势
爱赛克车业自设立以来一直致力于自行车的研发、生产与销售，是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。通过与日本自行车品牌商多年的合作，爱赛克车业以优质的产品质量和良好的商业信誉在日本建立了树立了稳固的市场基础和较好的品牌形象，推动营业收入稳定增长。同时，爱赛克车业拥有的“丸石”品牌自行车于1894年在日本横滨成立，是日本历史最悠久的自行车品牌之一。丸石品牌的客户定位主要为中高端人群，秉承“Happy Cycle Life”的经营理念，凭借百年品牌底蕴以及优异的自行车产品质量与设计获得了较高的产品知名度，是日本主流自行车品牌之一。
②渠道优势
爱赛克车业成立十余年来一直深耕于日本市场，与日本品牌客户保持长期稳定的合作关系。爱赛克车业与日本自行车的知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作，在日本市场有着较高市场占有率，公司产品的质量、生产工艺、服务等方面都得到了客户的充分认可，客户粘性较强。爱赛克车业基于多年来在日本客户内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，已在下游行业中形成良好的口碑，有着良好的渠道优势。
③技术优势
爱赛克车业坚持以技术研发和自主创新为主导，拥有自主的自行车技术研发中心及试验室，并建立了成熟的技术研发体系。爱赛克拥有多项专利技术，同时可以根据市场和客户的需求快速提供批量化或个性化的产品。爱赛克车业曾荣获“天津自行车电动车行业科技创新成果奖”、“自行车电动车行业技术研发先进企业奖”、“中国轻工业联合会优秀设计金奖”等多个奖项。同时，爱赛克车业积极与同行业公司开展技术交流，注重技术人才及管理人才的自主培养，不断提高其生产技术水平，保持在行业内的技术领先优势。
④管理优势
爱赛克车业经过多年发展，在自行车行业积累了较为丰富的管理经验，经营管理效益高，应对市场变化反应快。爱赛克车业的主要管理人员和技术人员长期服务于公司，在十余年的经营过程中，积累了丰富的自行车行业管理经验，建立了一套科学的系统化技术标准和运营模式。爱赛克车业已通过了ISO9001质量管理体系认证、日本制品安全协会SG制品安全认证，构建了5S 现场管理体系，并建立了完善、高效的内部管理制度，并严格地运用在战略规划、技术研发、销售管理、人才激励等方面，以保证生产经营活动程序化、规范化、标准化。同时，爱赛克在日常管理中通过对采购、生产等环节的精细化管理，对公司资源进行了充分的利用，有效控制了成本。
（3）市场竞争格局
日本的自行车生产历史悠久，规模不同的生产企业多达上百个。最早生产自行车的企业包括FUJI富士、MIYATA宫田、MARUISHI丸石等专业生产中高端自行车的企业。同时，日本许多企业跨行涉足自行车领域，比如普利司通集团（生产轮胎），松下集团（生产电器）等。日本自行车企业技术研发能力较强、品牌价值较高，在提供普通轻便车的基础上专攻于各细分市场与特定技术，实现差异化竞争。随着日本的人力成本越来越高，许多日本企业把生产基地拓展或搬到了东南亚地区。由于日本市场整体自行车工艺水平较高，消费者选择较多，各自行车品牌商充分竞争，行业较为分散。
2、凤凰自行车
（1）行业地位
凤凰自行车自成立以来一直从事自行车产品的研发、生产与销售，其经营的“凤凰”品牌自行车历史悠久，荣获了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“上海市著名商标”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。产品远销往东南亚、中东及非洲，发展到南北美洲、部分欧洲、大洋洲等地区80多个国家，在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。
在产品设计创新方面，公司建立了较为完善的研发设计体系和研发团队，形成了大量的研发成果。凤凰自行车及子公司共拥有专利63项，其中发明专利2项，实用新型专利34项，外观设计专利27项，产品荣获“中国轻工业优秀设计奖”，“改革开放40周年中华老字号优质产品创新成果金奖”等国内知名奖项。
在销售渠道方面，“凤凰”品牌自行车已成功进驻全国多个城市以及淘宝、天猫商城、京东商城等主流电商平台，形成了线上线下全渠道销售网络。同时，凤凰自行车还采用OEM方式与哈啰出行、青桔等知名共享单车企业合作，为其提供产品的研发和生产服务。
目前，中国自行车生产企业超过1,600余家企业，市场集中度不高。根据中国自行车协会统计，2019年中国自行车产量约6,500万辆，凤凰自行车销量约489万辆，占市场整体规模约7.5%。
（2）核心竞争力
①品牌优势
凤凰自行车主要从事自行车产品的研发、生产与销售，始终坚持以“弘扬百年民族品牌，引领大众时尚骑行”为品牌理念，致力成为引领绿色骑行的世界级品牌企业。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌历史悠久，经过多年的发展以优质的产品质量和良好的商业信誉树立了较好的品牌形象。
“凤凰”品牌获得了“中国驰名商标”、“中国名牌”、“中华老字号”、“上海市著名商标”、“上海品牌”、“最具市场竞争力品牌”、“上海市出口名牌”等荣誉称号。此外，凤凰自行车曾是上海世博会自行车、电动车全系列特许商品生产销售供应商，并且在2018年G20峰会期间，作为国礼赠送给阿根廷、西班牙领导人及家庭，成为象征两国和平友谊的礼物。
“凤凰”自行车经过多年的发展不断丰富产品结构，从过去传统代步自行车发展到休闲运动的山地车、城市休闲车、公路、折叠车、学生车、童车等多品类共存。产品远销往东南亚、中东及非洲，发展到南北美洲、部分欧洲、大洋洲等地区80多个国家，在国内外均享有较高的品牌知名度和市场地位。
②渠道优势
凤凰自行车多年来致力于开拓国内外市场，经过多年的发展，销售渠道从传统批发模式转为门店、出口贸易、电子商务、大客户订制等多种商业模式并举，积累了一大批优质、稳定的消费者群体。凤凰自行车已经完成了线上线下全渠道的建设和商业模式的创新，建立了覆盖国内所有省、市、自治区、直辖市的立体营销网络，同时，凤凰自行车进驻天猫商城、淘宝、京东商城和拼多多等电子商务平台，进一步完善网上销售渠道。凤凰自行车已布局完善的渠道销售网络，为消费者提供多元化的消费体验。
③产业链优势
凤凰自行车拥有完整的自行车产业链体系，已形成从自行车制造、品牌运营、销售全渠道建设一体化的业务模式。凤凰自行车经营的“凤凰”品牌树立了较高的市场知名度和牢固的品牌形象，同时已布局完善的线上线下海内外销售渠道网络，在市场竞争中占据主动地位，并通过自有制造基地江苏凤凰生产，有效的降低企业综合成本，较好的保证自行车产品质量及稳定性，提高了公司产品的整体竞争力。2018年，凤凰自行车设立子公司江苏凤骓，将产业链延伸至上游的自行车车架、车叉等金属制品制造业务，提高了上下游协同效应，增加了企业盈利能力。目前，凤凰自行车已成为国内少数拥有较为完整的自行车产业链，能够同时从事自行车研发、生产、销售全渠道建设和品牌运营的自行车企业。
目前，凤凰自行车的全产业链布局处于持续发展阶段，与仅从事自行车品牌运营或OEM业务的自行车公司相比，凤凰自行车在生产效率、市场反应速度、质量稳定性等方面均有一定竞争优势，同时较好的避免了普通OEM代工生产企业市场话语权较小、易受到行业波动的不利影响。
④技术优势
凤凰自行车对自行车产品的研发与生产涉及的关键技术均拥有自主知识产权，拥有国内领先的研发、生产与技术服务。完整的研发与工艺体系，保障了公司产品品质的优越性与稳定性，不断推动产品的开拓与创新。凤凰自行车在产品研发、设计等方面具有较强的竞争实力，形成了大量的研发成果。目前，凤凰自行车及子公司共拥有专利63项，其中发明专利2项，实用新型专利34项，外观设计专利27项，产品曾荣获“中国轻工业优秀设计奖”、“改革开放40周年中华老字号优质产品创新成果金奖”等奖项。
凤凰自行车依靠完整的生产技术，以及持续创新能力，在自身产品范围内，已自主研发了全系列、全要素的产品，产品质量稳定性高，具备与国外企业相竞争的实力。凤凰自行车拥有工程师及技术研发人员30余人，覆盖了自行车和电动自行车体系管理、技术开发、设计、生产工艺、产品生产、质量控制的全过程。公司组建的高科技研发和高素质的专业技术队伍，在产品性能、功效、节能、环保等方面在行业内具有较大影响力。
⑤管理优势
凤凰自行车经过多年发展和积累，已经在自行车出行领域积累了较为丰富的行业管理经验，高效的管理有助于提高其产品竞争力和盈利能力，促进凤凰自行车与客户保持长期稳定的合作关系，增强客户黏性。凤凰自行车多次被评为“全国自行车行业标准化先进工作单位”，凤凰自行车生产基地江苏凤凰公司已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO45001及ISO14001管理体系认证，并建立了完善、高效的内部管理制度，同时凤凰自行车引入了研发设计、品牌营销、市场策划等优秀人才，进一步提升公司的竞争优势。
（3）市场竞争格局
中国自行车行业的产业集中度较高，经过多年发展已经进入成熟期，形成了包括长三角产业基地、天津自行车产业基地、深圳自行车产业基地的三大产业基地，其中最大的生产基地为华北天津。这三大生产基地含1,600余家企业，产量占中国规模以上企业总产量的90%以上。
■
自行车行业在过去几年经历了一定调整，随着共享单车在2016、2017 年急速扩张后在2018年进入行业拐点，2019年共享单车运营企业经营逐渐回归理性。作为共享单车主要供应方的自行车整车企业，也面临着结构调整的问题，部分中小企业由于资金链紧张难以继续维持经营，但另一方面，行业内规模较大的领先厂商，在行业升级和调整之际，将更多资源投入到产品研发、工艺创新、渠道建设中，扩大了竞争优势，市场份额得到进一步提升，头部厂商的竞争优势逐渐扩大。
（二）本次交易标的作价市盈率和市净率
1、爱赛克车业
爱赛克车业100%的股权作价为48,400.00万元。根据经审计的财务数据，2020年4月末的净资产为7,262.89万元，2019年度归属于母公司股东的净利润为3,899.96万元，同时爱赛克车业2020年业绩承诺净利润为3,338.00万元。据此计算，爱赛克车业的相对估值水平如下：
■
注：爱赛克交易市盈率＝本次交易作价÷爱赛克净利润；爱赛克交易市净率＝本次交易作价÷爱赛克基准日账面净资产（合并口径）。
2、天津天任
天津天任100%的股权作价17,867.30万元，经审计的股东权益为6,251.30万元，评估增值11,616.00万元，增值率为186%。增值原因是由于天津天任采用资产基础法进行评估，其拥有的资产主要是土地和房产，因此评估增值较大。
3、凤凰自行车
凤凰自行车100%股权作价为59,000.00万元。根据经审计的财务数据，2020年4月末的净资产为9,427.58万元，2019年度归属于母公司股东的净利润为2,857.88万元，同时凤凰自行车2020年度业绩承诺净利润为4,211.00万元。据此计算，凤凰自行车的相对估值水平如下：
■
注：凤凰自行车交易市盈率＝本次交易作价÷凤凰自行车净利润；凤凰自行车交易市净率＝本次交易作价÷凤凰自行车基准日账面净资产（合并口径）。
（三）可比交易对比分析
1、按照证监会行业分类，爱赛克车业、凤凰自行车属于“制造业一一铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业。2016年1月1日以来完成的“制造业一一铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业并购重组事件中以收益法作为确定交易标的最终评估值并作出业绩承诺的情况如下：
单位：万元
■
数据来源：WIND资讯
本次交易中，爱赛克车业与凤凰自行车100%股权的交易作价对应2020年度承诺净利润计算的动态市盈率为14.50倍与14.43倍，低于上述市场可比交易的平均动态市盈率17.72倍。爱赛克车业与凤凰自行车100%股权的交易作价对应评估基准日的市净率为6.66倍与6.26倍，高于上述市场可比交易的平均4.22倍。爱赛克车业与凤凰自行车的市净率略高，主要系爱赛克车业与凤凰自行车固定资产规模较小，为轻资产类企业，而同行业可比上市公司收购案例中的标的企业的固定资产与无形资产的金额较大所致。
2、同行业可比收购案例评估增值情况如下所示：
单位：万元
■
从上表可以看出，同行业可比收购案例的评估增值率在129.81%-431.58%之间，平均值为326.04%。
爱赛克车业的评估增值率为493%，由于2020年4月，爱赛克车业的原股东将部分溢余资产分红，金额为5,000.00万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，爱赛克车业的评估增值率为335%。
凤凰自行车的评估增值率526.97%，由于2020年4月，凤凰自行车的原股东将部分溢余资产进行分红，金额为7,000.00万元，导致账面净资产下降，不考虑分红因素的影响，凤凰自行车的评估增值率为302%。
不考虑分红影响，爱赛克车业及凤凰自行车的评估增值率均在可比交易案例折现率的取值范围内，并与评估增值率平均值差异不大。因此，爱赛克车业、凤凰自行车评估增值率取值具有合理性。
综上所述，本次交易评估值具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
（四）结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
凤凰自行车及爱赛克车业的主营业务为从事自行车研发、生产和销售，所处行业为自行车制造业，由于与标的公司实际产品相同的可比上市公司数量有限，故选取从事类似行业的上市公司比较。
■
数据来源：WIND资讯
截至2020年4月30日，可比上市公司市盈率平均值36.21倍（已剔除市盈率负数的可比企业），市净率平均值为70.01倍；爱赛克的市盈率为14.50倍，市净率为6.66倍，凤凰自行车的市盈率为14.01倍，市净率为6.26倍。从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率、市净率均显著低于同行业上市公司平均水平。
综上所述，爱赛克车业及凤凰自行车分别属于日本及中国自行车行业中的领先企业，在品牌影响力、销售渠道、产品、技术、人才与管理等方面具有较强的竞争优势。经与可比上市公司及可比案例对比，本次交易的市盈率低于同行业上市公司均值，也低于可比案例均值，因此，本次交易的评估增值具有合理性。
二、补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据，以及上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性。
（一）补充披露爱赛克车业可辨认净资产公允价值，根据最新净资产计算的商誉金额、计算过程和确认依据
1、商誉确认依据
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍所持有的天津爱赛克车业有限公司100%的股权，该交易应当作为非同一控制下的企业合并处理。
根据《企业会计准则第20号一企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买日购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、可辨认净资产公允价值与商誉的确认
单位：万元
■
上述商誉计算过程系将2020年4月30日爱赛克车业按资产基础法评估的可辨认净资产公允价值较爱赛克车业2020年4月30日各项资产之账面价值的增值与减值部分，剔除存货增值与长期待摊费用增值后，平移至模拟备考期初，即2019年1月1日，并根据评估增值的金额计提相应的递延所得税负债，计算后得到爱赛克车业模拟的评估增值后净资产公允价值。收购对价减去上述爱赛克车业模拟的评估增值后净资产公允价值，计算得到模拟合并形成的商誉。
（二）上市公司和爱赛克车业应对商誉减值的具体措施及有效性
本次交易完成后，上市公司和爱赛克车业将主要通过以下措施应对商誉减值的风险：
1、上市公司已与爱赛克车业业绩承诺方约定了业绩承诺及补偿措施
上市公司与爱赛克车业5名业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方对爱赛克车业业绩承诺期的经营业绩作出了承诺，爱赛克车业若未完成业绩承诺，补偿义务人应向上市公司进行补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对爱赛克车业进行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
2、保持爱赛克车业经营管理团队稳定性，并激发其积极性
本次交易完成后，上市公司将积极维护爱赛克车业核心团队的正常履职，保持经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与爱赛克车业核心团队人员的交流和沟通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予爱赛克车业核心团队充分的自主性。
同时，本次交易方案中设置了超额业绩奖励机制，系上市公司设立的针对爱赛克车业经营管理团队的激励机制，以激励爱赛克车业的经营管理团队，保持爱赛克车业的经营管理团队稳定的同时充分调动其积极性，促进爱赛克车业经营业绩的持续增长。
3、加强与爱赛克车业之间的协同效应，提升爱赛克车业持续盈利能力
上市公司将充分发挥客户、渠道、技术、营销经验等方面的优势，加强上市公司和爱赛克车业之间的协同效应，支持爱赛克车业进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升爱赛克车业的市场竞争力和持续盈利能力，防范和控制商誉减值风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
1、不考虑分红因素的影响，爱赛克车业及凤凰自行车的评估增值率均在可比交易案例折现率的取值范围内，并与评估增值率平均值差异不大，爱赛克车业、凤凰自行车评估增值率的取值具有合理性。
2、爱赛克车业商誉金额的确认依据充分，上市公司和爱赛克车业通过各种措施应对商誉减值的风险，以保护上市公司和中小股东的利益。
经核查，会计师认为：
1、不考虑分红因素的影响，爱赛克车业及凤凰自行车的评估增值率均在可比交易案例折现率的取值范围内，并与评估增值率平均值差异不大；
2、爱赛克车业商誉金额的确认依据充分，上市公司和爱赛克车业通过各种措施应对商誉减值的风险，以保护上市公司和中小股东的利益。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车业的评估情况”及“四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”中进行了补充披露。
11. 申请文件显示，1）爱赛克车业、凤凰自行车收入预测增长较快。2）日本市场2012年至2019年轻便车（含变速器）及运动车的进口数量较为稳定。3）2019年中国自行车产量同比增长11.9%，规模同比增长14.29%。4）爱赛克车业通过自主品牌“丸石”发货至终端渠道，其他产品通过直销方式与品牌商签订销售合同并按照要求发货。请你公司：1）补充披露爱赛克车业的主要经营模式，是否为贴牌代工模式，各品牌商的基本情况和市场地位，爱赛克车业对各品牌商的销售金额占比。2）结合中国市场和日本市场情况，同行业公司情况，补充披露标的资产报告期内各项产品营业收入波动的原因。3）按产品类别列表披露报告期和预测期销量、单价、营业收入增长情况。4）结合产能利用率、产销量情况，市场规模、市场容量、市场竞争状况，产品更新换代率、是否为易耗品，补充披露标的资产各产品类别的销量和营业收入保持持续增长态势的原因。5）补充披露疫情对标的资产出口和境外销售的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露爱赛克车业的主要经营模式，是否为贴牌代工模式，各品牌商的基本情况和市场地位，爱赛克车业对各品牌商的销售金额占比。
（一）爱赛克车业的主要经营模式，是否为贴牌代工模式
爱赛克车业主要从事自行车整车的研发、生产和销售，在天津拥有自行车生产基地。爱赛克车业与日本自行车知名品牌如祭本、坂本、穗高等长期合作，爱赛克车业为其代加工生产自行车产品，与客户深度合作，参与到客户的产品研发与设计；子公司日本丸石拥有自有品牌“丸石”，主要负责“丸石”品牌自行车在日本的销售，其生产均由爱赛克车业负责。
目前，爱赛克车业经营模式具体如下：
1、采购模式
爱赛克车业采购的主要原材料为自行车零配件、钢管（圆管）、五金配件等。采购部根据销售订单确定原材料的需求量，向长期合作的供应商进行询价采购，通过对供应商价格的对比，最终确定供应商，采购商品经品质部门验收合格后收货。爱赛克车业采用合格供应商管理制度，由技术部、资财部和品管部按照质量、交货期、价格、服务等考核因素，对供应商进行调查、评审、考核，符合条件的供应商列入合格供应商名录。
2、生产模式
爱赛克车业主要采用“以销定产”的生产模式，按照客户的要求定制生产。爱赛克车业收到客户订单后通过ERP 系统录入销售订单，ERP系统根据销售订单生成生产订单，各车间根据生产订单组织生产。产品完工后，销售部根据销售订单、产品完工情况下达出库指令，仓库据此出库。同时，为了保证产品的生产质量和合格率，在生产过程的各个阶段，生产部均执行严格的监督检验程序。
3、销售模式
爱赛克车业以日本市场销售为主，与日本自行车的知名品牌长期合作。爱赛克车业主要客户分两类，一类客户系品牌商客户，拥有自己的自行车品牌，如祭本、穗高、坂本等日本知名自行车企业。爱赛克车业通过直销方式与品牌商客户签订销售合同，按照客户订单生产OEM 产品，并按照合同要求发货给品牌商或者其指定的终端客户。
另一类客户系子公司日本丸石的客户，日本丸石向其销售自有品牌“丸石”自行车，主要为日本综合超市、自行车量贩店等终端渠道，如日本大型商超永旺等。日本丸石与客户签订合同，日本丸石将相应的订单下达至爱赛克车业，由爱赛克车业组织生产，完成生产后将产品交付给日本丸石，由日本丸石完成向其客户的销售。
爱赛克车业依托现有客户的成熟渠道，深化与现有客户的合作，通过客户推荐、参加大型展会等多种途径拓展国际业务，加强海外市场的推广。
综上，爱赛克车业与品牌商客户的经营模式为贴牌代工模式，子公司日本丸石主要经营自有品牌“丸石”自行车，不属于贴牌代工模式。
（二）各品牌商的基本情况和市场地位
爱赛克车业主要品牌商基本情况和市场地位如下：
■
（三）爱赛克车业对主要品牌商的销售金额占比
2018年度、2019年度、2020年1-4月，爱赛克车业对主要品牌商销售金额及占当期营业收入比例如下：
单位：万元
■
二、结合中国市场和日本市场情况，同行业公司情况，补充披露标的资产报告期内各项产品营业收入波动的原因。
（一）爱赛克车业
1、报告期内，爱赛克车业各项产品营业收入情况
报告期内，爱赛克车业的营业收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
■
报告期内，爱赛克车业的销量按照产品类别划分如下：
单位：辆
■
由上表可知，报告期各期，爱赛克车业的营业收入主要来源于自行车整车的销售，报告期内其占营业收入的比例分别为97.30%、95.22%和96.14%。报告期内，自行车整车的销售收入与销量基本保持稳定。电动助力车的销售收入占比较低，但销售收入与销量增速较快。零配件的销售金额较低，对营业收入的影响较小。
2、报告期内日本市场的趋势
（1）日本轻便车及运动车市场规模保持稳定
日本进口自行车主要分为山地车、小轮车、婴儿车、儿童车、轻便车（不含变速系统）、及其他（主要包括含变速系统的轻便车、运动车）。轻便车为日本居民主要代步工具，市场需求量较大，占比约65%。其中含变速系统的自行车、运动车的进口规模数量比重最大。
日本各类自行车进口占比具体如下：
■
数据来源：日本自行车产业振兴协会
■
数据来源：日本自行车产业振兴协会
由上表可知，含变速系统的轻便车及运动车的进口规模从2004年开始保持稳定增长。2011年出现较大增幅主要由于当年日本东北部发生强烈地震，致使部分地区的轨道交通和公路交通陷入大范围停滞状态，为方便出行，大量居民到自行车商店抢购自行车，导致2011年自行车需求量出现较大增长。
2012年至2019年轻便车（含变速器）及运动车的进口数量较为稳定。
爱赛克车业对外销售的自行车整车主要是含变速系统的轻便车及运动车，报告期内，日本市场该类车型的进口数量保持稳定，与爱赛克车业自行车整车的销售趋势一致。
（2）日本电动助力车市场稳定增长
2017年至2019年，日本电动助力车市场近三年的销售总体呈现上升趋势。同时，日本市场电动助力车进口数量增速高于日本国产电动助力车的销量增速，体现了日本电动助力车市场由主要由国内生产向进口转变的趋势。
①日本国产电动助力车市场
目前，日本国产电动助力车产品年消费量约70万台，主要客户群体是中、高龄居民。根据日本自行车产业振兴协会统计，日本电动助力自行车销量从2015年的46.78万辆增长至2019年的69.82万辆，复合增长率达到10.53%，销量保持稳定增长。
■
数据来源：日本自行车产业振兴协会
②日本电动助力车的进口情况
由于日本劳动力成本较高，许多日本自行车企业将生产基地拓展或搬到了东南亚地区，日本本土的自行车产能逐渐萎缩无法满足国内需要，日本自行车需求主要依赖进口。根据日本自行车产业振兴协会统计，2019年日本自行车整体市场规模为712万辆，其中日本国内生产约88.51万辆，进口约623.97万辆，进口占比约88%。从进口国家来看，日本自行车进口主要来自中国、中国台湾地区、英国、美国等，其中中国和台湾地区一直为日本自行车主要进口国家/地区，2018进口数量合计占比约99%。
2017年-2019年，日本电动助力车的进口情况如下：
单位：万辆
■
由上表可知，2017年至2019年，日本电动助力车进口数量分别为19.64万台、32.16万台与38.36万台，同比增长分别为63.75%和19.28%，3年平均复合增长率达到25%，高于日本国产电动助力车市场的增长率。
综上，由于日本是全球老龄化比例较高的国家之一，65岁及以上老人占其总人口比例约28%。未来随着日本全面进入高龄化社会，日本电动助力自行车的需求量将进一步扩大。同时日本电动助力车市场历史年度主要以国内生产为主，预计未来日本国内的电动助力车产品将逐步由进口产品替代。上述市场变动趋势与爱赛克车业的电动助力车的销量与销售收入的变动趋势相符。
3、营业收入波动的原因
（1）2019年度，爱赛克车业的营业收入较2018年度增加2,578.58万元，上升5.14%，主要原因包括：
A、产品销售单价的上涨
报告期内，爱赛克车业的整车产品的销售单价变动情况如下：
单位：元/辆
■
2019年度，受到产品结构的影响，爱赛克车业的销售单价有所上涨，同时爱赛克车业与日本客户主要通过美元结算，美元兑人民币汇率的走高也导致自行车的销售单价上涨，2019年度自行车的销售单价较2018年度上升了4.23%，同时，由于2018年度销售的电动助力车配置相对较低，定价亦相对较低，而2019年度随着客户对电动助力车配置的要求提高，电动助力车的销售单价涨幅亦较快。
2020年1-4月，自行车整车的销售单价受汇率波动的影响，较2019年度小幅下降了3.42%，而电动助力车整车的销售单价随着成本的上升继续上涨。
B、 电动助力车销售的增长
2019年度，爱赛克车业的电动助力车整车的销售金额较2018年度增长了1,336.40万元，成为了新的收入来源。电动助力车的销售收入增长的原因是爱赛克管理层根据日本市场需求，努力布局电动助力车产品所致。
（2）2020年1-4月，爱赛克车业的营业收入继续提升，主要原因系在日本市场，每年三月份是新生开学季，每年的一季度一般是自行车上新及销售的旺季，亦是爱赛克车业的自行车销售旺季。
（二）凤凰自行车
1、报告期内，凤凰自行车业各项产品营业收入情况
（1）营业收入分析
①营业收入的构成情况
报告期各期，凤凰自行车营业收入构成情况如下：
单位：万元
■
凤凰自行车的主营业务为自行车的研发、生产和销售。报告期内，凤凰自行车主营业务收入金额分别为50,022.68万元、69,798.23万元和27,199.10万元，占营业收入的比例分别为92.61%、91.44%和92.67%，主营业务突出。
其他业务收入由租赁收入、贸易收入和与凤凰品牌支持费等构成，占营业收入的比重较低。其他业务收入主要来源于凤凰进出口旗下一块非自行车整车与零部件的出口贸易业务，占比超过60%，主要使用拼柜贸易的模式，利润率较低。
②主营业务收入的构成及其变化分析
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
■
由上表可知，报告期各期，凤凰自行车的主营业务收入由自行车业务、自行车零件业务组成。其中，自行车业务收入为凤凰自行车的核心业务收入，报告期内的占比在97%以上。自行车业务中主要由共享单车、自行车整车与凤凰头牌业务等三类收入构成。
自行车零部件业务主要是对外销售的一些与自行车相关的备品备件和车架前叉等半成品，收入占比较小。
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入呈逐年上升的趋势，且各类业务的销售结构变化较大，主要原因如下：
A、2018年，自行车行业受共享单车恶性竞争的影响，通勤车市场的原有供需秩序失衡，销售渠道普遍亏损，行业景气度下行。基于上述原因，凤凰自行车主动对业务进行了战略性调整和布局：1、缩减了整体业务规模, 暂停了共享单车业务；2、对销售渠道进行调整及扶持，特别是加强对线上销售及团购渠道的投入和培育；3、对产品结构进行调整布局，加大了对增长较快的童车市场及外贸市场的布局。上述措施导致了2018年的业务及收入规模较上年度下降，利润下滑。
B、2019年度，凤凰自行车主营业务收入较2018年度增加19,775.55万元，上升39.53%，主要原因包括：
a、共享单车的业务迅速发展
凤凰自行车在2019年下半年分别与哈啰出行和青桔单车进行合作，为上述共享单车运营企业生产共享单车，上述业务在2019年收入为14,392.69万元，增长幅度较快，收入占比快速提升至19.25%。凤凰自行车在2019年重新开展共享单车业务的主要原因如下：
i. 2019年，随着共享单车前期恶性竞争的结束，共享单车的头部企业形成，市场逐渐稳定。另外，政府及公众对共享单车出行作为一种常态化的通勤模式形成了共识。共享单车运营企业的经营亦逐渐稳定，由前期的资本推动型逐渐过渡到了市场化运营，行业的头部企业已经形成了较为稳定的盈利模式。
ii.同时，为保证产品的制造标准与质量，共享单车运营企业仅选择行业内知名且具有较强生产制造能力的厂商进行合作。凤凰自行车作为行业内的知名企业，具有较强的供应链整合及配套能力，位于丹阳的江苏凤凰工厂可辐射整个华东区域。
iii.市场中现有的几家头部共享单车运营企业均具备较强的股东背景及资金实力，出行业务是其业务生态中的核心板块，共享单车未来具有持续的投入需求，未来业务持续性可期。
b、自行车整体销量增长，导致自行车业务收入上涨
报告期内，凤凰自行车的自行车整体销量情况如下：
单位：万辆
■
由上表可知，凤凰自行车在重新调整销售结构与渠道后，2019年度的销量较2018年度增长67.73万辆，增长幅度达到16.60%，上述销量的增长带来2019年整体的销售收入的增长。2019年度，童车及衍生品的销售增速较快，该类产品的收入主要集中在头牌业务中，导致凤凰头牌的业务收入在主营业务收入中的占比提升。
C、2020年1-4月，凤凰自行车主营业务收入（年化后）持续增长，主要系共享单车的业务继续快速增长，导致共享单车业务占主营业务的比例大幅上升。
2、中国自行车最近五年市场概况
2016年以来，随着“共享自行车”新业态的出现，国内自行车行业出现新的增长点，2016-2017年自行车行业保持较快增长。2018年共享单车行业发展进入拐点，小型共享单车运营公司纷纷倒闭，现存的共享单车品牌屈指可数。受共享单车整体订单减少影响，对自行车行业产生了一定的冲击，同时，共享单车企业的倒闭及退出及供应商拖欠账款的现象发生，对中小型自行车企业的经营性影响较大。
作为共享单车主要供应方的自行车整车企业，也面临着结构调整的问题，部分中小企业由于资金链紧张难以继续维持经营，但另一方面，行业内规模较大的领先厂商，在行业升级和调整之际，将更多资源投入到产品研发、工艺创新、渠道建设中，扩大了竞争优势，市场份额得到进一步提升。
2019年，随着共享单车竞争格局的稳定，共享单车运营企业经营逐渐回归理性，并转向精细化经营，自行车行业整体盈利能力逐渐转好。根据中国自行车协会的统计数据，2019年中国自行车产量约6,500万辆，电动车产量约3,609万辆，规模以上自行车企业实现利润52.9亿元，同比增长11.9%。根据艾媒咨询统计数据，2019年中国自行车规模达到1,838.1亿元，同比增长14.29%。
■
数据来源：艾媒咨询
2020年受新冠肺炎疫情影响，相对于公共交通而言，人们选择自行车出行和健身的人逐渐增多，自行车销量明显上升。同时，学生的超长假期也带动了童车的销量增长。中国作为自行车和电动车的生产和出口大国，拥有完整的自行车产业链，在疫情期间，中国自行车生产量及出口量均得到较大增长。随着城市逐渐解除封锁后，消费者出于疫情安全和健身考虑，国内外自行车需求量将会持续保持增长。
3、共享单车市场基本情况
2016年以来，共享自行车通过手机解锁和随取随停的创新模式，解决了传统城市公共自行车需要提前办理手续、在固定位置取还车等问题，较好满足了城市“最后一公里”的出行需要，在全国部分城市迅速崛起，成为市民出行的新选择。
经过几年粗放式的竞争及扩张，2018年小型共享单车运营公司大量倒闭，2019年以来，共享单车运营企业经营逐渐回归理性，共享单车企业不再单靠资本驱动扩充规模，而是注重运营管理及生态延申。目前共享单车市场主要有哈啰、青桔、美团，三家合计约占市场份额的95%。随着共享单车收费水平提高及企业的精细化运营，共享单车企业在部分城市的运营已经实现盈利，行业已从前几年的以量取胜的粗放式竞争逐渐进入了稳定发展的阶段。
目前，全国共有360余个城市投放了共享单车，在营车辆约1,950万辆，每年更新及迭代的投放量对现有市场容量的占比约为25%-30%之间。我国共享单车用户数量从2016年的0.3亿人增长至2019年的3亿人，复合增长率达到268.01%，共享单车市场规模从12.3亿元增长至236.8亿元，复合增长率达到233.11%。共享单车已成为自行车行业中不可或缺的业务品类。
■
数据来源：前瞻产业研究院
4、儿童自行车市场基本情况
儿童自行车是近些年来自行车市场中表现较为突出的细分品类，涵盖婴儿手推车、学步车、扭扭车、自行车、三轮车等品类。近年来，童车的市场规模增长较快，童车已演变成为儿童成长过程中的必需品。儿童的成长从婴儿手推车、学步车、脚踏车到自行车，涵盖品类丰富。
对童车行业而言，出生人口数量决定了目标市场的最大容量。2016年实施“全面二孩”政策以来，全国出现了一波新生儿潮，给市场带了较大的人口红利。根据统计数据，中国的16岁以下的少年儿童达到了2.5亿人，市场潜力巨大。
消费观念与消费质量的升级给童车市场带了巨大机会。从当前的经济环境和人口形势来看，二胎家庭为推动童车市场的主要动力之一。近年来，80后父母成为童车消费的主力军，该消费群体在收入水平、教育方式、消费观念等方面比其上辈有了极大的提高，对小孩教育、运动、娱乐的投资意愿与能力也有了较大提升。
同时，随着城镇化的不断推进以及全面脱贫建设小康社会的实现，城镇居民与农村人口可支配收入逐年上升，消费能力不断提高。童车已经演变成为儿童成长过程中的必需品，三四线城市以及农村下沉市场的消费潜力被不断激发，整个童车行业的销售收入也逐年上升。此外，随着新中产崛起，一大批消费者的消费能力、消费观念、审美趣味实现了质的提升，对产品的品牌、质量、创新有了新的要求，为市场向高端产品转型升级提供了源动力。
我国童车市场规模在近几年来呈现出稳定的增长，从2016年的81.53亿元增长至2018年的111.5亿元，复合增长率达到16.94%。持续高位的出生人口数量为童车的繁荣奠定了坚持的基础，同时消费能力与消费质量的升级则为市场的发展提供了新的动力。随着生活水平不断提高、二胎政策的开放以及电商平台等更为便捷的销售渠道成熟壮大，童车未来的市场发展前景广阔。
■
数据来源：中研普华产业研究院
三、按产品类别列表披露报告期和预测期销量、单价、营业收入增长情况
（一）爱赛克车业
1、报告期内的销量、单价和营业收入增长情况
报告期内，爱赛克车业按产品类别的销量、单价、营业收入的情况如下：
■
注：单价=收入/数量
2、预测期的销量、单价和营业收入增长情况
预测期内，爱赛克车业按产品类别的销量、单价、营业收入的情况如下：
■
注：1、单价=收入/销量
2、复合增长率的计算基数为2019年的数据
（二）凤凰自行车
1、报告期内的销量、单价和营业收入增长情况
报告期内，凤凰自行车按产品类别的销量、单价、营业收入的情况如下：
■
注：1、上表中童车和整车的收入和数量包含收取头牌费的相关产品的收入和数量
2、单价=收入/数量
2、预测期的销量、单价和营业收入增长情况
预测期内，凤凰自行车按产品类别的销量、单价、营业收入的情况如下：
■
注：1、上表中童车和整车的收入和数量包含收取头牌费的相关产品的收入和数量
2、单价=收入/数量
3、复合增长率的计算基数为2019年的数据
四、结合产能利用率、产销量情况，市场规模、市场容量、市场竞争状况，产品更新换代率、是否为易耗品，补充披露标的资产各产品类别的销量和营业收入保持持续增长态势的原因。
（下转84版）
