（上接83版）
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（一）爱赛克车业各类产品的销售情况
1、产能利用率及产销量
爱赛克生产和销售的产品主要是自行车整车，包含轻便车、电动车、山地车、公路车、童车等车型，2018年度、2019年度及2020年1-4月，爱赛车自行车整车的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下：
单位：辆
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注：2020年1-4月产能利用率已年化。
报告期内，爱赛克车业的自行车和电动助力车整车的产量和销量情况如下：
单位：辆
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2、市场规模及市场竞争情况
（1）日本自行车市场规模
由于日本劳动力成本较高，许多日本自行车企业将生产基地拓展或搬到了东南亚地区，日本本土的自行车产能逐渐萎缩无法满足国内需要，日本自行车需求主要依赖进口。根据日本自行车产业振兴协会统计，2019年日本自行车整体市场规模为712万辆，其中日本国内生产约88.51万辆，进口约623.97万辆，进口占比约88%。
从进口国家来看，日本自行车进口主要来自中国、中国台湾地区、英国、美国等，其中中国和台湾地区一直为日本自行车主要进口国家/地区，2018进口数量合计占比约99%。
日本由于受到人口老龄化因素影响，电动助力自行车的需求量将进一步扩大，同时，含变速系统的自行车由于其较好的骑行舒适性，逐渐成为居民出行的首选，未来需求将稳定增长。
（2）日本自行车市场的竞争情况
日本的自行车生产历史悠久，规模不同的生产企业多达上百个。最早生产自行车的企业包括FUJI富士、MIYATA宫田、MARUISHI丸石等专业生产中高端自行车的企业。同时，日本许多企业跨行涉足自行车领域，比如普利司通集团（生产轮胎），松下集团（生产电器）等。日本自行车企业技术研发能力较强、品牌价值较高，在提供普通轻便车的基础上专攻于各细分市场与特定技术，实现差异化竞争。随着日本的人力成本越来越高，许多日本企业把生产基地拓展或搬到了东南亚地区。由于日本市场整体自行车工艺水平较高，消费者选择较多，各自行车品牌商充分竞争，行业较为分散。
目前爱赛克车业在日本的主要竞争对手如下：
1、BRIDGESTONE普利司通
普利司通成立于1949年，主要产品包括自行车、自行车零件、电动自行车、电动自行车零件、健身器材、运动配套服装、鞋、帽和金属配件和相关用品及其机械设备制造。自行车的品类包含运动型自行车、公路车、山地车、定制自行车、轻量型自行车、迷你自行车、电助力车、儿童自行车等。目前普利司通自行车株式会已经成为了日本最大的自行车企业。
2、MIYATA宫田
宫田成立于1890年，主要产品包括自行车、摩托车、单轮车等。销售范围主要在日本境内，宫田主要面向高端的市场，以产品做工精细而著称，现市场份额较小。
（3）产品更换频率
自行车产品通常的使用年限为5年，但日本市场一般使用年限为2-3年，之后进入二手车市场进行回收，日本的二手自行车基本出口到非洲等落后地区，因此，日本的自行车更换频率较其他国家和地区略高。
3、营业收入保持持续增长态势的原因
请详见本节之“二、结合中国市场和日本市场情况，同行业公司情况，补充披露标的资产报告期内各项产品营业收入波动的原因”之“（一）爱赛克车业”。
综上，报告期内爱赛克车业的收入增长主要受益于自行车产品销售单价的上涨，此外，电动助力车的整体销售增长是新的收入来源。
（二）凤凰自行车各类产品的销售情况
1、产能利用率及产销量
2018年、2019年、2020年1-4月，凤凰自行车主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况如下所示：
单位：辆
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注：产能利用率=产量/产能
上述产量和销量均不包含向OEM厂商采购再进行销售的自行车数量。报告期内，凤凰自行车的自主产量逐步提升，2020年凤凰自行车扩充了江苏生产基地的产能并更新了环评，将设计年产能由40万辆提升至110万辆。
2、中国自行车市场容量
中国自行车行业经过数十年的发展，已经成为世界上产业规模最大、产业链最完善、制造能力最强的自行车生产和消费大国。中国自行车整车产量约占世界总产量的60%，整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上，国内消费量也居世界前列。中国自行车产量及出口量高居世界第一，其中以美国，欧盟中的德国、英国、荷兰、保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
近五年自行车行业的发展状况、市场规模、市场容量请详见本节之“二、结合中国市场和日本市场情况，同行业公司情况，补充披露标的资产报告期内各项产品营业收入波动的原因”之“（二）凤凰自行车”。
3、市场竞争状况
中国自行车行业的产业集中度较高，经过多年发展已经进入成熟期，形成了包括长三角产业基地、天津自行车产业基地、深圳自行车产业基地的三大产业基地，其中最大的生产基地为华北天津。这三大生产基地含1,600余家企业，产量占中国规模以上企业总产量的90%以上。
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自行车行业在过去几年经历了一定调整，随着共享单车在2016、2017 年急速扩张后在2018年进入行业拐点，2019年共享单车运营企业经营逐渐回归理性。作为共享单车主要供应方的自行车整车企业，也面临着结构调整的问题，部分中小企业由于资金链紧张难以继续维持经营，但另一方面，行业内规模较大的领先厂商，在行业升级和调整之际，将更多资源投入到产品研发、工艺创新、渠道建设中，扩大了竞争优势，市场份额得到进一步提升，头部厂商的竞争优势逐渐扩大。
4、凤凰自行车在行业内的主要竞争对手情况
（1）中路股份600818.SH
中路股份主要从事生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品。中路股份的子公司上海永久自行车有限公司是全国最早的自行车整车生产商之一，永久作为中国第一批十个驰名商标之一，获得过包括中国自行车行业十大知名品牌、中国名牌产品、上海市著名商标等荣誉。根据中路股份年报披露，自行车业务目前是中路股份的主要收入来源，2019 年度，自行车业务收入达到4.7亿，约占其整体营业收入的80%。
（2）深中华000017.SZ
深中华从事的主要业务为自行车业务、锂电池材料业务、珠宝黄金业务。深中华的子公司阿米尼自行车成立于1985年，整车产品包括青少年车、场地车、童车、山地车、城市车、公路车等产品。2019年公司实现营业收入7.6亿元，其中自行车及零配件销售收入达到4.69亿，占比达到61.75%。
（3）天津富士达自行车有限公司
天津富士达自行车有限公司成立于1992年，目前是全球较大的自行车整车制造商之一。富士达主要采取代工模式为海外自行车品牌提供代工服务，在国内市场中富士达也是共享单车的OEM工厂之一。
（4）捷安特
捷安特品牌成立于1981年,主要从事专业运动自行车以及骑行装备的生产和销售。捷安特根据骑行环境和骑行目的提供差异化产品,骑行环境分为铺设路面、混合路面、山野林道三种环境,骑行目的分为品味休闲、运动健身、竞技挑战三类目的,就两个维度六种分类分别提供多元化的整车产品选择。
5、产品更换频率
凤凰自行车的产品主要为国内消费的共享单车、自行车和童车，及其相关衍生品。
目前，全国共有360余个城市投放了共享单车，在营车辆约1,950万辆，每年更新及迭代的投放量对现有市场容量的占比约为25%-30%之间，所以共享单车存量市场的年更新率在25%左右，使用年限在3年左右。
自行车整车与童车的使用年限大约在5年，凤凰自行车每年均会推出新的产品（同系列更新款），自行车作为快速消费品，二手市场需求不高，消费人群一般采购全新的产品，近年来童车产品的产品种类更新较快，消费群体的复购率较高。
6、报告期内各产品类别的销量和营业收入保持持续增长态势的原因
请详见本节之“二、结合中国市场和日本市场情况，同行业公司情况，补充披露标的资产报告期内各项产品营业收入波动的原因”之“（二）凤凰自行车”。
五、补充披露疫情对标的资产出口和境外销售的影响
（一）本次新冠疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
1、标的公司复工复产情况
本次重组交易标的爱赛克车业与凤凰自行车的生产经营主要集中在自行车的生产与销售业务，标的公司的生产基地主要集中在天津、江苏等地。在新冠疫情爆发的2-3月，因受各地防控政策影响，以及开工延缓和劳务用工短缺的影响，标的公司在自行车生产业务上受到了一定影响，具体情况如下：
（1）爱赛克车业于2020年2月10日起分批恢复开工，2月底主要厂区复岗率约为50%，3月底主要厂区复岗率已达90%，4月开始全面复工复产，复岗率达到100%。
（2）凤凰自行车于2020年2月10日起分批恢复开工，2月底主要厂区复岗率约为25%，3月底主要厂区复岗率已达60%，4月开始全面复工复产，复岗率达到100%。
（3）标的公司天津天任不涉及生产经营，业务以租赁厂房及及其设备为主。疫情期间，其对外租赁业务维持原有状态，疫情对其影响不大。
（二）疫情对自行车行业的影响
根据国家统计局数据，2020年1-4月份全国规模以上工业企业利润下降27.4%，其中汽车制造业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业、电气机械和器材制造业营业收入分别下降20.7%、10.9%和13.3%，利润总额分别下降52.1%，11.7%和22.9%，受到疫情的影响，标的公司所处行业在2020年1-4月呈现销售和利润下降的趋势。
今年2月国内疫情集中爆发以来，因受各地防控政策影响，以及开工延缓和劳务用工短缺的影响，使得整个自行车行业在产能及零部件供应链环节上受到了一定影响，自行车行业的生产端受到一定的影响。但是疫情爆发后，相对于公共交通而言，人们选择自行车出行和健身的人逐渐增多，使得自行车的市场需求有所提升。
（三）疫情对标的公司出口业务和境外销售的影响
1、对爱赛克车业的影响
爱赛克车业的下游客户主要涉及日本自行车品牌企业与零售消费市场，外销比例超过90%。受日本市场的销售季节性影响，每年的第一季度及第四季度是日本自行车市场的销售旺季，下游客户通常会提前2个月下达订单。在国内疫情爆发初期，爱赛克车业2020年1-4月对日的销售订单已基本下达完毕。疫情期间其下游销售端未受到较大冲击，2020年1-4月爱赛克车业基本维持旺季的正常销售。
爱赛克车业1-8月经营数据情况与2020年全年预测数据对比如下：
单位：万元
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注：2020年1-8月经营数据未经审计
2020年1-8月爱赛克车业的销售收入金额相对于去年同期有一定增幅， 2020年1-8月实现的营业收入已超过了全年预测数的80%，净利润已经超过了全年预测数的100%。2020年9月和10月的在手订单与去年同期相比亦有所增长。
2、对凤凰自行车整体业务与外销业务的影响
凤凰自行车的下游客户主要自行车零售行业与共享单车运营企业，上游供应商主要为自行车整车OEM厂商与自行车零部件供应商。疫情期间，凤凰自行车上游供应商与下游客户所属行业均因受各地防控政策影响，以及开工延缓和劳务用工短缺的影响，部分供应商延迟供货导致生产计划顺延，部分渠道客户因无法按时提车导致生产计划顺延。同时，受劳务人员短缺影响，凤凰自行车的劳务用工成本有所增加。因此，今年一季度的疫情对凤凰自行车的收入利润造成一定的影响。
（1）对整体业务的影响
凤凰自行车2020年1-8月经营数据情况与2020年全年预测数据对比如下：
单位：万元
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注：2020年1-8月经营数据未经审计
随着国内疫情的逐步控制，2020年4月以来凤凰自行车的产销已逐步恢复正常，销售收入与盈利情况明显提升。凤凰自行车2020年1-8月实现的营业收入和净利润已超过了全年预测数的70%和90%。
（2）对外销业务的影响
与整体销售相比，凤凰自行车的出口业务今年受疫情影响较为明显，主要体现在疫情期间国内的自行车行业供应链紧张、海外需求端下降，疫情后期受国外疫情影响，订单增速较快，导致全行业车架、变速器及轮胎等配件无法及时供应。凤凰自行车受自身产能所限，今年出口业务订单较去年同期增长，但制造端无法完全满足需求，导致实际销售数量与去年同期相比，略有下降。今年1-8月的出口情况如下：
单位：万辆
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综上，新冠疫情对标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的出口和境外销售影响较小。
六、2020年标的公司销售预测已完成情况
（一）爱赛克车业的销售预测及已完成情况
爱赛克车业2020年1-8月的实际销量及2020年度全年预测销量对比情况如下：
单位：万辆
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依据上表，并结合日本市场的季节性因素，爱赛克车业2020年1-8月的实际销量情况已占2020年全年预测销量的86.15%，因此预计2020年度的业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
（二）凤凰自行车的销售预测及已完成情况
凤凰自行车2020年1-8月主要产品的实际销量及2020年度全年预测销量对比情况如下：
单位：万辆
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注：2020年1-8月经营数据未经审计。
依据上表，凤凰自行车2020年1-8月自行车、共享单车的实际销量情况占2020年全年自行车、共享单车及销量合计销量预测数据的74.72%、78.29%与75.28%，因此预计2020年度的业绩预测及业绩承诺具备可实现性。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：
1、爱赛克车业与品牌商客户的经营模式为贴牌代工模式，子公司日本丸石主要经营自有品牌“丸石”自行车，不属于贴牌代工模式；
2、报告期内标的资产各项产品的营业收入波动与市场情况基本相符；
3、报告期内爱赛克车业的收入增长主要受益于自行车产品销售单价的上涨，此外，电动助力车的整体销售增长是新的收入来源；报告期内凤凰自行车销量与销售增长是由于重新开展共享单车业务，同时头牌费业务增长较快；
4、新冠疫情对标的公司爱赛克车业和凤凰自行车的出口和境外销售影响较小。
八、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业”及“三、凤凰自行车”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
12. 申请文件显示：1）报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比例分别为8.38%、9.29%和6.92%，管理费用占同期营业收入的比例分别为3.53%、4.21%和2.47%，波动较大且高于预测期期间费用占比。2）凤凰自行车预测期，预计营业费用、管理费用和研发费用占收入比例分别为4%,3%和1%，明显低于报告期期间费用占比。请你公司：1）补充披露爱赛克车业和凤凰自行车报告期各项期间费用波动较大的原因。2）补充披露预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露爱赛克车业和凤凰自行车报告期各项期间费用波动较大的原因
（一）爱赛克车业的期间费用情况
报告期内，爱赛克车业期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
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注：比例是指期间费用占营业收入的比例
从上表可以看出，2019年度期间费用较2018年度增长1,683.13万元，其中销售费用、管理费用和财务费用分别较上年度有所增长，2020年1-4月的期间费用经年化后与2019年度的期间费用差异较小，各项期间费用的具体构成及变动情况如下：
1、销售费用
报告期各期，爱赛克车业的销售费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，爱赛克车业销售费用占同期营业收入的比例分别为8.38%、9.29%和6.92%，占比小幅波动，销售费用主要为因销售业务而相应产生的运输费用、保管整理费、薪酬类费用和促销及售后服务费等，其与营业收入的规模相匹配。
2019年度销售费用占营业收入的比例从2018年度的8.38%增至2019年度的9.29%，有小幅的上涨，主要原因系运输费用、保管整理费、薪酬类费用随着营业收入的增长略有增加，其他费用金额较小，波动亦较小。
2020年1-4月销售费用占营业收入的比例从2019年度的9.29%降至6.92%，主要原因如下：1、整体运输成本降低：运费主要分为两块，分别为国内运输费用和海运费用。疫情期间，实际的国内运输成本，是有所下降的，因为国内2020年3-4月油价下跌，高速免收过路费，实际国内运输成本并未上涨；同时又由于2020年3-4月国内疫情严重，而国际疫情尚未爆发，中国进口量增加，海运空船返回的情况减少，所以国际运输成本中原本包括的空船返回费用也降低了，实际的海运运费也是下降的；2、2020年1-4月日本丸石保管整理费占比较2019年有所下降；3、其次受新冠疫情的影响，2020年1-4月的广告及业务宣传费较前2019年度下降了163.69万元。
此外，2020年1-4月的售后服务费与以前年度全年的水平相当，主要是日本丸石的售后服务费是依据最近4个月的销售台数中的不良率测算售后服务金额，而1-4月份是日本丸石的销售旺季，因此作为售后服务计算依据的销售数量增加，导致售后服务费的计提金额也有所上升。
综上，报告期内爱赛克车业销售费用的波动是合理的。
2、管理费用
报告期各期，爱赛克车业的管理费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，爱赛克车业管理费用占同期营业收入的比例分别为3.53%、4.21%和2.47%，占比小幅波动。报告期内，爱赛克车业的管理费用主要为人员薪酬费用、办公费、折旧费，合计占管理费用的比例分别为77.06%、75.76%、82.57%。
2019年度，爱赛克车业管理费用较2018年度有所上升，主要是随着经营规模的扩大，爱赛克车业员工人数、平均工资等随之增长，从而导致职工薪酬较2018年度增长191.61万元，是2019年度管理费用增长最主要的原因。其次，办公费用和折旧费用较2018年度有小幅增长，其他各项管理费用金额较小，也基本稳定。
2020年1-4月管理费用占营业收入的比例较2019年度有所下降，主要是销售旺季营业收入较高，而管理费用的发生较为平稳，因此管理费用占营业收入的比相对较低。
综上，报告期内爱赛克车业的管理费用波动是合理的。
3、研发费用
报告期各期，爱赛克车业的研发费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，爱赛克车业研发费用占营业收入的比例分别为0.09%、0.33%和0.46%，占比较小。爱赛克车业为高新技术企业，根据实际研发情况，整车厂的主要研发为车型及样品的开发。其中样品相关的研发支出归入成本科目核算（主要为材料成本），其他材料费用和研发人员工资归入研发费用核算。
4、财务费用
报告期各期，爱赛克车业的财务费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，爱赛克车业财务费用主要构成为利息支出、利息收入和汇兑损益。报告期内，由于爱赛克车业绝大部分产品销售给日本客户通过美元结算，同时日本丸石在日本销售通过日币结算，因此人民币兑日元/兑美元的汇率波动产生的收益变化会导致爱赛克车业的财务费用随之波动。
综上，报告期内，爱赛克车业期间费用的波动是合理的。
（二）凤凰自行车的期间费用情况
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
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注：比例是指期间费用占营业收入的比例
从上表可以看出，2019年度期间费用较2018年度增长862.07万元，其中销售费用、管理费用和财务费用分别较上年度有所增长，2020年1-4月的销售费用及管理费用经年化后较2019年度下降明显，各项期间费用的具体构成及变动情况如下：
1、销售费用
报告期各期，凤凰自行车的销售费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，凤凰自行车销售费用主要为因销售业务发展而相应产生的运输费用、职工薪酬和广告费宣传费用。同时，凤凰自行车每年支付上市公司一笔固定金额的品牌使用费。2018年，凤凰自行车进行业务调整，主动缩减了相关的广告及宣传费，2019年因销售规模扩大及增加线上销售渠道而增加了相应的广告宣传活动使得费用上升。
近年来，随着凤凰自行车销售渠道体系的趋于稳定与成熟，销售费用金额与销售规模的变动趋势占同期营业收入的比例分别为6.55%、5.72%和4.38%，占比逐年下降。
综上，报告期内凤凰自行车销售费用的波动是合理的。
2、管理费用
报告期各期，凤凰自行车的管理费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，凤凰自行车的管理费基本保持平稳。报告期内，凤凰自行车的管理费用主要为人员薪酬费用、租赁费用、折旧费、办公费、业务招待费等。2019年度，随着经营规模的扩大和净利润的上升，凤凰自行车员工的平均工资、奖金等均随之增长，从而导致薪酬类费用有所增长。
综上，报告期内凤凰自行车的管理费用波动是合理的。
3、研发费用
报告期各期，凤凰自行车的研发费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，凤凰自行车研发费用占营业收入的比例分别为0.56%、0.50%和0.21%，占比较低。研发费用中，材料与人工费用占比较高。
4、财务费用
报告期各期，凤凰自行车的财务费用构成情况如下：
单位：万元
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报告期各期，凤凰自行车财务费用均为负值，财务费用主要由利息收入、手续费和汇兑损益等构成。其中汇兑损益对于财务费用的影响较大，主要系公司的进出口业务以美元计价，2018年至今，美元处于升值通道内，导致凤凰自行车每年均有不同数额的汇兑收益。报告期内，凤凰自行车主要靠自有资金进行运营，银行利息费用的金额较小。
综上，报告期内，凤凰自行车期间费用的波动是合理的。
二、补充披露预测期各项期间费用占收入比例明显低于报告期的原因
（一）爱赛克车业预测期各项期间费用的情况
爱赛克车业预测期的期间费用系分别按照爱赛克车业母公司和日本丸石分别预测后再合并，具体的预测情况如下：
1、爱赛克车业（母公司）期间费用
（1）报告期内，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
单位：万元
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（2）预测期，爱赛克车业（母公司）的期间费用情况如下：
单位：万元
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由于爱赛克车业（母公司）主要进行生产，直接面对的都是品牌商客户，销售费用相对较低，因此期间费用占营业收入的比例亦较低，预测期与报告期基本保持一致，预测期后期随着营业收入的增长占比略有下降。
2、日本丸石期间费用
（1）报告期内，日本丸石的期间费用情况如下：
单位：日币万元
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（2）预测期，日本丸石的期间费用情况如下：
单位：日币万元
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由于日本丸石主要在日本销售丸石品牌自行车，主要面对大型商超、自行车专卖店等客户，作为销售型公司其销售费用较高，因此期间费用占营业收入的比例相对较高，预测期与报告期基本保持一致。
3、合并期间费用
（1）报告期内，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元
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（2）预测期，爱赛克车业（合并）的期间费用情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，爱赛克车业从2021年度开始的预测期期间费用合计占营业收入的比例为12-14%之间，与2018年度的占比11.01%和2019年度的占比13.66%无显著差异。2020年5-12月的占比较高，主要系下半年预测的收入考虑到疫情影响较1-4月略有下降，而期间费用基本每月平稳发生，因此2020年5-12月的期间费用预测数占营业收入的比例略高，综合2020年全年来看，占比为13.05%，与报告期和其他预测期无显著差异。
综上，爱赛克车业预测期各项期间费用占收入比例与报告期无显著差异。
（二）凤凰自行车预测期各项期间费用的情况
报告期内，凤凰自行车期间费用的构成及变动情况如下：
单位：万元
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预测期，凤凰自行车的期间费用具体情况如下：
单位：万元
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由上述两表中的数据可知，预测期内的费用收入比低于2018年与2019年的同期数据，与2020年1-4月的数据相似。上述差异主要是由于凤凰自行车作为综合性的自行车制造与品牌管理企业，随着且销售渠道布局趋于稳定，同时内部管理体系也较为成熟，凤凰自行车在销售方面的投入与管理方面支出基本稳定，每年保持温和增长。但销售费用与管理费用的增长幅度没有销售收入的增幅大，摊薄了费用收入比。销售收入快速增长主要是由于凤凰自行车在报告期内的产品销售结构有较大的变化。
报告期内，凤凰自行车的主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
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由上表可知，报告期内，从2019年开始共享单车的销售收入快速放大，占主营业务收入的比例逐步提高。主要是由于凤凰自行车在2019年下半年开始重新承接共享单车的业务。
由于共享单车单位价格较高，采用集中采购且订单数量较大，造成销售收入的快速增长。共享单车相关的主要成本为原材料与制造费用，均计入生产成本，与共享单车产品相关的前期销售费用与综合管理费用较低。预测期内，凤凰自行车的产品销售结构与2020年1-4月基本一致，所以预测期内的期间费用率与2020年1-4月的费用率相似，低于报告期前两年。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
报告期内，爱赛克车业和凤凰自行车期间费用的波动是合理的，爱赛克车业预测期的期间费用占营业收入的比例基本保持一致，凤凰自行车预测期内的期间费用率与2020年1-4月的费用率基本一致，略低于报告期前两年，具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”及“第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车业的评估情况”、“三、凤凰自行车的评估情况”中进行了补充披露。
13. 爱赛克车业评估折现率为10.12%，其中企业个别风险调整为0.4%，凤凰自行车企业个别风险调整为2.1%。请你公司：1）结合同行业可比评估案例，补充披露爱赛克车业折现率计算各项参数选取的合理性，并进行敏感性测试。2）补充披露爱赛克车业企业个别风险与凤凰自行车差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合同行业可比评估案例，补充披露爱赛克车业折现率计算各项参数选取的合理性，并进行敏感性测试
（一）爱赛克车业折现率确定过程
1、折现率计算口径
本次收益口径为企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本定价模型，即WACC。
计算公式： WACC= Rd×Wd（1-T）+ Re×We
式中：Rd一一债务资本成本
Wd一一付息债务在总投资中所占的比例
Re一一权益资本成本
We一一股权在总投资中所占的比例
T一一企业所得税率
权益资本成本采取资本资产定价模型确定，
计算公式：Re=Rf+βe×RPM +ε
公式中：Rf一一无风险报酬率，以基准日近期公布的中长期国债的到期年收益率为依据确定；
RPM一一市场风险溢价
βe一一预期市场风险系数，通过查询WIND资讯系统行业样本公司数据计算得出；
ε一一企业个别风险调整，经评估专业人员综合分析确定。
2、参数确定过程
（1）权益资本成本折现率
计算公式：Re=Rf+βe×RPm +ε
1）无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.92%，故无风险收益率Rf取2.92%。
2）企业风险系数βe的确定
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
通过WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截止到目前100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βL=[1+(1-T)D/E]βu；（β为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
根据自行车指数中的上市公司情况，共有6家企业，具体如下：
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其中：上海凤凰为凤凰牌自行车的经营主体。永安行系共享单车企业，无生产业务，可比性较差。八方股份及新日股份为电动车生产企业，产品与被评估单位存在较大差异。信隆健康为主营自行车零配件的企业，属于被评估单位的上游企业。中路股份为永久牌自行车的经营主体。
故本次评估经分析后选取信隆健康、上海凤凰以及中路股份三个可比公司作为本次折现率选取的对比公司。
本次评估选取了可比上市公司剔除财务杠杆后的βu，具体数据见下表：
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3）市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
我们借鉴目前国际上一种较流行的测算美国以外的资本市场的股权风险溢价的方法，该方法由美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家AswathDamodaran提出，是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
Rpm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.43%。
国家风险溢价采用穆迪-国家信用评级的方法。
以著名的债券评级机构-穆迪所发布的国家信用评级，确定中国的基础利差为0.59%。由于相对于成熟市场，新兴国家的股权市场风险更高，故在该国的基础利差上提高违约利差的比率来提高国家风险溢价。经查阅Aswath Damodaran最新提供的“Equity vs Govt Bond”数据表得知，该比率为1.18则
中国针对美国的国家风险溢价=0.59%×1.18
=0.69%
Rpm（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=6.43%+0.69%
=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价RPM约为7.12%。
4）估算公司特有风险超额收益率Rc
企业特定风险的确定主要考虑因素有：企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处的发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主要客户及供应商的依赖等，主要评价体系如下：
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根据爱赛克的实际情况，公司特有风险计算如下：
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综上所述，企业特有风险定为0.4%。
（5）Re的确定
Re=Rf+β×RPm+ε
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3、加权平均资本成本定价模型（WACC）
计算公式： WACC= Rd×Wd+ Re×We
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（二）同行业可比交易中折现率情况
爱赛克车业的主营业务为自行车研发、生产和销售。按照证监会行业分类，爱赛克车业属于“制造业一一铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业。由于与爱赛克车业实际产品相同的可比上市公司数量有限，并且近几年公开市场无自行车行业并购案例，因此选取“制造业一一铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业的上市公司并购案例比较。
2019年1月1日以来完成的“制造业一一铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业并购重组事件中折现率取值情况统计如下：
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注：中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工及重齿公司的折现率未公开披露。
从上表可以看出，可比交易案例的折现率取值在9.70%-11.90%之间，平均值为10.36%。爱赛克车业本次折现率为10.12%，在可比交易案例折现率的取值范围内。因此，爱赛克车业折现率取值具有合理性。
（三）敏感性测试
根据收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
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由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，折现率取值每上升变动5%，股东全部权益价值将反向变动约5.37%。
二、补充披露爱赛克车业企业个别风险与凤凰自行车差异较大的原因及合理性。
（一）企业个别风险评价体系
企业个别风险的确定主要考虑因素包括企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处的发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及对主要客户及供应商的依赖等，主要评价体系如下：
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（二）爱赛克车业企业个别风险与凤凰自行车差异较大的原因及合理性
凤凰自行车及爱赛克车业的企业个别风险分别为2.1、0.4，其计算过程及主要差异原因分析如下：
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1、资产规模
从资产规模角度，凤凰自行车的固定资产规模小于爱赛克车业。同时，报告期的扣非后净利润水平低于爱赛克车业，因此在资产规模的个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
2、历史经营情况
爱赛克车业的主要市场为日本市场，客户较为稳定，爱赛克车业的历史经营整体盈利情况较为稳定。凤凰自行车历史年度的经营呈现一定波动性，2018年受到共享单车企业OFO坏账的影响出现了亏损的情况，因此在历史经营情况个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
3、财务风险
从财务风险角度，凤凰自行车及爱赛克车业均建立健全了相应的财务控制制度并得到有效实施。凤凰自行车的整个经营架构由多家对外投资企业构成，在实际的资金管控调拨上均由母公司进行统筹，相对比较复杂。爱赛克车业在境内仅为单体运作，虽然在日本拥有全资子公司，但整体运作较为独立，并考虑到日本当地的融资成本较低。因此在财务风险的个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
4、经营业务、产品和地区的分布
凤凰自行车及爱赛克车业均为经营自行车的生产与销售。凤凰自行车的产品分布较广，除了大多数集中在国内之外，产品还外销俄罗斯、印度尼西亚、孟加拉国等亚洲、非洲及东欧地区。爱赛克车业的产品均销往日本市场。结合标的市场的稳定性、成熟度、竞争环境、地缘风险差异等方面综合考虑，在经营业务、产品和地区的分布的个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
5、内部管理及控制机制
从内部管理及控制机制角度，凤凰自行车及爱赛克车业的内部管理及控制机制均较为完善，但考虑到凤凰自行车的业务结构相对爱赛克车业更为复杂，其对客户、供应商以及渠道的管理相对于爱赛克车业要求更高。故在内部管理及控制机制个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
6、管理人员的经营和资历
从管理人员的经营和资历角度，凤凰自行车及爱赛克车业的主要管理人员均为自行车生产行业的资深人士，均具有丰富、优秀的行业管理经验。凤凰自行车的业务经营模式中涉及到线上、线下销售，线下销售中又涉及到代理业务、集团业务、团购业务、共享自行车业务、头牌业务等多种业务模式，凤凰自行车对于中层管理人员的要求较高；爱赛克车业的业务经营模式相对简单。故在管理人员的经历和资历个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
7、对主要客户及银行的依赖
从银行的角度来看，凤凰自行车及爱赛克车业对银行资金有一定需求。两家在银行均拥有一定的授信额度，能够满足业务开拓需要，对于银行依赖较小；从客户依赖角度来看，爱赛克车业主要业务面向日本市场，需求稳定，历史年度的主要客户为日本知名的自行车企业，凤凰自行车的传统自行车客户相对较为分散，但其近年来的共享单车客户销售较大，考虑到共享单车行业企业较为集中，出于谨慎性考虑，在对主要客户及银行的依赖个别风险选取上凤凰自行车高于爱赛克车业。
综上，爱赛克车业个别风险低于凤凰自行车具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
经与同行业可比交易进行比较，爱赛克车业本次折现率在可比交易案例折现率的取值范围内，具有合理性；从资产规模、历史经营情况、财务风险、经营业务、内部控制、管理人员等方面比较分析，爱赛克车业个别风险低于凤凰自行车具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书 “第六节 标的资产评估情况”之“一、爱赛克车业的评估情况”、“三、凤凰自行车的评估情况”中进行了补充披露。
14. 申请文件显示，1）报告期各期末，爱赛克车业资产负债率分别为58.67%、64.95%和74.77%，流动比率分别为1.50、1.35、1.21，速动比率分别为0.94、0.67和0.86。2）2020年4月末，爱赛克车业应付账款余额14,468.55万元、其他应付款余额7,145.42万元，分别占负债总额的51.13%、25.25%。3）凤凰自行车资产负债率分别为84.42%、83.15%和82.51%，流动比率分别为0.89、1.10和1.10，速动比率分别为0.67、0.78和0.90。4）2020年4月末，凤凰自行车应付账款余额19,300.07万元、其他应付款余额10,360.57万元，分别占负债总额的51.22%、27.49%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施。2）结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。3）补充披露标的资产其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产资产负债率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，并结合标的资产的盈利能力、经营活动现金流情况等，补充披露标的资产是否存在较高的财务风险及应对措施
（一）爱赛克车业的资产负债率、盈利能力与经营性现金流状况
报告期内，爱赛克车业与同行业可比公司的资产负债率指标如下：
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报告期各期末，爱赛克车业资产负债率（母公司）分别为58.67%、64.95%和74.77%。逐年上升，2019年末的资产负债率较2018年末有所上升主要系应付账款增长所致，2020年4月末的资产负债率较2019年末继续上升主要系2020年4月进行分红应付股利增加5,000.00万元。爱赛克车业的资产负债率与同行业可比公司相比无明显异常。
报告期各期，爱赛克车业息税折旧摊销前利润分别为3,459.66万元、5,259.37万元和3,655.22万元，爱赛克车业具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，爱赛克车业利息保障倍数分别为113.38、44.40和44.04，利息保障倍数相对较高，表明爱赛克车业通过盈利偿还利息的压力较小。
报告期内，爱赛克车业经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期内，爱赛克车业的净利润逐年增长，经营性现金流净额为正。
综上所述，爱赛克车业整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，爱赛克车业资信状况良好，具有较强的偿债能力，财务风险较低。
（二）凤凰自行车的资产负债率、盈利能力与经营性现金流状况
报告期内，凤凰自行车的资产负债率指标如下：
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报告期各期末，凤凰自行车的资产负债率均超过80%，资产负债率略高。主要系自行车行业的产业链较长且参与者较多，不同类型的企业对于产业链的参与程度、销售模式、销售渠道各不相同。整车制造企业负责主要配件制造及装配任务，由于外部采购的零部件较多导致料采购金额与应付账款较大，故凤凰自行车作为整车企业的资产负债率相对而言会高一些。
报告期各期末，凤凰自行车无银行贷款，其应收账款周转率较高且一直高于应付账款周转率，说明凤凰自行车依靠自身的运营能力完全可以覆盖债务的偿付。
根据上述表格中的数据可知，2018年与2019年末，同为自行车整车或电动车制造销售企业的深中华A、永久公司、新日股份与凤凰自行车的资产负债率均超过50%。凤凰自行车的资产负债率与同行业可比公司相比无明显异常，处于中等偏上。
报告期内，凤凰自行车的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标如下：
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由上表可知，报告期各期，凤凰自行车利息费用较低，其2018年的息税折旧摊销前利润为负数主要系在2018年计提了金额较大的OFO共享单车项目相关应收账款的预期信用损失，导致账面净利润为负。2018年度的经营性现金流为正向流入3,127.79万元、利息收入为108.53万元，上述两项均可覆盖2018年相关的利息费用。
同时，2019年与2020年1-4月的息税折旧摊销前利润始终保持在较高水平，表明自2019年开始，凤凰自行车具有较好的盈利能力，偿债能力能够得到保障。
报告期各期，凤凰自行车利息保障倍数分别为-18.70、206.57和6,006.42，2018年的利息保障倍数为负与2018年的账面利润为负相关。2019年度与2020年1-4月的利息保障倍数相对较高，表明凤凰自行车通过盈利偿还利息的压力较小，未来运用财务杠杆的潜力较大。
报告期内，凤凰自行车经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期各期，凤凰自行车经营活动产生的现金流量净额均为正额，与净利润的差异如下：
A、2018年经营活动现金流净额为3,127.79万元，净利润为-1,367.62万元，影响两者的主要差异是计提了5,029.90万元的OFO共享单车坏账损失，导致当年的净利润为负；
B、2019年与2020年1-4月，经营活动产生的现金流净额是正流入且与当期的净利润无显著差异。
综上所述，凤凰自行车整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，凤凰自行车资信状况良好，具有较强的偿债能力，财务风险较低。
二、结合报告期内采购情况、应付账款的信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露标的资产应付账款形成原因，与业务规模匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合标的资产未来经营现金流情况，补充披露未来付款安排。
（一）爱赛克车业
1、应付账款
报告期内，爱赛克车业的应付账款情况如下：
单位：万元
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报告期内，爱赛克车业的应付账款基本为原材料采购款。供应商给予爱赛克车业的应付账款账期为45-60天。2020年4月30日的应付账款占营业收入的比例较高系2020年的营业收入仅包含4个月，报告期各期末的的应付账款的变化情况与爱赛克车业的销售季节性特征相符。
报告期内，爱赛克车业的应付账款按账龄列示如下：
单位：万元
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由上表可知，爱赛克车业的应付账款中超过95%以上为1年以内。
2、现金流情况
报告期各期，爱赛克车业的现金流情况如下：
单位：万元
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由上表可知，报告期各期经营活动产生的现金流净额均为正数，并在2019年进行了5,376.19万元的分红。
2020年1-4月，爱赛克车业的经营活动现金流量净额为8,930.79万元，占应付账款及其他应付款合计余额的41.32%，非受限货币资金余额12,185.24万元，占应付账款及其他应付款合计余额的56.38%。截至2020年8月末，上述应付账款余额中的14,256.22万元已结清，占2020年4月30日余额的98.53%。
（二）凤凰自行车
1、应付账款
报告期各期末，凤凰自行车的应付账款分类别的具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，凤凰自行车应付账款主要为应付材料款与品牌使用费。
报告期各期末，凤凰自行车的应付账款按账龄列示如下：
（下转85版）
