（上接84版）
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单位：万元
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凤凰自行车应付账款中大部分为1年以内的款项。2019年12月31日以及2018年12月31日账龄1年以上的应付账款中，大部分系应付上海凤凰合并范围内关联方款项，这部分款项在2020年4月30日之前已全部结清。
2、现金流情况
报告期内，凤凰自行车经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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报告期各期，凤凰自行车经营活动现金流量净额均为正数。且2018年度及2019年度购买商品、接受劳务支付的现金均超过期末应付账款余额，与营业规模相符。2020年1月至4月，购买商品、接受劳务支付的现金占期末应付账款余额的比例为36.15%。截至2020年8月，凤凰自行车2020年4月30日应付账款余额中已支付18,383.14万元。
综上，爱赛克车业与凤凰自行车报告期内的应付账款主要是原材料采购款，应付账款信用周期与企业的实际经营活动相符，经营活动现金流量均为正数，报告期内不存在应付账款无力按时付款的情形。
三、补充披露标的资产其他应付款形成原因和商业背景，会计处理方式是否符合企业会计准则规定
（一）爱赛克车业
爱赛克车业其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期末，其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元
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报告期各期末，爱赛克车业其他应付款余额占流动负债的比例分别为10.46%、6.55%和25.25 %，其中：2020年4月末，其他应付款余额较2018年末大幅增长主要系2020年4月爱赛克车业股东会作出分红5,000.00万元的决议，相应分红计入应付股利。
报告期各期末的其他应付款-其他应付款主要是应付费用相关款项，分别为932.38万元、1,107.16万元、1,560.77万元。具体明细如下：
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2019年末和2020年4月末的其他应付款中的预提费用主要是预提的出口费用，报告期各期末的其他应付款的应付费用主要是应付租金和运费及相关的劳务费，2020年4月末应付费用较其他期末较大，主要系2020年4月，爱赛克车业与唐山市亿通运动器材有限公司签订了终止合作清算协议，爱赛克车业无法继续履行原合同，给对方造成的835.75万元的损失由爱赛克车业进行赔偿，相关赔偿金已计提尚未支付，相关赔偿金于2020年5月已支付给唐山市亿通运动器材有限公司。
（二）凤凰自行车
凤凰自行车其他应付款主要由应付股利及其他应付款等构成。报告期各期末，其他应付款余额具体明细如下：
单位：万元
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2020年4月，凤凰自行车的股东大会作出分红7,000.00万元的决议，相应分红计入应付股利。
报告期各期末，其他应付款具体明细如下：
单位：万元
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报告期各期末，凤凰自行车的其他应付款的余额变动较大，主要系凤凰自行车与上市公司及其控制的公司有较多超过10年的非经营性应付款项，2018年末与2019年末的余额分别为9,497.98万元与5,968.57万元，占其上述两年其他应付款科目内的占比分别为88.01%和75.66%。在2020年4月30日前，凤凰自行车对上述非经营性往来款进行了清理。截至2020年4月末，凤凰自行车对上市公司及其控制的企业的其他应付款余额为17.58万元。
2020年4月末，凤凰自行车的其他应付款余额为3,475.57万元，各项主要其他应付款的形成原因的背景如下：
1、截至2020年4月30日，与处置瑆瑗物流相关的往来款和意向金等款项合计2,096.00万元，上述款项已在2020年5月予以支付。
2、截至2020年4月30日，各类客户与供应商的保证金余额为762.72万元，系凤凰自行车向客户收取的交易保证金。其中最大的一笔是凤凰自行车子公司凤凰进出口于报告期以前向北京拜克洛克科技有限公司收取的OFO共享单车交易保证金人民币322.23万元。
3、截至2020年4月30日，进出口业务费用余额为198.46万元，系凤凰自行车子公司凤凰进出口报告期以前历史遗留的应付款项。由于没有证据表明可以无需支付，出于谨慎性考虑将其留在其他应付款余额中。
4、截至2020年4月30日，赔偿款余额为115.00万元，系上海力进铝质工程有限公司与凤凰自行车因房屋租赁产生纠纷，向上海市金山区人民法院提起诉讼。根据上海市金山区人民法院2020年4月20日出具的（2019）沪0116民初15808号民事调解书，凤凰自行车于2020年4月30日确认了赔偿款115.00万元。上述款项于2020年5月至8月已实际支付。
综上，爱赛克车业与凤凰自行车的其他应付款具有合理的商业背景，会计处理方式符合企业会计准则规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、爱赛克车业和凤凰自行车整体财务状况和资产流动性相对稳定，生产经营处于正常发展状态，经营性现金流量充裕，爱赛克车业资信状况良好，具有较强的偿债能力，财务风险较低；
2、爱赛克车业与凤凰自行车报告期的内采购主要是原材料采购款，应付账款信用周期与企业的实际经营活动相符。经营活动现金流量均为正数，报告期内不存在应付账款无力按时付款的情形；
3、爱赛克车业与凤凰自行车的其他应付款具有合理的商业背景，会计处理方式符合企业会计准则规定。
五、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
15. 申请文件显示，报告期内，爱赛克车业产品以外销为主，营业收入主要来源于日本市场，境外销售收入占营业收入的比例分别为98.72%、99.38%和99.33%。凤凰自行车境外销售收入占营业收入的比例分别为56.03%、39.96%和23.79%。请你公司：1）补充披露凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情况。2）请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确结论。
落实情况：
一、补充披露凤凰自行车各产品境外销售地区、主要客户及其主营业务具体情况
（一）凤凰自行车境内外销售收入占比情况
报告期内，凤凰自行车主营业务境内外销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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报告期内，凤凰自行车产品以内销为主，境外销售收入均来源于自行车整车销售业务。报告期内，凤凰自行车境外销售收入占主营业务收入的比例分别为56.03%，39.96%和23.79%。
（二）凤凰自行车境外业务主要国家占比情况
报告期内，凤凰自行车外销产品主要国家的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
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报告期内，凤凰自行车境外销售主要集中在亚洲、非洲及欧洲等地区。2020年1-4月，凤凰自行车的外销业务受疫情影响、供应链及外部市场的不确定性影响，销售有所下降。
（三）凤凰自行车境外销售主要客户及其业务情况
报告期内，凤凰自行车前五大境外及港澳台地区客户销售、占外销营业收入比例及主营产品情况如下：
单位：万元
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二、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
报告期内，标的资产境外销售主要包括爱赛克车业及凤凰自行车的出口外销业务及爱赛克子公司日本丸石的日本市场销售业务。天津天任不从事具体的生产和销售等业务，收入来源主要为厂房与设备的租赁收入及代收水电费收入，不存在境外销售业务。独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性核查情况如下：
（一）标的公司出口外销业务的业绩真实性核查
1、出口外销业务收入政策核查
（1）出口外销业务的收入确认政策
爱赛克车业出口外销业务的收入确认政策为：按FOB模式确认收入；
凤凰自行车出口外销业务的收入确认政策为：于货物发出并取得提单之日确认销售收入。
（2）核查方法
抽查标的公司主要外销客户的销售订单、发货单、发票等资料，查看销售政策及收入确认政策的实际执行情况。
（3）核查具体情况
标的公司境外销售在销售合同或订单中约定货名规格、数量、单价、金额、付款条件、装运期限、贸易方式等，成交方式主要为FOB。根据国际商会制定的《2000年国际贸易术语解释通则》的规定，在成交方式为FOB的合同项下，自货物在装运港越过指定船只的船弦后，产品的风险转移给买方。
抽查标的公司主要外销客户的销售订单、发货单、发票等资料，查看销售政策的实际执行情况，检查标的公司收入确认时点是否符合标的公司会计政策。
2、出口外销业务收入内部控制测试
（1）核查方法
了解标的公司出口外销业务收入确认相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，以确认出口外销业务收入确认相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效。
（2）核查具体情况
通过检查相关制度、访谈相关人员、穿行测试了解境外销售内控设计和运行控制情况，在此基础上选出关键控制节点对其进行测试，通过抽取样本对订单、销售出库、报关单、货运提单、发票、记账凭证、回款单据等关键控制点进行测试核查标的公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
3、对主要境外客户的访谈及函证核查
（1）爱赛克车业的核查情况
①访谈核查情况
对爱赛克主要境外客户进行了现场走访或视频访谈，访谈内容包括客户基本情况、与爱赛克是否存在关联关系、合作起始时间、报告期内业务往来数额、采购产品的使用情况、订货模式及信用期、结算方式、价格政策、退换货政策、业务真实性和规范性、是否发生过合同纠纷等，取得主要境外客户的海外资信报告，并对部分客户的生产场所进行实地查看。
截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车业境外销售客户走访情况如下：
单位：万元
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②函证核查情况
针对爱赛克车业报告期内发生额和余额较大的重要海外客户履行了函证程序，函证内容包括销售金额、期末往来余额等。截至本反馈意见回复出具日，爱赛克车业回函确认境外客户销售情况及占当期境外销售的比例情况如下：
A、境外客户销售收入函证情况
单位：万元
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B、境外客户应收账款函证情况
单位：万元
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（2）凤凰自行车核查情况
报告期内，凤凰自行车主营业务境内外收入的构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，凤凰自行车销量按地区分布的构成情况如下：
单位：万辆
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报告期内，凤凰自行车产品以内销为主，主营业务收入主要来源于国内市场销售，境内销售收入占主营业务收入的比例分别为43.97%、60.04%和76.21%；境内销量占总销量的比例分别为78.53%、82.44%和87.09%，凤凰自行车境外销售占主营业务收入及销量的比例均较低。针对凤凰自行车境外客户，主要以函证、替代测试及期后回款测试等方式对境外销售收入进行核查。
凤凰自行车选取发生额和期末余额较大的境外客户履行函证程序，函证内容包括销售金额、期末往来余额等。截至本反馈意见回复出具日，凤凰自行车回函确认境外客户销售情况及占当期境外销售的比例情况如下：
①境外客户销售收入函证情况
单位：万元
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②境外客户应收账款函证情况
单位：万元
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4、执行分析性复核程序
结合市场行情、产能、产量情况，分析报告期内各产品销量、销售额波动的合理性；对报告期内境外客户交易数据分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
5、实施收入细节测试
获取了标的公司境外客户的销售明细，选取对标的公司报告期内主要外销客户进行了抽凭测试，获取销售订单、出库单、报关单、货运提单、发票、记账凭证等，并抽取主要客户进行了期后回款测试。
6、核查境外客户的信用情况
查询了公司主要出口客户的中国出口信用保险公司数据，查看境外客户的信用情况，股东构成，是否与标的公司存在关联关系等。
7、收入完整性和截止性核查
选取资产负债表日前后各十笔境外客户销售收入，检查相应提货单和报关单，检查至相应的销售收入明细账，评价营业收入是否在恰当期间确认。
8、成本费用完整性核查
访谈了标的公司的财务负责人、销售负责人，了解标的公司的费用报销、采购支付的内部控制流程，获取了《财务管理制度》等，并进行了内控测试；对标的公司的期间费用进行了抽凭测试，对标的公司的费用进行合理性分析，检查是否存在费用异常变动的情况。
（二）日本丸石的业绩真实性核查
截至本反馈意见回复出具日，独立财务顾问及会计师针对日本丸石的业绩真实性履行了如下核查程序：
1、现场走访了日本丸石的办公经营场所，了解日本丸石的经营情况及业务开展情况；
2、与日本丸石的管理层进行访谈，了解日本丸石的业务模式、具体业务流程，以及业务实际经营情况；
3、现场走访了日本丸石的主要客户永旺自行车，询问与日本丸石的合作情况、交易往来、结算及收款方式等，核查日本丸石的销售政策、实际销售流程是否一致；
4、对日本自行车协会理事长进行了访谈，了解日本自行车市场的发展现状及发展趋势，了解日本丸石的竞争状况及市场地位。
2020年受日本疫情影响，日本采取了封国以及封城措施，独立财务顾问及会计师无法亲赴日本现场进行审计工作。故本次对于日本丸石的现场调查程序和核查验证程序委托日本会计师事务所（前田胜己公认会计士事务所）执行，并出具了相关的审计意见。独立财务顾问及会计师通过了解其胜任能力，核实其履行的程序，抽验其核实成果，确认其提供的数据资料的准确性。
针对日本丸石的业绩真实性，独立财务顾问及会计师针对日本会计师事务所的审计工作履行了如下核验程序：
1、会计师作为作为集团会计师，向日本会计师事务所（即组成部分会计师）发送审计指引；并对审计过程中执行的审计程序及审计结果进行电话沟通
2、获取日本会计师事务所对日本丸石主要客户及供应商的访谈记录，了解日本丸石与主要客户及供应商的合作情况、交易往来、结算及收款方式等信息，核验日本丸石与主要客户及供应商交易往来的真实性；
3、获取日本会计师事务所对日本丸石客户及供应商的函证资料，核验日本丸石的业绩真实性；
4、获取日本丸石的销售收入明细账，查看是否存在大量红冲和销售退回现象；
5、获取日本会计师事务所对日本丸石的销售抽凭资料，包括但不限于销售穿行测试、收入完整性及截止性测试、主要客户期后回款测试等，查看相关的记账凭证、发货单、订单、发票，查看相关单位、金额和内容是否一致，核查收入发生的真实性和记录的准确性；
6、获取日本会计师事务所对日本丸石的内部控制有效性测试资料，了解日本丸石的销售与收款活动相关的内部控制，确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效。
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司报告期内境外业务收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实。
（三）标的公司报告期业绩真实性核查报告
独立财务顾问和会计师已对标的公司报告期业绩真实性进行核查并补充披露业绩真实性核查报告，具体见《东方证券承销保荐有限公司关于标的公司业绩真实性专项核查报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《对天津爱赛克车业有限公司、天津天任车料有限公司、上海凤凰自行车有限公司业绩真实性专项核查报告》。
四、中介机构核查意见
1）经核查，独立财务顾问、评估师认为：标的公司报告期内境外销售收入均来源于自行车整车销售业务，境外销售主要集中在亚洲、非洲及欧洲等地区。
2）经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的公司报告期内境外业务收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，相应业绩真实。
五、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书上述内容已在修订后的重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”、“三、凤凰自行车（十三）主营业务情况”中进行了补充披露。
16. 申请文件显示，1）2019年度，爱赛克车业自行车整车的毛利率较2018年度上升了5.27个百分点，2020年1-4月，毛利率较2019年下降1.08个百分点。2）报告期内，凤凰自行车共享单车业务毛利率波动较大，自行车整车业务的毛利率基本保持稳定。凤凰头牌业务在公司财务核算中未对应成本，收入百分之百转化为毛利。请你公司：1）结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露爱赛克车业和凤凰自行车的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因。2）结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露凤凰自行车共享单车业务毛利率波动的原因。3）结合同行业上市公司，补充披露凤凰自行车头牌业务会计处理的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露爱赛克车业和凤凰自行车的自行车整车业务毛利率波动不一致的原因
报告期内，凤凰自行车与爱赛克车业自行车整车业务毛利波动情况如下：
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由上表可知，报告期内，爱赛克车业与凤凰自行车的整车业务的毛利率各不相同，爱赛克车业的毛利率在2019年有所提升，凤凰自行车的整车业务毛利率较为平稳。
上述差异主要是凤凰自行车与爱赛克车业的业务模式不同所致，爱赛克车业销售的自行车整车全部为自主生产，销售价格、原材料采购价格及产品销售结构的变动均会影响最终的毛利率。而凤凰自行车受自身产能所限，对外销售的整车大部分为OEM厂商代工，自产比例较低。凤凰在其采购价格上加成一定比例的毛利后对外销售。因此报告期内，凤凰自行车的整车业务的毛利率较为平稳。
二、结合行业发展情况、同行业可比公司，补充披露凤凰自行车共享单车业务毛利率波动的原因
报告期内，凤凰自行车共享单车的销售收入、销量、销售单价、及毛利率的变动情况如下：
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报告期内，凤凰自行车2018年度共享单车的销售收入较低，主要为延续以前客户的少量订单所致。2019年，随着国内共享单车竞争格局的稳定，共享单车头部企业已经形成了稳定的盈利模式。2019年下半年开始，凤凰自行车大规模进入共享单车市场，并和“哈啰”及“青桔”形成了长期稳定的业务合作关系，开始大量销售共享单车，2020年的销售收入和销量继续增加，在销售收入大幅提升的情况下共享单车业务毛利率波动较大， 2019年度毛利率明显高于其他年度，其波动原因主要如下：
1、自产和委外生产的比例发生变化
报告期内，凤凰自行车的共享单车主要由子公司江苏凤凰工厂生产，部分产品通过OEM工厂进行生产，具体情况如下：
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报告期内，随着共享单车销量的逐年提升，凤凰自行车的自有产能已不能满足生产需要，因此委外生产的共享单车数量大幅增加，销售占比亦是大幅提升，从2018年度的全部自产，到2020年1-4月委外生产的共享单车比例已达到30.73%。
由于自产共享单车的毛利率远高于委外生产的毛利率， 2020年1-4月自产和委外生产的比例较2019年度发生了较大的变化，委外生产的比例大幅提升导致当年的毛利率较上年度有所下降。
2、共享单车销售单价和单位成本的变动
报告期内，凤凰自行车共享单车的销售单价、单位成本和单位毛利变动情况如下：
单位：元/辆
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从上表可以看出，共享单车的销售单价逐年下降，单位成本亦逐年下降，发生上述变动的主要原因如下：
（1）2018年度，凤凰自行车向小众的共享单车客户销售少量的产品，销售单价较高，与其他年度的客户不同，产品也不同；
（2）2019年下半年开始，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车，由于销售量较大，因此销售单价和成本较2018年度均有所下降，成本降幅更大导致单位毛利上升，毛利率上涨；
（3）2020年1-4月，凤凰自行车向青桔和哈啰销售共享单车的数量与2019年全年基本持平，由于受新冠疫情的影响，共享单车中部分高毛利率车型的电子零部件受疫情影响，供应商不能及时足额供货，导致共享单车中销售单价较低的产品出货量较大，因此销售单价较2019年度有所下降，同时单位成本亦同步下降，此外，整个自行车供应链均受疫情影响，用工成本、原材料价格均有所上涨，同款车型的单位成本较上年度也有所增长，综合前述因素2020年1-4月的单位毛利从2019年度的34.29元/辆降至19.85元/辆，降幅达42.11%，导致共享单车毛利率下降。
综上所述，凤凰自行车的共享单车业务受自产委外生产比例变动的影响、下游客户的车型差异及新冠疫情对原材料供应链的影响在报告期内产生了较大的波动，是合理的。
三、结合同行业上市公司，补充披露凤凰自行车头牌业务会计处理的准确性
（一）同行业可比上市公司相关会计处理
1、深圳中华自行车（集团）股份有限公司（深中华A）在2019年度报告中未披营业收入的具体确认方法，也未披露收入成本的分类明细。
2、中路股份有限公司（中路股份）
收入确认具体原则如下：
（1）内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时确认收入。
（2）出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返回的出口报关单，开具发票时确认收入。
（3）公共自行车租赁收入确认时点为根据合同协议的约定、租赁业务款项已开具发票，按照业务所属期间确认收入。
中路股份未披露是否包含头牌业务相关的收入。
（二）凤凰自行车关于头牌业务会计处理
在国内自行车行业中，收取头牌费（品牌费）是较为通行的销售结算模式，常见于行业内具有较高品牌知名度、较强自身销售渠道及资源能力的厂商及品牌运营商。品牌运营商专注于自身品牌价值的提升、产品供应商的甄选、销售渠道及网络的管理、产品设计及研发。品牌运营商对外接受销售订单，通过筛选质量合格且性价比高的供应商来进行制造生产，生产完毕后由供应商通过品牌运营商的渠道直接销售给客户。在结算中，品牌运营商向供应商收取一定金额的头牌费。
凤凰自行车的自主品牌产品线中含有大量的学生车、童车和相关衍生商品，上述产品的单位价格较低且利润率受原材料波动的影响较大。凤凰自行车自身并无专业化的童车、学生车生产基地。凤凰自行车在销售上述低价位的产品时多采用委托外协厂商生产，同时对每辆自行车向外协厂商收取一定金额头牌费的方式，从而避免相关成本变动而影响利润的情况发生。凤凰自行车按照不同车型收取不同金额的头牌费。每个月凤凰自行车与OEM厂商进行结算，按照当月OEM不同车型的销售量，乘以各种车型对应的头牌费单价确认头牌费的收入。
根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任；
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3、企业有权自主决定所交易商品的价格；
4、其他相关事实和情况。
综上，按照企业会计准则中的规定，对比上述头牌业务，凤凰自行车没有承担相关的生产制造责任，没有向客户交付自行车的主要责任，也没有在交付自行车之前或之后承担该商品的存货风险，如有质量问题，相关的OEM厂商将履行售后维保的义务；所以凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，上述头牌业务按净额确认收入。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、爱赛克车业和凤凰自行车的整车业务毛利率波动不一致主要是业务模式不同所致，是合理的；
2、凤凰自行车的共享单车业务受自产委外生产比例变动的影响、下游客户的车型差异及新冠疫情对原材料供应链的影响在报告期内产生了较大的波动，是合理的；
3、凤凰自行车在头牌费业务中应被认定为代理人，头牌业务按净额确认收入是准确的。
五、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书 “第四节 标的资产基本情况”之“一、爱赛克车业（十三）主营业务情况”、“三、凤凰自行车（十三）主营业务情况”中进行了补充披露。
17. 申请文件显示，截至报告期各期末，爱赛克车业、凤凰自行车应收账款余额占比较大，坏账水平高。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。2）补充披露爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司是否有明显差异。3）结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行车现金流的影响。4）结合行业坏账率水平及标的资产较高坏账情况，补充披露爱赛克车业、凤凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账风险的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性、前五大客户与应收账款前五名匹配性。
（一）爱赛克车业的应收账款情况
1、应收账款情况
报告期各期末，爱赛克车业应收账款余额变化情况如下：
单位：万元
■
注：截至2020年4月末，应收账款账面余额占营业收入比例按年化披露
报告期各期末，爱赛克车业的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
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从上表可以看出，爱赛克车业报告期内的前五大应收账款客户基本为其前五大客户，存在匹配性。
2、信用政策
爱赛克车业最主要的收入是自行车整车的销售收入。爱赛克车业已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，一般给予30-60天的信用期限。报告期内，爱赛克车业主要客户的信用期具体如下：
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3、坏账计提政策
爱赛克车业应收账款计提坏账准备的政策如下：
（1）2018年度
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
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按组合计提坏账准备的计提方法
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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（2）2019年度及2020年1-4月
公司2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
■
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
4、期后回款情况
报告期内，爱赛克车业的应收款项的期后回款情况如下：
单位：万元
■
注：2020年4月30日应收账款的期后回款情况为截至2020年8月31日的回款金额
爱赛克车业的应收账款期后回款情况良好，绝大部分应收账款的回款时间在2个月以内，符合其结算政策和信用期约定。爱赛克车业的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。
5、同行业可比公司情况
爱赛克车业的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提政策与可比上市公司对比如下：
■
由上表可知，爱赛克车业的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于同行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
（二）凤凰自行车的应收账款情况
1、应收账款情况
报告期各期末，凤凰自行车应收账款余额及账面价值变化情况如下：
单位：万元
■
注：2020年4月30日的应收账款余额占营业收入比例与应收账款账面价值占营业收入比例均已作年化处理
报告期各期末，凤凰自行车的前五大应收账款客户构成情况如下：
单位：万元
■
由上表可知，凤凰自行车的应收账款前五名中有较多的是账龄较长已全额计提坏账准备或者专项计提坏账准备的账款，上述坏账主要是报告期前形成的OFO坏账及存续10年以上的坏账，不属于有效的应收账款。剔除上述影响因素，剩余应收账款均为凤凰自行车报告期内主要客户。
2、信用政策
凤凰自行车已经与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限。除给予共享单车客户哈啰75天的信用账期外，一般境内客户给予月结30天的信用账期，境外客户给予月结60天的信用账期。报告期内，凤凰自行车和主要客户的信用政策如下：
■
3、坏账计提政策
凤凰自行车应收账款计提坏账准备的政策如下
（1）2018年度
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
■
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
■
注：逾期的应收票据应转入应收账款，根据应收账款的政策计提坏账，且账龄应当连续计算。
按组合计提坏账准备的计提方法
■
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
■
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
■
（2）2019年度及2020年1-4月
公司2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
■
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
4、期后回款情况
由于凤凰自行车存在2017年度及以前年度销售OFO共享单车形成的应收账款以及账龄在3年以上的历史遗留应收账款，针对前述应收账款已全额计提坏账准备，报告期内各期末具体情况如下：
单位：万元
■
报告期内各期末，剔除凤凰自行车已全额计提坏账准备后的有效应收款项的期后回款情况如下：
单位：万元
■
注：2020年4月30日应收账款的期后回款情况为截至2020年8月31日的回款金额
凤凰自行车的应收账款期后回款情况良好，绝大部分账龄较短的应收账款的回款时间在6个月以内，符合其结算政策和信用期约定。凤凰自行车的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。未回款部分主要系2017年度及以前年度销售OFO共享单车形成的应收账款以及账龄在3年以上的历史遗留应收账款。
5、同行业可比公司情况
凤凰自行车的应收账款主要按照账龄进行计提，其应收账款信用损失计提政策与可比上市公司对比如下：
■
由上表可知，凤凰自行车的应收账款预期信用损失的计提比例均高于或等于同行业可比上市公司的标准，坏账政策较为谨慎。
二、补充披露爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司是否有明显差异。
（一）爱赛克车业的收入确认情况
1、收入确认时点
（1）2018-2019年度
①内销收入
按合同约定收到货款，且已发出商品，买方已确认收货，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入。
②外销收入
按FOB模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。
（2）2020年1月1日开始
①内销收入
爱赛克将商品按照协议合同规定运至约定交货地点，或客户支付货款后自行提货。客户取得商品的控制权后，确认销售收入。
②外销收入
按FOB模式确认收入：公司按照客户订单备货，由第三方运输公司将货物运至港口进行报关 ，在第三方公司完成报关手续，取得报关单以及提单/货代公司收货凭证后，根据报关单和提单/货代公司收货凭证的时间作为收入确认的时点。
2、收款政策
爱赛克车业一般采用给予客户一定信用账期的收款政策。
3、平均回款时间
报告期内，爱赛克车业的应收账款周转率和周转天数情况如下：
■
注：应收账款周转天数=365/应收账款周转率
报告期各期，爱赛克车业应收账款周转率分别为6.13次、6.86次和9.05次（年化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为59.54天、53.21天、40.33天，与爱赛克车业对主要客户的应收账款账期基本相符，爱赛克车业对应收账款管控较好，货款回收情况较好，年末应收账款规模控制在较为理想水平。2020年1-4月，由于是销售旺季，营业收入较高，爱赛克车业应收账款周转率有所增长，平均回款天数有所降低。
（二）凤凰自行车的收入确认情况
1、收入确认时点
（1）产品销售收入
凤凰自行车的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常凤凰自行车接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货。其中：
a、国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；
b、国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；
c、网络销售：于用户确认收货时确认收入。
（2）房地产租赁收入
通常凤凰自行车会根据租赁合同约定的租金和收款期，分期确认租赁收入。
2、收款政策
报告期内，凤凰自行车对于长期合作的主要客户提供了合理的信用期限，除给予共享单车客户哈啰75天的信用账期外，一般境内客户给予月结30天的信用账期，境外客户给予月结60天的信用账期。
3、平均回款时间
报告期内，凤凰自行车的应收账款周转率和周转天数情况如下：
■
注：应收账款周转天数=365/应收账款周转率
报告期各期，凤凰自行车应收账款周转率分别为3.59次、7.34次和7.58次（年化），处于较高水平且逐年提升，应收账款平均回款时间分别为101.67天、49.73天、48.15天，与凤凰自行车对主要客户的应收账款账期基本相符。2018年度的应收账款周转率较低主要是由于2017年的应收账款的净额较高所致。
2019年度与2020年1-4月，凤凰自行车收入逐步增长，应收账款周转率提升较快，主要原因为2019年与2020年1-4月凤凰自行车对应收账款管控较好，货款回收情况较好，年末应收账款规模控制在较为理想的水平。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
■
数据来源：wind金融终端，因同行业上市公司未披露2020年1-4月财务数据，相关财务指标为2020年一季报数据年化处理。爱赛克车业及凤凰自行车2020年1-4月应收账款周转率已年化。
报告期各期，标的公司同行业可比公司应收账款周转率水平相差较大，主要原因系各可比公司之间在业务结构、结算模式等方面均存在显著差异，且财务状况缺乏可比性。报告期内，爱赛克车业应收账款周转率分别为6.13次、6.86次和9.05次（年化），凤凰自行车应收账款周转率分别为3.59次、7.34次和7.58次（年化），处于同行业可比公司应收账款周转率区间范围内且逐年提升，与标的公司对主要客户的应收账款账期基本相符，具备商业合理性。
三、结合期后回款情况补充披露客户回款的及时性、对爱赛克车业、凤凰自行车现金流的影响。
（一）对爱赛克车业现金流的影响
爱赛克车业的应收账款期后回款情况良好，95%以上应收账款的回款时间在2个月以内，符合其结算政策和信用期约定。爱赛克车业的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。
当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响。
（二）对凤凰自行车现金流的影响
凤凰自行车的应收账款期后回款情况良好，绝大部分账龄较短的应收账款的回款时间在6个月以内，符合其结算政策和信用期约定。凤凰自行车的应收款项的期后回款情况与公司的结算政策、信用期约定基本一致，回款的付款方与交易对应的具体客户一致。未回款部分主要系2017年度及以前年度销售OFO共享单车形成的应收账款以及账龄在3年以上的历史遗留应收账款。
当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响。
四、结合行业坏账率水平及标的资产较高坏账情况，补充披露爱赛克车业、凤凰自行车是否具有较高的应收账款收回风险，未在评估中考虑信用减值风险和坏账风险的合理性
（一）资产减值不直接影响企业的现金流，进而不影响收益法估值水平
企业的资产减值是根据企业的会计政策计提的，当确认为资产损失时，才影响企业的现金流，而正常计提的资产减值不影响企业的现金流，因此不会影响标的公司收益法估值水平。
（二）企业的历史应收帐款造成资产损失的风险较小
1、爱赛克车业的实际坏账情况
爱赛克车业的单项应收账款出现明显减值迹象时被划分为单项计提信用损失的应收账款，按100%计提。报告期内，单项计提信用损失的应收账款账面余额分别为60.70万元、62.48万元和64.40万元，均为日本丸石的应收账款，账龄较长，回款存在重大不确定性，已全额计提信用损失，金额较小，对公司应收账款的回款不形成较大的风险。
2、凤凰自行车的实际坏账情况
报告期各期末，凤凰自行车的应收账款单项计提预期信用损失的组成情况如下：
单位：万元
■
凤凰自行车的单项计提应收账款预期信用损失主要由两类特殊组合构成：
（1）一类是单项应收账款出现明显减值迹象，如涉及诉讼或预计收款困难等，将被划分为单项计提信用损失的应收账款，按100%计提。由于2018年OFO单车因现金流问题遭到供应商挤兑，行业内相关的供应商均存在无法收回货款的情况，凤凰自行车按照单项认定计提信用损失，报告期各期的信用损失计提金额分别为4,703.80万元、4,715.01万元和4,731.61万元；
（2）另一类是超过10年以上账龄的历史遗留应收账款，按照100%计提的信用损失，报告期各期的金额分别为3,363.44万元、3,433.72万元和3,466.60万元。
剔除上述两项应收账款后，报告期内，正常运营所产生的应收账款发生坏账损失的风险较小。
凤凰自行车无重大的应收账款收回风险，同时剔除OFO业务以及历史遗留应收账款影响后凤凰自行车亦无重大的应收账款收回风险，故本次评估假设未来年度不发生重大的坏账损失，同时对于凤凰自行车从事的共享业务及童车业务的增长来带的风险，本次评估通过在折现率的个别风险中加以考虑的方式进行考虑风险及折现补偿，具有合理性。
综上，从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资产减值损失的预测是合理的。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，同行业可比公司坏账率水平情况如下：
■
注：凤凰自行车单项计提坏账占比系剔除OFO业务以及历史遗留应收账款影响后，正常运营所产生的应收账款单项计提坏账的比例。
由上表可知，标的公司爱赛克车业及凤凰自行车报告期各期末单项计提的坏账准备占当期应收账款账面价值的比例低于同行业可比公司平均水平，标的公司坏账率处于较低水平，且与标的公司的销售规模与业务规模增长趋势相符。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高有合理的原因，坏账准备计提充分、前五大客户与应收账款前五名相匹配；
2、爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司无明显差异；
3、爱赛克车业和凤凰自行车当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响；
4、从本次评估的估值模型以及企业的实际经营情况上看，未来不考虑对资产减值损失的预测是合理的。
经核查，会计师认为：
1、爱赛克车业、凤凰自行车应收账款水平较高有合理的原因，预期信用损失计提充分、前五大客户与应收账款前五名相匹配；
2、爱赛克车业、凤凰自行车收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业可比公司无明显差异；
3、爱赛克车业和凤凰自行车当期收到客户的款项计入销售商品、提供劳务收到的现金，与当期的销售情况一致，对经营活动现金流无较大影响；
4、上市公司已补充披露爱赛克车业、凤凰自行车应收账款的可收回性，在评估中已考虑信用减值风险和坏账风险。
六、补充披露情况
上述内容已在修订后的重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析（一）爱赛克车业经营情况的讨论与分析及（三）凤凰自行车经营情况的讨论与分析”中进行了补充披露。
18. 申请文件显示，报告期各期末，爱赛克车业存货账面价值分别为9,442.30万元、14,607.16万元和8,818.82万元，占总资产的比例分别为31.97%、45.64%和25.65%。凤凰自行车存货账面价值分别为3,418.05万元、3,814.57万元和5,089.38万元，占总资产的比例分别为13.58%、13.94%和12.29%。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因。2）结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
落实情况：
一、补充披露报告期各期末存货金额较大、占比波动较大的原因
（一）爱赛克车业报告期各期末存货情况
报告期各期末，爱赛克车业的存货账面余额的构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，爱赛克车业的存货主要由原材料、库存商品、发出商品构成，上述三项占存货的比例分别分别为96.12%、92.79%和97.44%。
2019年末，爱赛克车业存货余额较2018年末增加5,164.86万元，上升54.70%，主要是由于2020年春节较早，公司为保证旺季的正常生产，在2019年12月采购了较多的原材料进行备货，同时为了保障春节期间向下游客户正常供货，也相应增加了产成品的安全库存，此外随着生产经营规模扩大，期末原材料、库存商品、发出商品、在产品等亦有不同幅度上升。
2020年4月末，爱赛克车业存货余额较2019年末减少5,788.35万元，下降39.63%，主要系1-4月份为销售旺季，原材料耗用增加，销售旺盛导致库存商品和发出商品较2019年末大幅下降了46.15%。
（二）凤凰自行车报告期各期末存货情况
报告期各期末，凤凰自行车的存货账面价值的构成情况如下：
单位：万元
■
报告期各期末，凤凰自行车的存货主要由原材料、库存商品构成，上述两项占存货的比例分别为97.7%、94.04%和91.00%。
2019年末，凤凰自行车存货账面价值较2018年末增加1,274.81万元，上升33.42%，主要系凤凰自行车于2019年下半年承接共享单车业务，生产经营规模有所扩张，期末库存商品与在产品等均有不同幅度上升。
2020年4月末，凤凰自行车存货余额较2019年末增加1,213.83万元，上升 31.32%，主要系凤凰自行车根据疫情情况、生产计划、原材料价格走势等，适当增加了原材料的采购和备货，从而导致原材料增加1,196.91万元。
二、结合存货库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等，补充披露标的资产各报告期存货跌价准备的计提是否充分
（一）爱赛克车业的存货跌价准备情况
1、存货库龄情况
报告期内，爱赛克车业的存货库龄情况如下：
（1）2020年1-4月
（下转86版）
