（上接86版）

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注：凤凰自行车资产总额、营业收入、资产净额按其合并报表营业收入的49%计算。

根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

公司本次拟通过发行股份及支付现金方式购买富士达科技、宋学昌、窦佩珍所持有的爱赛克车业100%的股权；拟通过支付现金方式购买天津格雷所持有的天津天任100%的股权；拟通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车49%的股权。

公司本次交易对方为富士达科技、宋学昌、窦佩珍、天津格雷和美乐投资，其中：本次交易前美乐投资及其一致行动人合计持有上市公司10.93%的股份，其余交易对方与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过发行股份方式购买美乐投资所持有的凤凰自行车49%的股权构成关联交易，其余交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东和实际控制人始终为金山区国资委。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为金山区国资委，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

六、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为富士达科技、宋学昌、窦佩珍及美乐投资。

（三）标的资产的定价原则及交易价格

1、爱赛克车业

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》，截至2020年4月30日， 爱赛克车业100%股权的评估值为48,400.00万元。经交易各方协商确定，爱赛克车业100%股权的交易价格为48,400.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为43,400.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的89.67%，发行股份数量为38,137,080股；以现金方式向富士达科技支付的对价金额为5,000.00万元，占本次交易爱赛克车业对价总金额的10.33%。

2、天津天任

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2051号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，天津天任100%股权的评估值为17,867.30万元。经交易各方协商确定，上市公司以现金方式向天津格雷支付对价17,867.00万元。

3、凤凰自行车

根据财瑞评估出具的沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》，截至2020年4月30日，凤凰自行车100%股权的评估值为59,000.00万元。经交易各方协商确定，凤凰自行车49%股权的交易价格为28,910.00万元，上市公司拟向美乐投资发行股份数量为25,404,217股。

（四）对价支付方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

单位：万元、股

■

（五）定价基准日和发行股份的价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为11.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）发行股份的数量

1、收购爱赛克车业向交易对方发行股票数量

发行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

爱赛克车业100%股权的交易价格确定为48,400.00万元，其中43,400.00万元以公司向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行股份的方式支付，按照发行价格11.38元/股计算，向交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍发行的股份数量分别为22,400,702股、8,931,458股和6,804,920股，合计发行股份数量为38,137,080股。

2、收购凤凰自行车向交易对方发行股票数量

发行股份的数量=标的资产的交易价格÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃。

凤凰自行车49%股权的交易价格确定为28,910.00万元，按照发行价格11.38元/股计算，合计发行股份数量为25,404,217股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除权事项的，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（七）调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

（八）股份锁定期

1、交易对方富士达科技承诺：

因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

（1）第一期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满12个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第一个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第一期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的30%。如前述条件未能予以全部满足的，第一期约定可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第二期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满24个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第二个年度，爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的；于《专项审核报告》出具之日，第二期可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。第二期解锁股份仅限本期锁定的股份。如前述条件未能予以全部满足的，第二期约定的可解锁股份应当继续被锁定，直至爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿后方可与第三期一并解锁。

第三期解锁条件及解锁时间为：①自新增股份上市之日起满36个月后，且②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的关于业绩承诺期盈利预测实现情况的《专项审核报告》，业绩承诺期第三个年度，爱赛克的实际净利润三年累计大于或等于三年承诺净利润或虽未达到三年累计承诺净利润但富士达科技及宋学昌、窦佩珍已按约定予以补偿的，且③根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或富士达科技及宋学昌、窦佩珍已进行相应补偿；于《减值测试报告》出具之日，第三期约定的可解锁股份数为富士达科技于本次重组获得的上市公司股份总数的35%及尚未解锁的其余股份。

（2）本次重组完成后，富士达科技因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，富士达科技基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）富士达科技因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，富士达科技同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

2、交易对方宋学昌、窦佩珍承诺：

（1）因本次重组所获上市公司股份，自新增股份上市之日起至业绩承诺期结束前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；且应遵守如下关于解锁的约定安排：

第一期解锁时间为：①在业绩承诺期第三个年度结束后，且根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具业绩承诺期第三个年度的《专项审核报告》无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、天津富士达科技有限公司已进行相应补偿，②根据上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的《减值测试报告》，无需实施补偿或宋学昌、窦佩珍、富士达科技已进行相应补偿。于《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，第一期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。

第二期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日，第二期可解锁股份数为宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的上市公司股份总数的35%。

第三期解锁时间为：在业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日，宋学昌、窦佩珍各自于本次交易获得的剩余上市公司股份均可解除。

（2）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，宋学昌、窦佩珍基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）宋学昌、窦佩珍因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，宋学昌、窦佩珍同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

3、交易对方美乐投资承诺：

（1）美乐投资因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。

（2）本次重组完成后，美乐投资因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。

（3）本次重组完成后，美乐投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（4）美乐投资因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件等规定，以及上市公司章程的相关规定。

（5）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，美乐投资同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对上述限售安排进行修订并予执行。

（九）现金对价的支付方式

1、爱赛克车业的现金对价支付方式

上市公司在标的资产交割完成日后及本次重组中配套融资募集的资金到位后10个工作日内一次性向富士达科技支付全部现金对价。若标的资产交割完成日起3个月内，本次重组中的配套融资仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

2、天津天任的现金对价支付方式

本次交易中，上市公司向天津天任支付现金对价按照如下方式进行：

（1）第一期交易对价：标的资产交割完成且本次重组中配套融资募集的资金到位之日起10个工作日内，上市公司向天津格雷支付第一期交易对价，即本次交易价格的60%。若标的资产交割完成之日起3个月内，本次重组中的配套融资募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（2）第二期交易对价：标的资产交割完成后6个月后的首个自然年末，上市公司向天津格雷支付第二期交易对价，即本次交易价格的15%；

（3）第三期交易对价：第二期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津格雷支付第三期交易对价，即本次交易价格的15%；

（4）第四期交易对价：第三期交易对价支付后的下一个自然年末，上市公司向天津格雷支付第四期交易对价，即本次交易价格的10%。

（十）过渡期损益安排

1、爱赛克车业

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。爱赛克车业在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由富士达科技、宋学昌、窦佩珍承担，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。

2、天津天任

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。天津天任在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由天津格雷承担，天津格雷应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足或由上市公司直接从交易对价中扣除。

3、凤凰自行车

自评估基准日起至交割完成日的期间为过渡期间。凤凰自行车在过渡期间产生的收益全部由上市公司享有；如发生亏损的，则由美乐投资承担，美乐投资应在经上市公司聘请的有证券期货业务资格的审计机构审计确认后的十个自然日内以现金方式一次性向上市公司补足。

（十一）滚存利润的分配

本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

评估基准日后，各交易标的的滚存利润由上市公司享有。

七、募集配套资金

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行方式及发行对象

本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）募集配套资金金额及用途

本次交易发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金拟用于如下项目：

单位：万元

■

（六）股份锁定安排

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进行相应调整。

八、业绩承诺及补偿安排

（一）爱赛克车业

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

1、业绩补偿测算期间

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。

本协议约定的“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。”

2、富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业100%股权价值的承诺

（1） 富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年的净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的爱赛克车业归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

（2）富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，以本次交易之《评估报告》中对爱赛克在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元

■

3、爱赛克车业100%股权净利润实现数的确认

（1）上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，爱赛克于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

（2）爱赛克的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，爱赛克的会计政策和（或）会计估计不得变更。

4、业绩补偿

（1）业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺本次交易后爱赛克由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的爱赛克管理层核心人员（包括但不限于王润东先生、宋伟昌先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理层核心人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中“交易对方应确保标的公司总经理、副总经理、技术负责人、品质管理负责人、生产负责人、销售负责人、采购负责人、人事负责人、财务部门负责人等9名核心管理层人员自交割完成日起在标的公司任职满5年。交易对方应确保标的公司与该等人员签订劳动合同，且该等劳动合同的期限至少应包含前述的任职期限。同时，该等人员需与标的公司签订经上市公司认可的竞业限制协议。”之约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节（3）股份补偿”、“（4）现金补偿”约定由富士达科技、宋学昌、窦佩珍对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

王润东、宋伟昌确认并承诺，若在业绩补偿测算期间内任一年度爱赛克的净利润实现数低于净利润承诺数的，宋学昌、窦佩珍作为业绩补偿义务人将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》各方的约定进行补偿；且王润东与宋学昌共同地、宋伟昌应与窦佩珍共同地，按照本节“（2）补偿原则”和“（3）股份补偿”约定承担相关补偿义务。

（2）补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额：①优先以宋学昌及窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋学昌及窦佩珍本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿；②宋学昌与窦佩珍之间按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的爱赛克股权的相对比例分配应补偿股份数；③富士达科技优先以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿，股份不足以补偿差额的，再以本次交易取得的现金进行补偿。④富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对另外两方业绩补偿义务人的补偿义务承担连带责任。

（3）股份补偿

①股份补偿数量的计算

富士达科技、宋学昌、窦佩珍考核当期合计应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度年的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

富士达科技、宋学昌、窦佩珍按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

③应补偿股份的总数不超过本次交易中富士达科技、宋学昌、窦佩珍取得的股份总数（含业绩补偿测算期间富士达科技、宋学昌、窦佩珍获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）。

④股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。

如富士达科技在本次交易结束后因按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致富士达科技、宋学昌、窦佩珍履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，富士达科技保证从二级市场购买上海凤凰股份，以履行其补偿义务

如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

⑤股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的富士达科技、宋学昌、窦佩珍应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

⑥权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，富士达科技、宋学昌、窦佩珍同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》关于减值测试条款中约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及爱赛克100%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。

（4）现金补偿

①现金补偿数量的计算

富士达科技考核当期应补偿的现金数量计算公式如下：

考核当期应补偿现金数=[（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×爱赛克100%股权的交易价格]－（累计已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）－已补偿现金数（如有）。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和；购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌约定，爱赛克在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

②上海凤凰在爱赛克《专项审核报告》出具后，按照本条“（4）现金补偿”之“①现金补偿数量的计算”的约定计算应补偿的金额并书面通知富士达科技。富士达科技应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内将其应承担的现金补偿支付至上海凤凰指定的银行账户。

（5）富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部承担方式

①富士达科技、宋学昌、窦佩珍内部各自承担的股份补偿比例的计算方式为：首先由宋学昌、窦佩珍向上海凤凰承担补偿责任，如宋学昌、窦佩珍持有的上海凤凰股份数量不足以承担补偿责任的，由富士达科技向凤凰承担补偿责任。

其中，宋学昌、窦佩珍分别应向上海凤凰承担的股份补偿数额比例=宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持有的爱赛克股权÷宋学昌、窦佩珍按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时合计持有的爱赛克股权。

②富士达科技、宋学昌、窦佩珍三方分别对富士达科技、宋学昌、窦佩珍中的另外两方在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

③王润东、宋伟昌知悉并认可宋学昌、窦佩珍各自在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。王润东同意与宋学昌共同承担宋学昌在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务，宋伟昌同意与窦佩珍共同承担窦佩珍在《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》项下的相关补偿义务。

5、减值测试

上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权减值额为本次交易中爱赛克100%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时爱赛克100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：爱赛克100%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本节“5、减值测试”约定执行。

（1）股份补偿

富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=爱赛克100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。

（2）现金补偿

股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

应补偿现金金额=爱赛克100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×购买资产之股份的每股发行价格）。

爱赛克100%股权减值应补偿金额=爱赛克100%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内已补偿现金总金额）。

（3）补偿实施程序

上海凤凰在爱赛克《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数及现金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、窦佩珍应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

（4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克100%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价。

6、业绩奖励

（1）如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。

（2）爱赛克应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给爱赛克管理层。

（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由爱赛克总经理提议，报爱赛克董事会审议通过。

（二）凤凰自行车

上海凤凰与美乐投资签署《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

1、业绩补偿测算期间

上海凤凰与美乐投资同意，本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。

“本次交易实施完毕”指资产过户实施完毕。

如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则双方同意按照监管机构的意见予以相应修改。

2、美乐投资对凤凰自行车49%股权价值的承诺

（1）美乐投资承诺，本次交易中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年净利润实现数均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数（以下简称“净利润预测数”）。

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的“净利润实现数”，指上海凤凰聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所经审计的凤凰自行车归属母公司股东的净利润扣除“非经常性损益”前后孰低者。“非经常性损益”以中国证监会最新颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准。

（2）美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对凤凰自行车在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数” （若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利润承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元

■

3、凤凰自行车49%股权净利润实现数的确认

（1）双方确认，在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车及其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况出具《专项审核报告》，凤凰自行车于业绩补偿测算期间内的净利润实现数以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

（2）凤凰自行车的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定且与上海凤凰的会计政策、会计估计等保持一致；除非法律法规规定的调整或上海凤凰改变会计政策和（或）会计估计，否则业绩补偿测算期间内，未经上海凤凰批准，凤凰自行车的会计政策和（或）会计估计不得变更。

4、业绩补偿

（1）业绩补偿义务人

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》业绩补偿义务人为美乐投资。美乐投资承诺本次交易后凤凰自行车由《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》附件一所列的凤凰自行车现有总经理为核心的管理团队人员（包括但不限于王朝阳先生等）作为管理层负责持续经营，该等管理团队人员的任职期限及任职要求应遵守《发行股份购买资产协议》约定及相关法律、法规、部门规章等的规定。

美乐投资承诺，根据本节“3、凤凰自行车49%股权净利润实现数的确认”所述之《专项审核报告》所确认的结果，若业绩补偿测算期内任一年度凤凰自行车的净利润实现数低于净利润承诺数的，按照本节“（3）股份补偿”约定由美乐投资对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额进行补偿。

（2）补偿原则

净利润实现数与净利润承诺数之间的差额，美乐投资以本次交易取得的上海凤凰股份进行补偿。

（3）股份补偿

①股份补偿数量的计算

美乐投资考核当期应补偿的股份数量计算公式如下：

考核当期应补偿股份数＝（截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积净利润实现数）÷业绩补偿测算期间各年的净利润承诺数之和×凤凰自行车49%股份的交易价格÷购买资产之股份的每股发行价格－已补偿股份数。

上述公式中，“截至考核当期期末累积净利润承诺数”为业绩补偿测算期第一个年度至考核当期净利润承诺数之和；“截至考核当期期末累积净利润实现数”为业绩补偿测算期间第一个年度至考核当期净利润实现数之和。购买资产之股份的每股发行价格以《发行股份购买资产协议》约定为准。

为明确上述公式的含义，双方约定，凤凰自行车在业绩补偿测算期间内且自第一年起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以按照本款上述公式予以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是第二年度或第三年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前任一年度不足净利润承诺数的差额。

美乐投资按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量调整

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

如果业绩补偿测算期间内上海凤凰因转增或送股方式进行分配而导致美乐投资持有的因本次交易取得的上海凤凰股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按前款“①股份补偿数量的计算”约定的公式计算出的考核当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。

③应补偿股份的总数不超过本次交易中美乐投资取得的股份总数（含业绩补偿测算期间美乐投资获得的上海凤凰转增、配股股份，下同）

④股份补偿的实施程序

在业绩补偿测算期间的每个考核当期届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，上海凤凰发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。若上海凤凰股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海凤凰于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其考核当期应补偿的股份划转至上海凤凰董事会设立的专门账户的指令。

如上海凤凰在业绩补偿测算期间内有现金分红的，美乐投资应将按上海凤凰公告的考核当期应补偿股份对应的分红收益无偿返还上海凤凰，且不作为任何补偿金额。

自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。

⑤股份补偿的回购价格

《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的美乐投资应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。

⑥权利限制

为保障《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下股份补偿安排顺利实施，美乐投资承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》关于股份限售期的约定外，在下文“5、减值测试”约定的凤凰自行车49%股权《减值测试审核报告》出具后及凤凰自行车49%股权减值应补偿股份（如有）完成之前，美乐投资通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。

5、减值测试

上海凤凰、美乐投资确认，在业绩补偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对凤凰自行车49%股权的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权减值额为本次交易中凤凰自行车49%股权交易价格减去业绩补偿测算期届满时凤凰自行车49%股权评估值并排除业绩补偿测算期限间内凤凰自行车增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核报告》，若出现如下情形即：凤凰自行车49%股权减值额＞（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数），则美乐投资应对上海凤凰另行补偿，具体补偿方式按照本条约定执行。

（1）股份补偿

美乐投资应以股份补偿方式向上海凤凰补偿凤凰自行车49%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：

应补偿股份数量=凤凰自行车49%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资产之股份的每股发行价格。

凤凰自行车49%股权减值应补偿金额=凤凰自行车49%股权减值额-（购买资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数）。

业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、除息行为的，美乐投资补偿的股份数量应进行调整。

（2）补偿实施程序

上海凤凰在凤凰自行车《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数并书面通知美乐投资。美乐投资应在接到上海凤凰的书面通知后5个工作日内对上海凤凰实施补偿。

（3）美乐投资对凤凰自行车49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价。

6、业绩奖励

（1）如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的20%。

（2）凤凰自行车应于本节“5、减值测试”约定的《减值测试审核报告》披露之日起30个工作日内按照《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》约定的业绩奖励金额扣除代扣代缴的个人所得税后以现金方式支付给凤凰自行车管理层。

（3）有权获得业绩奖励的管理层人员名单及分配金额由凤凰自行车总经理提议，报凤凰自行车董事会审议通过。

（三）爱赛克车业业绩承诺方王润东、宋伟昌承担业绩补偿义务的原因和支付方式

根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的……保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致上市公司控制权的变更，根据上述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商采取业绩补偿以及业绩补偿的相关具体安排。

1、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的原因

王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担对标的公司业绩承诺的补偿义务为交易各方之间在市场化原则下商业谈判的结果。鉴于王润东系交易对方宋学昌配偶、宋伟昌系交易对方窦佩珍配偶，宋学昌持有爱赛克21%股权、窦佩珍持有爱赛克16%股权，但其二人仅作为爱赛克的股东并未实际参与爱赛克的经营管理，而王润东、宋伟昌作为爱赛克的管理层核心人员，由王润东、宋伟昌领导的管理层团队对标的公司的经营决策具有重大影响，且宋学昌、窦佩珍通过本次交易获得的上市公司股份属于夫妻共同财产。因此，为保障业绩承诺及补偿的有效执行，进而保障上市公司及中小股东利益，经上市公司与王润东、宋伟昌、宋学昌、窦佩珍协商，王润东与宋学昌、宋伟昌与窦佩珍共同承担《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）项下的相关补偿义务。

2、王润东、宋学昌承担业绩补偿义务的支付方式

依照《盈利预测补偿协议》，王润东与宋学昌共同地以宋学昌因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿，宋伟昌与窦佩珍共同地以窦佩珍因本次交易取得的上海凤凰股份为限对上海凤凰进行补偿；上述业绩补偿义务人本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。

（四）如本次交易未能在2020年实施完毕，爱赛克车业和凤凰自行车的业绩承诺期限和业绩承诺利润是否调整

根据《监管规则适用指引》——上市类第1号之“1-2 业绩补偿及奖励”之“（二）业绩补偿方式”之“2、业绩补偿期限”的规定：业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。

2020年9月25日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定：

1、本次交易的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后3年内（即实施完毕当年及其后连续两个会计年度），如果本次交易在2020年实施完毕，则业绩补偿测算期间为2020年、2021年、2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。

2、以本次交易之《评估报告》（对于爱赛克而言，《评估报告》系指沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》；对于凤凰自行车而言，《评估报告》系指沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》）中对标的公司在2020年、2021年、2022年净利润预测数作为“净利润承诺数”（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿测算期间将相应顺延至2021年、2022年、2023年）。以下净利率承诺数不再进行调整。具体如下：

单位：万元

■

2020年9月25日，上市公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了上述《盈利预测补偿协议之补充协议》。

综上，如果本次交易未能在2020年实施完毕，本次交易的业绩补偿测算期间将顺延至2021年、2022年、2023年，业绩补偿测算期间亦为3年，净利润承诺数也将调整为沪财瑞评报字（2020）第2050号《资产评估报告》、沪财瑞评报字（2020）第2049号《资产评估报告》记载的标的公司相应年度的净利润预测数，符合《重组管理办法》第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2 业绩补偿及奖励”的规定。

（五）爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份是否设置权利限制作出不同安排的原因

关于盈利预测补偿协议中对于就本次交易取得的股份权利限制设置不同安排是基于交易各方实际需求协商确定，无其他特殊原因或安排。

2020年9月25日，上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌就发行股份及支付现金购买爱赛克100%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及与美乐投资就发行股份购买凤凰自行车49%股权签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，根据前述两份《盈利预测补偿协议之补充协议》，关于“权利限制”的约定如下：

“为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，乙方承诺，除遵守《发行股份购买资产协议》第4.3条关于股份限售期的约定外，在本协议第5条约定的标的资产《减值测试审核报告》出具后及标的资产减值应补偿股份（如有）完成之前，乙方通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）始终优先用于履行业绩补偿承诺，不应在该等股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他任何可能对实施本协议约定的业绩补偿安排造成不利影响的其他权利的方式逃废补偿义务。”

据此，爱赛克车业和凤凰自行车业绩承诺方就本次交易取得股份设置了相同的权利限制，该等安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之“三、业绩补偿保障措施”的规定，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

（六）业绩补偿方案关于补偿数额调整的约定，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定

上市公司与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌和美乐投资分别签署《盈利预测补偿协议之补充协议》后，交易各方之间就本次交易签署的交易协议不存在关于“业绩补偿承诺变更”的约定，净利润承诺数具体、明确，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的规定。

（七）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（1）本次交易中业绩奖励的具体约定

①爱赛克车业业绩奖励

根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受让天津爱赛克车业有限公司100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内爱赛克三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，爱赛克将对该公司管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易对价的20%。”

②凤凰自行车业绩奖励

根据《上海凤凰企业（集团）股份有限公司与江苏美乐投资有限公司关于受让上海凤凰自行车有限公司49%股权之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，“如业绩补偿测算期间内凤凰自行车三年累计净利润实现数超过净利润承诺数之和，凤凰自行车将对凤凰自行车管理层实施业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年累计净利润实现数-凤凰自行车业绩补偿测算期间内三年净利润承诺数之和）×50%。

上述业绩奖励总额不应超过美乐投资自本次交易所获得的交易对价的20%。”

（2）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

①根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，业绩奖励的对象为标的资产的交易对方、管理层或核心技术人员，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”。

②设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，保持并提高业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性，充分调动其工作积极性，实现标的公司利益和管理层团队利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。

③本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因素，基于公平交易原则，上市公司与交易各方协商一致后达成的业绩奖励条款，符合自愿、公平和市场化并购的原则。

④根据上述本次交易业绩奖励的具体内容，本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中对业绩奖励要求的相关规定。

综上，本次交易设置业绩奖励有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益；符合自愿、公平和市场化并购的原则，相关安排具有合理性；且本次交易设置的业绩奖励符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。

2、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

（1）相关会计处理

根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。

根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”

本次超额业绩奖励对象为标的公司核心管理人员，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在业绩承诺期满后，上市公司及标的公司将根据届时确定的超额业绩完成情况及奖励分配方案，将相应款项计入期间费用。

（2）对上市公司可能造成的影响

根据业绩奖励安排，计提业绩奖励的会计期间将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，有助于提高标的公司核心团队成员的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（八）爱赛克车业交易对方设置不同锁定期的原因，能否充分保障业绩补偿义务履行

1、设置不同锁定期符合相关法规

根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

本次交易不构成重组上市，交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍均不属于依据《重组管理办法》应当锁定36个月的情形。因此富士达科技通过本次交易取得的上海凤凰的股份，在完成业绩承诺的前提下按照30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起12个月、24个月、36个月分别解除限售；宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰的股份按照30%、35%、35%的比例自新增股份上市之日起至业绩承诺期第三个年度结束后、业绩承诺期结束后的第一个会计年度结束之日、业绩承诺期结束后的第二个会计年度结束之日分别解除限售均符合《重组管理办法》的相关规定。

2、设置不同锁定期的原因

本次交易草案披露的不同锁定期安排的原因系在不违反相关法律法规且满足监管要求的前提下，综合考虑交易对方各自的利益诉求，经交易各方协商确定的结果。

宋学昌、窦佩珍作为爱赛克车业的自然人股东不参与公司的日常经营管理，但宋学昌的配偶王润东和窦佩珍的配偶宋伟昌系爱赛克车业管理层的核心人员，对爱赛克车业的经营决策事项有重大影响，也基于上述原因，宋学昌、窦佩珍分别持有爱赛克车业21%、16%的股权。爱赛克车业的控股股东富士达科技及其实际控制人辛建生并不实际参与公司的日常经营管理。因此，本次业绩承诺的主要承诺方是爱赛克车业的核心管理人员王润东和宋伟昌，两人分别以其配偶宋学昌、窦佩珍通过本次交易取得的上海凤凰股份共同地承担业绩承诺相关补偿义务，前述四人作为业绩补偿义务的优先补偿方，同时，若前述四人取得的上海凤凰股份不足以补偿的，为维护上市公司及中小股东的利益，再由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。

基于不同交易对手的业绩补偿顺序存在差异，交易双方在设置锁定期时充分考虑了交易各方在经营管理中的重要程度、业绩承诺期间、业绩承诺补偿义务等综合因素，为保持爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队稳定，经交易双方的友好协商，对于不同的交易对方设置了差异化的锁定期。

在本次收购完成后，以王润东、宋伟昌为核心的爱赛克车业现有管理团队将保持不变，王润东、宋伟昌将作为上市公司未来自行车整车板块重要子公司的核心管理人员参与上市公司的经营管理。同时，基于上述王润东、宋伟昌与爱赛克车业两位自然人股东之间的关联关系，王润东的配偶、宋伟昌的配偶将分别持有上市公司的股权。

3、设置不同锁定期能充分保障业绩补偿义务履行

为最大程度保障爱赛克车业在业绩承诺期后的业绩与管理团队的稳定以保护上市公司中小投资者的利益，同时综合考虑交易对方各自的利益诉求，为此设置了差异化的锁定期。

交易对方宋学昌、窦佩珍的股份锁定期已覆盖整个业绩承诺期，此外宋学昌、窦佩珍在本次交易取得的上海凤凰股份不足以补偿差额的，将由富士达科技以其因本次交易取得的全部上海凤凰股份及现金为限对上海凤凰进行补偿。交易双方在设计按比例分期解锁的锁定期时，股份锁定方案已覆盖整个业绩承诺补偿期，同时补偿条款对业绩承诺的覆盖率为100%。

各交易对方在业绩承诺期各年度的解锁情况如下：

■

注：自新增股份上市之日起满12个月后，当业绩承诺期第一个年度爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的30%；自新增股份上市之日起满24个月后，当业绩承诺期第二个年度爱赛克的实际净利润大于或等于当年承诺净利润的，富士达科技可解锁于本次重组获得的上市公司股份总数的35%。

承诺期第一年交易各方不存在股份解锁的情形，从承诺期第二年开始，若宋学昌和窦佩珍通过本次交易持有的股份不足以补偿，则由富士达科技以其剩余的未解锁股份进行补偿，若仍不足则由富士达科技用现金进行补偿，鉴于富士达科技的资产规模较大、信用较高等因素，交易对方不同的锁定期亦能充分保障业绩补偿义务的履行。

根据上述条款，本次爱赛克车业的交易对方设置不同锁定期，可以充分保障业绩补偿义务履行，有利于保护上市公司中小投资者的利益。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司业务的影响

1、产业整合提升规模优势

标的公司爱赛克车业及凤凰自行车与上市公司同属于自行车行业，在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。

2、制造基地布局纵向延伸

天津目前是全国最大的自行车生产制造基地，拥有丰富的自行车配套企业和完善的自行车服务产业链，同时天津港位于滨海新区，是国家重要港口，辐射东北亚地区。上市公司完成本次收购后，将在国内自行车制造核心区域设立自有的大型生产基地，未来将大幅提升自身的产品制造能力，进一步挖掘制造端利润潜力，并依托上述生产基地将业务快速拓展至东北亚地区。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为402,198,947股，上市公司控股股东、实际控制人金山区国资委持有上市公司29.18%的股份。

本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。在不考虑募集配套资金情况下，上海凤凰本次发行股份数量为63,541,297股，交易完成后（不考虑配套融资），金山区国资委将持有上市公司25.20%的股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：

单位：股

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注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2020年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经上会会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：

单位：万元

■

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。

由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，从而为股东带来更为丰厚的回报。

十、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易对方富士达科技、天津格雷及美乐投资内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；

2、2020年1月17日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议》；2020年1月17日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

3、2020年1月17日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

4、2020年1月17日，上市公司召开第九届监事会第七次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；

5、2020年7月27日，上市公司与本次交易对方富士达科技、宋学昌、窦佩珍签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》；

2020年7月27日，上市公司与本次交易对方天津格雷签署《支付现金购买资产协议之补充协议》；

2020年7月27日，上市公司与本次交易对方美乐投资签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，与业绩承诺方美乐投资签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

6、2020年7月27日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

7、2020年7月27日，上市公司召开第九届监事会第十次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

8、2020年8月10日，本次交易所涉标的资产评估结果已获上海市国资委备案通过，备案号分别为备沪国资委“20200010” 、“20200011”、“20200012”号。

9、2020年8月11日，上海市国资委已出具《关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关方案的批复》（沪国资委产权[2020]196号），原则同意上海凤凰本次重组交易的方案。

10、2020年8月12日，上海凤凰召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案。

11、2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》；

2020年9月25日，上市公司与业绩承诺方美乐投资《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》。

12、2020年9月25日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；

13、2020年9月25日，上市公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产重组获得中国证监会核准；

2、本次交易取得上海市商务委员会备案；

3、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

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（二）关于标的公司股权状况的承诺函

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（三）关于股份锁定的承诺函

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（四）关于无重大违法行为等事项的承诺函

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（五）关于减持计划的承诺

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（六）关于保证上市公司独立性的承诺函

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（七）关于减少和规范关联交易的承诺函

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（八）关于避免同业竞争的承诺函（下转88版）