武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
（上接110版）
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还有息负债及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行预计募集资金总额为105,406.74万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将优化公司资本结构，提供更多的流动资金支持，缓解公司日常业务发展的营运资金压力，有助于提升资本实力以及抵御财务风险的能力，提升公司整体盈利能力。
本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善公司资本结构，有效降低财务费用，降低偿债压力；有利于保障公司日常经营资金需求，提供更多的流动性支持。本次非公开发行的顺利实施有利于提高公司的资本实力、盈利能力和抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。公司拟采取的具体措施如下：
（一）增强公司竞争力，积极落实公司战略目标
公司将持续推进“影视+体育”双主业发展战略，致力于打造“全球文化产业整合运营平台”，坚持影视“精品剧”的制作思路，加大精品影视剧的投入，拓展以精品内容为核心的可变现空间。体育业务方面强化核心资源的获取能力，挖掘终端付费客户市场的潜在价值，提升资源变现能力。通过以上措施，增强公司盈利能力和回报股东的能力。
（二）加强募集资金管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定，规范公司募集资金的使用与管理。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。董事会已制定《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报计划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司/本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临 2020-065号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过本次发行前公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元（以下简称“本次非公开发行”）。在本次非公开发行事项中，公司总计向一名特定对象非公开发行股票，发行对象为武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）。
● 新星汉宜为本公司关联法人，故本次交易构成公司的关联交易。
● 公司过去12个月与新星汉宜、控股子公司及一致行动人累计交易1次，累计交易金额1.1亿元。
● 风险提示：本次非公开发行存在能否顺利获得股东大会批准及中国证监会核准的风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易简介
1、2020年9月28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。本公司拟通过非公开发行方式发行不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元。在本次非公开发行事项中，公司总计一名特定对象非公开发行股票，发行对象为新星汉宜。
2、公司于2020年9月28日与新星汉宜签订了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
3、本次非公开发行尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）关联关系说明
新星汉宜为本公司控股股东，且新星汉宜、当代集团及其一致行动人天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）共计持有本公司182,821,385股股票，占公司总股本的31.27%。依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，新星汉宜为公司关联法人。
综上所述，本次交易构成公司的关联交易。
（三）关联交易累计说明
至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人（新星汉宜）的关联交易达到3,000万元以上，且累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：武汉新星汉宜化工有限公司
注册地址：洪山区关山村下马庄永利国际大厦1幢6层615-616号
法定代表人：刘一丁
成立时间：2000年9月15日
注册资本：100,000万元
经营范围：农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、新星汉宜的股权关系及控制关系
截止本公告日，新星汉宜的股权关系及控制关系如下：
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3、主营业务发展情况
新星汉宜是一家主业农产品及化工产品销售的公司，营业范围包括农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）销售，化肥的生产、销售。
4、最近一年经审计后的简要财务报表（合并报表）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要利润表
单位：万元
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三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行的股票数量不超过175,385,586股（含本数），拟募集资金总额不超过105,406.74万元。其中，新星汉宜拟认购总规模的100.00%，认购金额不超过105,406.74万元。
（二）关联交易价格的确定原则
本次发行的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
四、关联交易合同的主要条款
2020年9月28日，公司与新星汉宜签署了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要条款如下：
（一）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日（即2020年9月29日），发行价格为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
（二）认购款总金额及认购方式
新星汉宜拟以现金方式认购公司本次非公开发行股票的总金额为不超过105,406.74万元。
（三）本次非公开发行的股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）限售期
新星汉宜认购公司本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）认购数量
新星汉宜本次拟认购公司本次非公开发行股票的总数为不超过175,385,586股。
（六）协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、本公司董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、本公司股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、本公司本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
（七）违约责任
1、任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得本公司董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行股票将能优化公司的融资结构，同时也有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以满足公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金需求，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。
（三）本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、重要风险提示
本次非公开发行涉及的关联交易已经公司本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需经公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，该非公开发行能否最终通过各方审批以及通过审批的时间存在不确定性。
七、该关联交易应当履行的审批程序
（一）本次非公开发行的相关议案已经公司第九届董事会第十次会议于2020年9月28日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事已于事前发表了认可意见，并就本次非公开发行的相关议案发表了独立意见。
（二）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
八、公告前12个月内新星汉宜与公司之间的重大交易情况
2019 年 11月 19日，公司召开了第八届董事会第八十二次会议，会议审议通过了《关于公司签署借款合同暨关联交易的议案》，同意公司向共青城银创投资管理有限公司（以下简称“银创投资”）借款 1.1亿元人民币，公司以控股子公司武汉当代明诚体育发展集团有限公司持有的武汉汉为体育投资管理有限公司全部股权为上述借款提供质押，并同意公司与银创投资签署《借款合同》。银创投资的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司为公司控股股东新星汉宜的一致行动人。
九、备查文件目录
（一）第九届董事会第十次会议决议；
（二）第九届监事会第四会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的审核意见；
（五）公司与新星汉宜签订的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2020-066号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司应对措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：以下关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策；公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“当代文体”）拟非公开发行A股股票，本次非公开发行股票的相关议案已经2020年9月28日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数），假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币105,406.74万元，本次测算不考虑相关发行费用。
3、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），假设以发行股份175,385,586股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将由584,618,623股增至760,004,209股。
4、根据2019年年度报告，2019年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为10,508.27万元、-50,887.39万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者与2019年相比下降10%、持平、增长10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。
6、公司2019年度累计回购股份152.55万股，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本公告日，上述回购股份暂未使用，假设2020年公司不使用亦不注销上述回购股份。
7、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
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注1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中规定的计算方法进行计算。
注2：总股本指实收资本，包括库存股。
注3：假设本次非公开发行股票于2020年12月底实施完毕。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还有息负债及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行预计募集资金总额为105,406.74万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将优化公司资本结构，提供更多的流动资金支持，缓解公司日常业务发展的营运资金压力，有助于提升资本实力以及抵御财务风险的能力，提升公司整体盈利能力。
具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善公司资本结构有利于改善公司资本结构，有效降低财务费用，降低偿债压力；有利于保障公司日常经营资金需求，提供更多的流动性支持。本次非公开发行的顺利实施有利于提高公司的资本实力、盈利能力和抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。
（一）发展主营业务，增强公司盈利能力
公司将持续推进“影视+体育”双主业发展战略，致力于打造“全球文化产业整合运营平台”，坚持影视“精品剧”的制作思路，加大精品影视剧的投入，拓展以精品内容为核心的可变现空间。体育业务方面强化核心资源的获取能力，挖掘终端付费客户市场的潜在价值，提升资源变现能力。通过以上措施，增强公司盈利能力和回报股东的能力。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定，规范公司募集资金的使用与管理。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。董事会已制定《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司/本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
证券代码：600136 证券简称：当代文体 公告编号：临2020-069号
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次权益变动系因公司非公开发行A股股票，公司股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）拟参与股份认购，定增完成后持股比例上升。
一、权益变动基本情况
2020年9月28日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了非公开发行A股股票相关事项，公司本次拟发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数）；拟募集资金总额不超过105,406.74万元（含本数）。上述事项尚需取得公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行认购对象武汉新星汉宜化工有限公司拟认购全部发行股票175,385,586股，且自股票发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司总股本由584,618,623股增加到760,004,209股。
2015年7月31日，当代集团与天风睿源（武汉）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿源”）、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿盈签”）署了《股东一致行动协议》，约定为了保障公司的长期稳定发展，天风睿源、天风睿盈与当代集团达成一致行动意见。因此，新星汉宜与当代集团及天风睿源、天风睿盈为一致行动人。
本次发行前，公司控股股东新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源、天风睿盈合计持有公司股份182,821,385股，占公司总股本的31.27%。
鉴于天风睿源、天风睿盈与当代集团签署的《股东一致行动协议》将于2021年1月28日到期，届时如当代集团、天风睿源、天风睿盈继续达成一致行动协议，新星汉宜及其一致行动人将持有上市公司358,206,971股，持股比例为47.13%；如前述主体不再续签一致行动协议，则一致行动关系解除，新星汉宜及其一致行动人将持有上市公司335,493,659股，持股比例为44.14%。
上市公司本次向新星汉宜非公开发行股票将进一步增加公司控股股东及其一致行动人的持股比例，导致其触发要约收购义务，公司董事会将提请公司股东大会审议批准新星汉宜及其一致行动人免于发出收购要约。
本次非公开发行完成后相关股东权益变动情况具体如下：
单位：股
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二、所涉及后续事项
本次非公开发行完成后，新星汉宜持股比例上升，本次权益变动触及要约收购。根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。公司董事会将提请公司股东大会审议批准新星汉宜及一致行动人免于发出收购要约。
特此公告。
武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
2020年9月28日
