宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2020-030
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年9月18日以电子邮件、书面方式发出，会议于2020年9月25日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席余燕主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），即发行不超过1,500万张（含1,500万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、转股价格的调整及计算方式
在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。
3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
19、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-032）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》（公告编号：2020-033）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会
2020年9月28日
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2020-032
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集情况
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕414号”《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2020年4月10日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股24,200万股，每股发行价格为6.55元。本次发行募集资金共计1,585,100,000.00元，扣除相关的发行费用82,326,727.99元，实际募集资金 1,502,773,272.01元。
于2020年04月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2020]000139号”《验资报告》验证确认。
公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，对上述募集资金进行专户存储。截至2020年06月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：鉴于公司募投项目“年产35万吨高导高韧铜线项目”通过全资子公司宁波金田新材料有限公司（以下简称“金田新材料”）实施，公司于2020年4月10日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司宁波金田新材料有限公司增资的议案》，同意使用募集资金账户中国农业银行股份有限公司宁波慈城支行39105001040013155中的募集资金对金田新材料增资4亿元，同时金田新材料在中国建设银行股份有限公司宁波慈城支行开立募集资金专户（账号：33150198533600000365），公司、金田新材料、财通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的截至2020年4月16日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[大华核字[2020]004937号]《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》显示，截至2020年4月16日，本公司以自筹资金预先投入年产4万吨高精度铜合金带材项目、年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目、年产35万吨高导高韧铜线项目款项合计613,741,870.94元。截至2020年4月16日，公司以自筹资金预先支付的发行费用10,089,336.56元（本公司本次募集资金发行费用合计人民币82,326,727.99元，其中保荐及承销费人民币61,025,094.34元已于募集资金中扣除，在募集资金到位前公司已使用自筹资金预先支付发行费用人民币10,089,336.56元）。公司于2020年5月19日召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，置换金额为人民币623,831,207.50元。
（四）闲置募集资金使用情况
2020年5月19日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证公司募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司决定将闲置募集资金人民币700,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至2020年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为700,000,000.00元。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
不适用。
（三）未能实现承诺收益的说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
不适用。
五、闲置募集资金的使用
详见“二、前次募集资金的实际使用情况 （四）闲置募集资金使用情况”所述。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司前次募集资金总额1,585,100,000.00元，财通证券股份有限公司已于2020年4月16日将扣除相关承销保荐费不含税人民币61,025,094.34元（保荐承销费不含税总额为62,911,886.79元，公司已用自有资金支付不含税1,886,792.45元，其余的承销保荐费不含税61,025,094.34元直接从募集资金总额扣除）后的余款人民币1,524,074,905.66元转入本公司募集资金专户。
截止2020年6月30日，本公司已使用募集资金支付募投项目金额775,933,024.88元（包括置换自有资金预先投入部分），支付发行费21,301,633.65元（包括置换自有资金预先支付部分），支付手续费473.85元，闲置募集资金暂时补充流动资金700,000,000.00元，取得利息收入2,371,616.87元，于2020年6月30日募集资金账户余额为29,211,390.15元。
截止2020年6月30日，本公司实际尚未使用的募集资金总额为729,211,390.15元（包括暂时补充流动资金余额700,000,000.00元），占前次募集资金总额的46.00%。尚未使用的原因主要系公司部分募投项目尚在建设中。
七、前次募集资金使用的其他情况
无。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会2020年9月28日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
金额单位：人民币元
■
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：宁波金田铜业（集团）股份有限公司
金额单位：人民币元
■
说明1：年产3万吨特种线缆用高纯低氧铜绞线项目于2019年10月投产，2019年实现效益系投产后至2019年末实现的效益。截止2020年6月30日，该项目投产运行尚不足12个月。
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2020-029
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2020年9月18日以书面、电子邮件方式发出，会议于2020年9月25日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长楼国强先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券方案〉的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行的可转债募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），即发行不超过1,500万张（含1,500万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、债券期限
自本次可转债发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：
年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率
（2）付息方式
1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、转股期
自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、转股价格的调整及计算方式
在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。
3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
（3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、本次募集资金用途
本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目：
单位：万元
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并须经中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2020-031）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-032）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺的公告》（公告编号：2020-033）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次公开发行可转换公司债券工作，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对募集资金投资具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除第5项、第9项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金田铜业关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会
2020年9月28日
证券代码：601609 证券简称：金田铜业 公告编号：2020-033
宁波金田铜业（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施以及承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2021年3月31日完成本次可转换公司债券发行，且分别假设截至2021年9月30日全部转股和截至2021年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过150,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为10.66/股（本次董事会会议召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为49,435.88万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,543.40万元；2020年度、2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年度、2021年度现金分红与2019年度持平，且均在当年6月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度现金分红的判断。
7、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
8、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
■
计算公式说明如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行募集资金的必要性及合理性
（一）本次募集资金投资项目的必要性分析
1、实施募投项目是公司满足市场及行业发展需求的必要选择
随着全球经济的发展，世界铜板带、铜棒线、铜线排、电磁线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场；同时，科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。
（1）年产8万吨热轧铜带项目
改革开放以来，伴随着国民经济的高速发展，我国对铜板带材的需求量猛增，催生了铜板带材加工行业的快速发展。近年来，随着数字化进程的加快和新能源汽车的普及，以及电气、通讯等传统产业的改造升级，高端铜板带的需求迎来新一轮的快速增长。然而，国内普通铜板带材市场竞争较为激烈，高端精密铜板带材存在着不同程度的短缺，总体来看，铜板带材加工行业今后的发展趋势将向着高纯化、微合金化、高强度、高导电、高精度、高质量、高稳定性以及品种生产专业化方向发展。
本项目具体产品为引线框架铜带、电子铜带、黄铜带等高端铜板带，主要应用于大规模集成电路和超大规模集成电路各类引线框架、FPC挠性电路板及锂电池制造（铜带作为压延铜箔的原材料）、新能源汽车连接器充电桩接插件等领域，是顺应市场需求的产物。
（2）年产5万吨高强高导铜合金棒线项目
铜棒的下游主要集中在水暖卫浴、建筑五金、交通运输、电力、电子等行业。高端棒材多运用于汽车、轮船、航空航天等交通运输业，以及电子配件等，是高端金属装备零配件的重要基础材料。随着近年来新能源汽车、高速电力机车等高端装备的快速发展，高精密模具和高压零件等领域对于铜棒的需求将保持较快的增长速度；其次，随着5G通讯、电子信息产业等数字化、智能化产业技术的更迭，也促进了高端铜棒线的快速增长。总体而言，高端铜棒线在新能源汽车制造、接插件制造业、电子信息制造业、通讯基础设施建设等行业中，具有广阔的发展前景，年均增速预计将稳定在3-5%之间。
本项目生产的铜合金棒线相比传统产品而言，有着更好的性能表现，是铜加工行业中的高品质产品，项目的建设对公司满足高品质铜棒线的市场及行业需求具有重要意义。
（3）广东金田铜业高端铜基新材料项目
广东省是各类铜加工材的重要消费区域，但生产能力相对长三角地区处于偏弱的地位。在广东省市场需求较大而生产能力不足的现状之下，公司紧抓机遇，进一步开拓华南地区市场，充分利用集团技术优势、供销渠道优势等，在广东省新建高端铜材加工项目，以更好地满足包括广东省在内的华南地区市场需求。
本项目具体产品为高强高导高韧铜线、新能源汽车及高效电机专用电磁线、异型精密铜排，定位于中高端市场，能有效满足我国蓬勃发展的铁路、智能电网、智能建筑及新能源汽车等行业需求。
（4）金田国家技术中心大楼
为应对全球新一轮科技革命和产业变革，进一步提升制造业在全球竞争力，我国发布《中国制造2025》，明确提出“加强关键核心技术研发，强化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新示范企业和企业技术中心建设，充分吸纳企业参与国家科技计划的决策和实施”。
未来铜加工行业发展将持续淘汰产能过剩、附加值低的中低端铜加工产品；行业将以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质、优化产业结构，降低生产成本、提高生产效率。
本项目的实施将进一步加大公司技术创新力度，有利于公司引进科技创新人才，延揽国际一流专家，加快新产品研发以及生产线智能化改造，实现产品升级和生产方式转型，从而提高公司的整体效益。
2、募投项目是实施公司发展战略的具体内容
公司致力于打造一流的人才队伍、一流的经营绩效、一流的创新能力、一流的社会担当和一流的企业文化，并建设成世界一流企业。公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的转型升级。
在铜加工行业不断调整优化产业和产品布局、大力发展精深加工产品的大环境下，公司通过募投项目的建设顺应市场发展趋势，更好地实现公司既定的发展战略。
3、实施募投项目有利于公司进一步稳固行业龙头地位、提升综合竞争力
铜加工行业具有明显的规模化竞争特征，强者恒强的发展趋势明显，一方面行业兼并重组进一步淘汰落后企业，另一方面，行业龙头企业凭借新材料、新技术、新市场、新设备等优势，提升行业竞争力、提升市场占有率、提高行业集中度。
公司的铜加工产品种类齐全，主要包括铜棒、铜板带、铜管、铜线（排）、电磁线、阀门等，2014年、2015年、2016年及2017年公司铜加工材产量位居国内同类企业第一名，2018年、2019年，公司铜加工材总产量分别达到93万吨、103万吨，持续保持行业龙头地位。
公司在现有铜加工产品生产规模的基础上，通过募投项目的实施扩大铜板带、铜棒线、铜线排、电磁线等产品的产能，有利于进一步巩固公司的规模优势及行业龙头地位，降低生产成本，提升公司综合竞争力。
4、补充流动资金的必要性
近年来，我国铜产业加工能力不断提升，应用领域不断扩大，进口替代能力不断提高，整个行业呈现出蓬勃发展的良好态势。在国家“一带一路”、“中国制造2025”等政策的推动下，行业加快产业结构调整与优化升级，大力发展循环经济，进而利好研发创新能力较强的、具有一定生产经营规模的企业持续健康发展。
作为行业龙头，公司2017年至2019年的主营业务收入持续增长，分别为2,595,105.44万元、3,295,553.72万元和3,653,167.00万元；2020年上半年，公司积极克服新冠疫情的不利影响，主营业务收入维持增长，实现主营业务收入1,762,527.15万元，同比增加4.64%。铜加工行业属于资金密集型行业，公司不断扩大的业务规模客观上需要更多的流动资金支持。
此外，随着本次募集资金投资项目未来投产，公司的业务规模还将进一步扩大，未来将面临更大的营运资金需求。营运资金的短缺在一定程度上制约了公司的日常经营和业务发展。利用募集资金补充流动资金，将为公司业务的持续发展提供强有力的资金保障，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、产业政策
本次募投项目生产的产品不仅顺应了市场需求的发展，也符合国家有关产业政策。
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”。
《中国制造2025》第三章“战略重点和任务”中的“第五条全面推行绿色制造”提出：推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。年产8万吨热轧铜带项目高效利用再生铜，生产高性能铜合金材料，契合《中国制造2025》战略重点和任务。
《有色金属工业十三五规划（2016-2020）》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）以及《浙江省有色金属加工制造业改造提升实施方案（2017-2020）》等政策文件强调推动技术创新、高端材料以及智能制造技术，把高端铜材等新材料产品列为发展重点，提升产品加工技术水平，提高产品质量、档次和竞争力，进一步提升铜加工材料全球市场占有率。
2、行业经验及人才储备
公司拥有超过30年的铜及铜合金加工生产利用经验，是集研、产、销于一体的，国内产业链最完整、品类最多、规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一，能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求。公司在铜板带、铜棒线、铜线排、电磁线等产品的生产、管理、销售网络和市场等方面积累了丰富的行业经验。
同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验；且公司成立了金田大学，拥有内部讲师300多名，培养高素质技术及管理岗位人才，为解决制造业人才断层问题不懈努力。
丰富的行业经验及充足可持续的人才储备将有助于募投项目的顺利实施。
3、技术保障
公司已积累了三十多年再生铜利用和铜加工的技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力。公司通过不断研发、改进，在原料分选、处理、配比、加工环节形成了大量的自有技术与工艺。目前，公司已获授权专利超200项，其中发明专利超100项。
公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，是铜加工行业的主要产品标准制定者之一，公司及下属子公司已先后主持、参与制定或修订30余项国家/行业标准。
公司强大的科研和技术实力将保障本次募投项目的顺利实施。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，项目的建设将扩大产能，进一步优化公司的产品结构，进一步提升公司的市场占有率；金田技术中心大楼改建项目将有助于公司基础工艺研发和新技术、新产品的开发力度。上述项目的实施，不会导致公司的主营业务及经营模式发生重大变化，将进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司管理团队具有超过30年的铜加工行业经验，梯队层次合理、知识结构互补、管理经验丰富。通过长期的实践，形成了一整套先进的、符合公司实际的管理理念和管理制度，形成了“学习、团队、诚信、责任、开放”的企业核心价值观和“天天求变、永不自满、勇于竞争、追求卓越”的企业精神。
公司企业技术中心于2009年经国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局认定为国家级企业技术中心，公司博士后科研工作站于2010年被人力资源和社会保障部、全国博士后管委会认定为国家级博士后科研工作站。公司已形成学历层次、专业分布及年龄结构均较为合理的技术队伍和创新研发团队。
铜加工行业要求生产工人具备熟练的设备操控技能及丰富的产品品质管控经验。公司注重技师经验及能力的培养，定期组织开展“首席技师”、“金工工匠”评聘和技能等级评定工作，经过多年的生产实践和技术传承，公司已形成了一支稳定的、具备多年行业经验的技师团队，保障了公司生产经营的稳定及高效。公司具备实施此次募投项目的人员储备
2、技术储备
公司已积累了三十多年铜及铜合金加工的技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力。公司通过不断研发、改进，在原料分选、处理、配比、加工环节形成了大量的自有技术与工艺。公司自主研发的利用再生铜原料直接生产黄铜棒的技术和装备，获得了多项国家发明专利，并荣获中国有色金属工业科学技术奖一等奖、浙江省科学技术奖二等奖和宁波市科学技术进步奖一等奖，被业内称为“金田法”。公司具备实施此次募投项目的技术储备
3、市场储备
经过多年的发展，公司已组建了一支经验丰富、业务能力精干的营销团队，在营销过程中能够深入理解市场和行业发展趋势及客户的需求，已形成敏锐判断和把握市场动向与机会的能力。目前公司在欧洲、美洲、非洲、中东及东南亚地区建立了海外的销售渠道，已形成以长三角为核心、覆盖全国、辐射全球的营销网络。稳定的销售团队及完善的营销网络有利于提升客户响应速度、增加客户黏性、促进公司品牌建设，进一步开拓客户资源。
公司通过多年积累，凭借先进的技术、优质的产品、卓越的企业信誉已成功进入众多知名品牌客户的合格供应商体系，并已与其形成了深入稳定的战略合作关系。随着公司新产品的推出，未来与高端客户的合作将进一步加强，并有利于开拓其他优质客户资源。公司具备实施此次募投项目的市场储备。
五、填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是国内规模最大的铜加工企业之一；2014年、2015年、2016年及2017年公司铜加工材产量位居国内同类企业第一名，2018年、2019年，公司铜加工材总产量分别达到93万吨、103万吨，持续保持行业龙头地位。
公司专注于铜加工行业，是铜加工产业链最完整的企业之一。公司铜加工产品品种丰富，是国内少数几家能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求的企业之一。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）宏观经济环境风险
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