中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-080
中国长城科技集团股份有限公司
第七届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第四十五次会议通知于2020年9月24日以传真/电子邮件方式发出，会议于2020年9月27日以传真/专人送达方式召开，应参加会议董事九名，实际参加会议董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于放弃天津飞腾信息技术有限公司优先认缴出资权暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-081号《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告》）。
为加大研发投入、拓展行业市场，天津飞腾信息技术有限公司（以下简称“天津飞腾”）拟通过在有资质的产权交易机构公开挂牌的方式引入与天津飞腾有紧密产业链合作伙伴关系以及对其发展具有重大战略支撑意义的战略投资者，战略投资者将合计持有不超过天津飞腾增资扩股后15%的股权，挂牌底价将以评估报告为基础综合确定，具体交易对方及最终成交价格均将通过挂牌确定，目前预计挂牌底价将不会超过公司最近一年经审计净资产的5%。如前述天津飞腾引入战略投资者方案顺利完成，公司将继续持有天津飞腾不低于26.775%股权，仍为天津飞腾参股股东。
审议结果：表决票9票，同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事宋黎定先生回避表决，表决通过。
上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年九月二十九日
证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2020-081
中国长城科技集团股份有限公司
关于放弃参股公司优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司
“天津飞腾”：指天津飞腾信息技术有限公司，为中国长城参股子公司，持股31.5%
一、概述
1、为加大研发投入、拓展行业市场，天津飞腾拟通过在有资质的产权交易机构公开挂牌的方式引入与天津飞腾有紧密产业链合作伙伴关系以及对其发展具有重大战略支撑意义的战略投资者，战略投资者将合计持有不超过天津飞腾增资扩股后15%的股权，挂牌底价将以评估报告为基础综合确定，具体交易对方及最终成交价格均将通过挂牌确定，目前预计挂牌底价将不会超过公司最近一年经审计净资产的5%。
2、本公司董事长宋黎定先生担任天津飞腾董事、财务总监（总会计师）许海东先生担任天津飞腾监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。
3、上述事项已经2020年9月27日公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事宋黎定先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，目前天津飞腾评估工作尚在进行中，预计挂牌底价将不会达到或超过公司最近一年经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议；但如最终挂牌底价达到或超过公司最近一年经审计净资产的5%，公司将按照法律法规再次履行董事会审议程序并报股东大会审批。
二、交易方的基本情况
因本次交易将通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。
公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方、相关后续进展情况和履行相应的审批程序。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：天津飞腾信息技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司
（3）住 所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（4）法定代表人：芮晓武
（5）注册资本：人民币66,666.67万元
（6）经营范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。
2、股权结构
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3、业务情况
天津飞腾总部位于天津滨海高新技术产业开发区，在北京、长沙、广州等地均设有子公司和分公司，其主要致力于国产高性能、低功耗集成电路芯片的设计与服务，为用户提供安全、高性能、低功耗的CPU、ASIC、SoC等芯片产品、IP产品以及基于这些产品的系统级解决方案，其成立后陆续推出了多款国产高性能CPU，产品多项指标在各自对应的领域处于国内领先地位，部分产品指标处于国际领先。
天津飞腾目前主要面向信息化和云计算市场，主要营业收入以芯片销售收入为主，飞腾CPU目前已经成为信息化和云计算应用领域的国产主力芯片。近年，随着各行业信息化应用的转型升级和持续深入，以及新基建项目的逐步实施，飞腾CPU销量逐年递增。
4、财务状况
2019年度天津飞腾经审计总资产为173,551.47万元、净资产为63,753.62万元、营业收入为20,721.48万元、净利润为902.50万元。
5、其他说明
（1）本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。
（2）2019年8月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议同意向华大半导体收购其所持有的天津飞腾13.54%股权、向中国振华收购其所持有的天津飞腾21.46%股权事宜（具体内容详见2019年8月27日2019-058号《关于收购天津飞腾部分股权暨关联交易的公告》）；2019年9月12日，公司2019年度第三次临时股东大会审议通过收购天津飞腾部分股权暨关联交易事项；其后天津飞腾实施股权激励方案，通过增发引入员工持股平台，公司持股比例由原35%下降至31.50%。
（3）经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天津飞腾不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
天津飞腾拟以2020年5月31日为评估基准日，对天津飞腾股东全部权益价值进行审计、评估并履行审计、评估备案手续，计划以评估备案结果作为挂牌底价在有资质的产权交易机构公开挂牌征集合格战略投资者，目前评估工作尚在进行中。
五、天津飞腾增资扩股引入战略投资者方案
1、方案概况：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，天津飞腾拟通过在有资质的产权交易机构公开挂牌方式引入合格战略投资者对其进行增资，引入的战略投资者将合计持有不超过天津飞腾增资扩股后15%的股权。
2、增资方式：现金出资。
3、挂牌底价：目前评估工作尚在进行中，但预计本次拟增资扩股的挂牌底价将不会达到或超过公司最近一年经审计净资产的5%。
基于评估报告及评估备案结果尚未出具，如最终挂牌底价达到或超过公司最近一年经审计净资产的5%，公司将按照法律法规再次履行董事会审议程序并报股东大会审批。
4、原股东同意放弃本次增资的优先认缴出资权，持股比例将同比例稀释，顺利完成前后股权关系变化如下：
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表决权及治理结构设置将与战略投资者共同商定，公司将根据相关法律法规及时履行相关审批程序和披露义务。
六、董事会决定放弃权利的情况说明
为响应国家政策，支持天津飞腾混改；同时考虑到本次天津飞腾引入战略投资者可以更好发挥产业生态的协同作用，更快提升其在信息化生态体系建设中的整体实力和核心竞争力，有助于中国长城战略目标的实现和信息化业务行业地位的提升，加速完善中国长城网信产业“芯一端一云”生态链布局，巩固中国长城网信事业发展的安全底座，公司董事会经研究讨论决定同意天津飞腾按照前述方式引入战略投资者并放弃天津飞腾本次计划增发股份的优先认缴出资权。
七、交易目的及对公司的影响
天津飞腾通过公开挂牌增资扩股的方式引入战略投资者，有利于其进一步优化治理结构，引入灵活的市场机制，激发活力，提升效率，借助与战略投资者的产业协同效应，为天津飞腾带来更好的发展前景。
前述事项如顺利完成，公司将继续持有天津飞腾不低于26.775%股权，仍为其参股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。
八、2020年与关联人已发生的各类关联交易
2020年年初至披露日，公司与天津飞腾已发生的关联交易总额合计为48,832.83元。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事就本次关联事项进行了认真的事前审查，认为天津飞腾作为本公司参股公司，公司拟放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，符合公司经营情况及对天津飞腾的战略定位。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议，并就此发表独立意见如下：
天津飞腾拟通过有资质的产权交易机构公开挂牌，以增资扩股方式引入战略投资者，公司为支持天津飞腾混改，提升天津飞腾市场竞争力，拟放弃本次对天津飞腾的优先认缴出资权；本次交易完成后，公司仍持有天津飞腾不低于26.775%股权，仍符合公司对天津飞腾的战略定位，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十、其他
基于目前评估报告尚未出具，公开挂牌事项尚在进行中，天津飞腾能否按照既定计划引入符合条件的战略投资者尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
十一、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会
二O二O年九月二十九日
