兴民智通（集团）股份有限公司

（上接137版）

截至本公告披露之日，青岛创疆的股权结构如下：

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3、主营业务情况

青岛创疆于2020年5月26日在青岛市即墨区市场监督管理局登记成立，公司主营业务为新能源科技领域的产业投资。

4、最近一年主要财务数据

青岛创疆成立于2020年5月，暂无财务数据。

5、关联关系

截至本公告披露日，青岛创疆拥有公司25.12%股份的表决权，系公司控股股东。青岛创疆本次以现金方式认购公司非公开发行股份，构成关联交易。

6、其他说明

经查询，青岛创疆不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P＝Po-D；

送红股或转增股本：P＝Po /（1＋N）；

两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；

其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P为调整后发行价格。

五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：兴民智通（集团）股份有限公司

乙方：青岛创疆环保新能源科技有限公司

签订时间：2020年9月28日

（二）认购方式及认购价格

1、认购方式：甲方拟以非公开发行方式，向乙方发行股票募集资金。本次拟非公开发行的A股股票数量不超过186,171,120股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

2、认购价格：甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年9月29日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P＝Po-D；

送红股或转增股本：P＝Po /（1＋N）；

两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）；

其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本的数量，P为调整后发行价格。

（三）认购数量及金额

认购数量：乙方以现金方式认购金额原则上不超过88,803.62万元（含本数）。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

（四）限售期

乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守前述约定安排。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意按照相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（五）支付方式

乙方不可撤销地同意在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知确定的具体缴款日期前一次性将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在具有证券相关从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

（六）股份认购协议的生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第六至第九条自本协议成立之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

2、甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

3、甲方股东大会同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份；

4、甲方本次非公开发行股票经中国证监会核准。

（七）违约责任条款

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，均构成其违约，除双方另有约定外，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司控股股东青岛创疆以现金方式认购本次非公开发行股份，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于偿还贷款和补充流动资金，有利于消除银行收紧贷款授信对公司产生的流动性风险，加强控股股东对公司的控制权，提升投资者信心，并助力公司主业发展，为转型发展夯实基础。

本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与青岛创疆未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

（1）公司本次非公开发行有关议案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和股东利益的情形。

（2）公司本次非公开发行股票认购对象为青岛创疆。青岛创疆系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

（3）公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于消除银行收贷对公司产生的流动性风险，助力公司主业发展，为转型发展夯实基础，并保障实际控制人对公司控制权的稳定性，提升投资者信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

我们认为，本次非公开发行方案涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（4）本次非公开发行股票认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的条件。公司与青岛创疆签署的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项表示认可，并同意将相关议案提交本次董事会审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应依法回避表决。

2、独立意见

公司控股股东青岛创疆认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。

本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与青岛创疆签署的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交2020年第三次临时股东大会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、公司与青岛创疆签署的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-092

兴民智通（集团）股份有限公司

关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式

增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准青岛创疆环保新能源科技有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

公司于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行股票的相关议案。公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）拟现金认购公司本次非公开发行股份，本次非公开发行前青岛创疆拥有公司25.12%股份的表决权。按照本次非公开发行股票数量上限186,171,120股测算，本次非公开发行完成后，青岛创疆直接持有公司226,171,120股，直接持股比例为28.04%，同时受托行使四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）持有的14.36%股份表决权（假设四川盛邦期间未发生减持或司法处置等权益变动情形）。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，青岛创疆认购本次非公开发行股份已触发其要约收购义务。

鉴于本次发行不会导致公司控股股东变更，有利于公司长远发展，且青岛创疆已承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此董事会提请股东大会批准青岛创疆免于以要约方式增持公司股份。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-093

兴民智通（集团）股份有限公司

关于2020年度非公开发行A股股票股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动基本情况

2020年9月28日，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）签署了附条件生效的《兴民智通（集团）股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》（以下简称“《非公开发行股票认购协议》”）。公司拟向青岛创疆非公开发行不超过186,171,120股股票（含本数），募集资金不超过88,803.62万元（含本数）。青岛创疆为公司的控股股东，青岛创疆的实际控制人魏翔为公司的实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青岛创疆认购公司本次非公开发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。本次权益变动前，青岛创疆持有公司40,000,000.00股，占本次发行前公司股份总数的6.45%，并以受托表决权方式拥有四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）持有兴民智通的18.67%股权表决权，合计控制公司25.12%的表决权。

根据本次非公开发行方案，青岛创疆拟认购不超过186,171,120股股票（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限186,171,120股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增至806,741,520股。青岛创疆将直接持有公司226,171,120股股票，占发行后公司总股本的28.04%，合计控制公司总股本的42.40%。本次非公开发行完成后，青岛创疆仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为魏翔。

二、认购对象基本情况

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三、《非公开发行股票认购协议》主要内容

2020年9月28日，青岛创疆与公司签署了《非公开发行股票认购协议》，相关条款详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《兴民智通（集团）股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。

四、其他相关说明

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

2、截至本公告披露日，本次权益变动事项未违反公司及青岛创疆针对公司所作出的相关承诺。

3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会审批通过及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

4、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议通过青岛创疆免于发出要约的议案后，青岛创疆可免于发出要约。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-094

兴民智通（集团）股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-095

兴民智通（集团）股份有限公司

关于2020年度非公开发行股票即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司2020年12月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票数量为186,171,120股（发行前总股本30%），具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

4、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为11,990,982.43元和-32,109,272.13元，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润与2019年持平、实现盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与2017年持平）三种情形；

5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

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注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。

（三）关于本次测算的说明

公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行股票的必要性

1、化解公司流动性困境，提升财务稳健性和盈利能力

近年来，公司的营运资金压力较大，为支撑公司业务快速发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，公司短期借款持续保持在较高水平，公司借款成本较高，财务负担较重。公司原控股股东即目前持股比例最大的股东四川盛邦因配合公安机关调查，部分股权被司法冻结，若未来因大股东股份冻结而引起贷款银行等金融机构收缩贷款规模甚至取消后续贷款授信的情形，公司将面临较大的偿付压力。截至2020年6月30日，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计达10.17亿元，面临较大的流动性困境。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，有利于减少利息支出，避免公司债务水平进一步上升，缓解公司偿债压力，化解流动性困境，提升财务稳健性，提高公司盈利能力。

2、有效缓解公司营运资金压力，支撑公司业务正常开展

近年来，由于中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业面临的压力进一步加大。根据中国汽车工业协会的数据统计，2019年度，我国汽车生产和销售分别完成2,572万辆和2,576万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比2018年分别扩大3.3和5.4个百分点。为应对汽车行业整体下滑的不利影响，公司一方面采取价格让利、延长部分客户信用期等措施以稳定公司现有客户，同时，公司适时调整了营销策略，加快了新产品与新市场的开发力度；另一方面，由于供给侧改革使得上游原材料供应趋于集中，再加上公司采购的原材料存在非标产品定制化特点，上游供应商要求支付与采购量相当的保证金，因此公司对营运资金的需求大幅增加。受汽车行业整体下滑影响，最近三年公司应收账款周转率和存货周转率不断下降，营运资金占用额持续上升。截至2020年6月30日，公司实际可用流动资金仅4.29亿元，营运资金缺口较大，亟需补充经营活动所需流动资金，以满足公司业务正常开展的需要。本次非公开发行的实施，可有效缓解公司营运资金压力，降低经营周转下降对现金流的影响，保障公司发展的资金需求与稳定性，支撑公司业务正常开展。

3、控股股东认购本次非公开发行股票加强控制权，彰显对公司未来发展的信心

通过全额认购本次非公开发行股票，控股股东青岛创疆的持股比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，也体现了控股股东及实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展，也有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

4、重塑公司竞争力，为未来转型发展夯实基础

目前汽车行业竞争日趋激烈，处于行业下行持续的结构性低谷时期，但汽车行业仍受国家政策鼓励和支持，总体发展前景向好。本次非公开发行完成后，从短期来看，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，也有助于降低资产负债率，减少财务费用，缓解经营周转下降造成的现金流压力，改善公司财务状况，重塑公司竞争力；从长远来看，增强控制权后的实际控制人魏翔将继续通过其专业的管理能力与产业整合能力，制定切实可行的产业发展战略，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础。

（二）本次非公开发行股票的合理性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债占比下降，有利于增强公司资本实力，为业务发展提供充足的资金保障，提高公司盈利水平及核心竞争力，推动公司业务持续发展。

2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、控股股东及实际控制人增强控制权稳定性，推动转型发展

实际控制人魏翔基于对公司内在价值和未来发展前景的信心，通过控股股东青岛创疆全额认购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需，提高盈利能力。同时，本次认购的非公开股票限售期为36个月，体现了控股股东及实际控制人对上市公司的大力支持和长期发展信心，有助于进一步增强控制权的稳定性，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，也有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益最大化。

4、公司主营业务具有行业竞争力

公司是国内钢制车轮行业的龙头企业，钢制车轮产品型号丰富、质量稳定，在汽车钢制车轮的研发、制造和销售上具有一定的市场地位，并与北汽、华泰汽车、长安新能源、华晨汽车等众多整车厂商建立了良好的合作互信关系。未来，公司将根据实际情况适时调整之前的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，立足具有行业竞争力的主业，对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司扩大经营规模，提高市场竞争力，同时有效优化资本结构，增强抗风险能力，从而进一步提高盈利水平。

（二）本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司关于填补即期回报的具体措施

公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过整合业务及资产、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响。

（一）进一步完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。

（二）提升公司日常营运效率，降低营运成本

公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各环节的管控，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（三）严格执行利润分配制度，保障投资者利益

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划（2020-2022年度）》的规定，严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。

（四）继续聚焦主要产品，做好公司转型发展

公司将根据实际情况适时调整之前发展战略，立足具有行业竞争力的主业，对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，通过产品聚焦、产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。增强控制权后的实际控制人魏翔仍将继续通过其专业的管理能力与产业整合能力，推动公司进行产业升级，为未来公司转型发展打下更为坚实的基础，从而提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、特别提示

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-096

兴民智通（集团）股份有限公司

关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

关于切实履行2020年度非公开发行A股股票填补

即期回报措施承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就2020年度非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司、实际控制人魏翔作出如下承诺：

“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

二、公司董事、高级管理人员承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2020-097

兴民智通（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施及相应整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，不断提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证监会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的相关情况及相应的整改措施公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）公司被证券监管部门采取监管措施及整改情况

1、2020年5月，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管关注函》（鲁证监函[2020]119号）

《监管关注函》主要内容如下：

近日，你公司公告将2019年年度报告披露时间延期至2020年6月15日。对此，我局表示高度关注，根据日常监管情况，现提示你公司在2019年年度报告编制披露中做好以下事项：

一是准确披露募集资金的使用及变更情况，真实反映货币资金余额及是否存在受限情形。

二是充分识别关联方及关联交易，确保依规履行信息披露义务。

三是严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对控股子公司武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）进行商誉减值测试，合理确定相关资产组及资产组组合的可收回金额及关键参数，详细披露与英泰斯特商誉减值相关的、对财务报表使用作出决策有用的重要信息。

四是认真梳理公司所涉诉讼事项及银行账户冻结情形，确保依规履行信息披露义务，并充分考虑是否需要确认预计负债。

五是根据你公司披露的2019年主要经营业绩，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1082万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3534万元，你公司应严格按照会计准则的规定对报告期内非经常性损益项目进行恰当会计处理。

你公司在编制披露2019年年度报告中应高度重视上述事项的风险情况，积极配合会计师事务所做好审计工作，确保按期披露真实、准确、完整的年度报告。我局将对你公司2019年年度报告披露情况保持持续关注。

整改情况：公司收到该关注函后，高度重视，强化内部管理，加强对信息披露规则的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

2、2020年6月，山东证监局对公司出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的监管意见函》（鲁证监函[2020]154号）

近期，我局对你公司进行了现场检查，发现存在如下问题：

一、公司内幕信息知情人登记不完整

公司在2017年年度报告及以后的定期报告、业绩快报披露前曾向当地税务局、统计局提供财务数据，但公司内幕信息知情人登记表均未对涉及到的地方税务部门、统计部门人员进行登记。

二、募集资金管理不规范

截至2019年6月30日，公司募投项目“车联网研发及评测中心建设项目”累计投入金额0.44亿元，投资进度24.53%，项目建设进度大幅落后于公司披露达到预定可使用状态的日期（即2019年6月30日）；“智能车载终端生产建设项目”承诺投资总额3.42亿元，截至2019年6月30日该项目尚未投资，搁置时间超过一年，但公司未按照《中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）6.3.5的要求“对项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目”。

三、账务处理不规范

（一）部分事项未进行账务处理：一是2018年至2019年6月，公司用闲置募集资金购买理财产品时只确认了投资收益，未对资金转出、转回进行账务处理。二是因受托支付需要，公司收到银行贷款后向大连正达车轮有限公司转款共计11.2亿元，上述款项均于当日转回公司账户，但公司未进行账务处理。三是公司控股子公司北京九五智驾信息技术股份有限公司（以下简称九五智驾）未对2017年向北京智驾出行科技有限公司的90万元借款及还款进行账务处理。

（二）部分事项账务处理不恰当

一是公司未及时将到期的975万元银行承兑汇票进行账务处理，导致2019年三季报应收票据、其他货币资金项目反映不准确。二是个别在建工程转固时缺少验收报告，转固日期、金额及改造费用的分摊依据不充分。三是九五智驾未在合同期限内合理分摊确认业务咨询费，而是在合同终止半年后一次性确认管理费用359.22万元，导致2017年年度报告、2018年年度报告管理费用、预付账款项目披露不准确。四是九五智驾2018年度开发GrowingBuds大数据分析软件与Y-CloudV2.0智驾车联网平台发生支出共计457.04万元，上述支出符合资本化条件，但公司全部予以费用化。

整改情况：公司严格按照山东证监局的要求，积极整改，落实责任人，并已于2020年7月8日向山东证监局提交了《关于对山东证监局监管意见函的整改报告》。公司董事会和管理层亦对上述问题高度重视，深刻反思在信息披露、内部控制制度建设及执行中存在的问题和不足。同时督促相关人员认真吸取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，不断完善公司内部控制，切实提高规范运作意识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。

3、2020年6月，山东证监局出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司和高赫男采取出具警示函措施的决定》（[2020]18号）

前期，我局对你公司进行了现场检查。经查，2018年下半年，公司与王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。

公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。高赫男作为时任董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条的规定，现决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，切实提高信息披露质量。

整改情况：公司收到《警示函》后高度重视，及时组织公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，杜绝此类事件再次发生。同时也将加强内部控制管理工作，进一步提高信息披露质量，及时地履行信息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维护投资者利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）公司被交易所采取监管措施及整改情况

1、2017年8月，深圳证券交易所出具了《关于对兴民智通（集团）股份有限公司董事易舟的监管函》（中小板监管函[2017]第137号）

（1）《监管函》主要内容

公司于2017年8月5日披露2017年半年度报告，你作为公司董事，在公司2017年半年度报告披露前30日内，于 2017年8月3日买入公司股票155,601股，交易金额 147 万元。

你的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第3.1.5条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

（2）整改情况

公司已就此事项对其进行警示，并重申了董事买卖公司股票的规定。同时，公司进一步要求董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人加强证券法律法规的学习，督促相关人员严格遵守相关法律法规，严格规范买卖本公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

2、2020年9月，深圳证券交易所出具了《关于对四川盛邦创恒企业管理有限责任公司的监管函》（中小板监管函[2020]第126号）

（1）《监管函》主要内容

兴民智通2020年4月23日发布延期披露2019年年报的公告，将原预约公告日4月29日变更为6月15日。2020年5月6日，你公司作为兴民智通的控股股东，通过大宗交易方式减持兴民智通400万股，涉及金额2,000万元。你公司的上述行为属于敏感期买卖股票。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018 年修订）》第1.4条和《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.2.19的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

（2）整改情况

公司已就此事项对其进行警示，并重申了控股股东、实际控制人买卖公司股票的规定。同时，公司进一步要求董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人加强证券法律法规的学习，督促相关人员严格遵守相关法律法规，严格规范买卖本公司股票的行为，杜绝此类情况再次发生。

除上述情况外，公司及董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2020年9月29日