四川泸天化股份有限公司
七届董事会十一次会议决议的公告
证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-041
四川泸天化股份有限公司
七届董事会十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会办公室于2020年9月16日以电子邮件的方式向公司全体董事发出召开七届董事会十一次会议的通知。会议于2020年9月27日10时在公司三号楼三楼召开，会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中刘星董事、周永健董事因公出差未能参加本次会议，吴冬萍董事、刘奇董事因工作原因未能亲自出席，委托赵永清董事代行表决权，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召集、召开程序以及出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于子公司拟收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司股权的议案》
具体内容详见与本公告同时刊登的同日公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》
具体内容详见与本公告同时刊登的同日公告。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司四川弘歆科技有限责任公司100%股权的议案》
具体内容详见与本公告同时刊登的《关于拟公开转让下属全资子公司100%股权的公告》。
表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司七届董事会十一次会议决议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2020年9月28日
证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-042
四川泸天化股份有限公司
关于子公司拟收购泸州亿诚汽车贸易有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川泸天化进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）拟收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司（以下简称“亿诚公司”）80%的股权，旨在扩大进出口公司贸易业务规模，增强汽车贸易竞争力，推动贸易发展。
2020 年9月27日公司召开的七届董事会十一次会议审议通过了《关于子公司收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司股权的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方
1、自然人：魏月浩
2、住所：四川省泸州市
3、关联关系：魏月浩与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、经核查，魏月浩不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况：
1、公司名称：泸州市亿诚汽车贸易有限公司
2、成立日期：2017年8月31日
3、注册地点：四川自贸区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城二期D区LM-580号
4、法定代表人：魏月浩
5、注册资本：3000万元人民币
6、统一社会信用代码：91510504MA665K8Y4D
7、主营范围：批发及零售：汽车；货物及技术进出口；贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：魏月浩持股100%
9、关联关系：亿诚公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
10、经核查，泸州市亿诚汽车贸易有限公司不是失信被执行人
（二）股权情况
2017年08月17日，亿诚公司成立时系由叶倍灵、唐智和魏月浩三位自然人共同出资设立，股权结构如下：
单位：万元
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2017年至2019年，经过两次股权转让工商变更，截止到2020年4月30日股权结构如下：
单位：万元
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（三）交易标的主要财务数据
截止2020年5月31日资产负债情况
单位：万元
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（四）标的资产评估、审计情况
2020年8月，进出口公司委托重庆华康资产评估公司，以2020年5月31日为基准日对亿诚公司进行评估，并出具了《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第257号）。根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第257号），亿诚公司股东权益在基准日 2020年5月31日的市场价值为-1,882.33万元。评估减值原因系政府专项扶持资金2000万元，因为开发项目目前处于停滞状态，故计入预计负债，从而形成减值。
进出口公司以2020年5月31日为基准日对亿诚公司进行审计，根据《审计报告》（川华信专〔2020〕第0633号）资产总额8,310万元，负债总额8,224万元，净资产86.33万元。
四、交易定价依据
考虑本次收购完成后，亿诚公司将继续推进项目，不存在预计负债2000万元的情况。故本次股权转让价格以亿诚公司净资产值为依据，按照收购比例80%计算收购价格，不存在损害上市公司股东利益的情形。
五、股权收购协议主要内容
（一）协议签署方
受让方（“甲方”）: 四川泸天化进出口贸易有限公司
转让方（“乙方”）: 魏月浩
标的公司: 泸州市亿诚汽车贸易有限公司
（二）转让标的
乙方为目标公司合法股东，持有标的公司 100 %股权。现乙方将其合法持有的标的公司 80 %的股权转让给甲方，甲方即享有标的股权对应的股东权益。
（三）转让价格
根据《资产评估报告》（重康评报字〔2020〕第257号）评估价值为依据，扣除土地款违约金及专项扶持资金的影响，按照账面净资产的80%确定转让价格为690,647.59元。
（四）其它事项
在本收购过渡期间，标的公司产生的损益由甲乙方按股权比例享有或承担。
本次股权收购的具体内容以最终签定股权收购协议为准。
六、独立董事的独立意见
公司全资子进出口公司本次拟收购亿诚公司80%的股权，旨在扩大公司贸易业务规模，符合公司发展战略，有利于推动公司融入泸州自贸区区域经济发展。公司针对本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司收购亿诚公司80%的股权事项。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于扩大公司贸易业务规模，推动企业转型升级，提升公司核心竞争力，为公司健康、稳定发展奠定坚实的基础。
本次公司子公司收购亿诚公司80%股权的事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议及公告；
2、独立董事的独立意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2020年9月28日
证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-043
四川泸天化股份有限公司
关于成立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步深化企业改革，发挥公司在工程设计服务管理上的优势，盘活优势资源，激发工程设计队伍活力，建设一支能独立市场化运作的工程设计力量，丰富公司多元化运作体系，提升企业效益，公司拟投资设立以工程设计为主，配套开展工程咨询、工程勘察、工程管理等系列工程服务的工程设计公司，公司暂定名四川泸天化弘图工程设计有限公司（以下简称“弘图设计公司”）。
2020 年9月27日召开的公司七届董事会十一次会议审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。
二、拟成立公司的基本情况
（一）名称、组织形式和注册地
1、公司名称：四川泸天化弘图工程设计有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地：泸州市龙马潭区一一中国（四川）自由贸易试验区川南临港片区龙马大道三段77号1栋230号。
4、公司定位：集化工、市政工程、特种设备（压力容器、压力管道）、环境污染防治工程、建筑及装饰装修工程的咨询、设计、服务等为一体的有限公司。
（二）出资
公司以自有资金300万元出资设立弘图设计公司，弘图设计公司为公司的全资子公司。
（三）法人治理结构及机构设置
1、董事会、监事会
设计公司设一名执行董事，为法定代表人，由股东选派和任命；设一名监事，可由股东推荐或职工代表担任。
2、内部管理架构
本着精简高效的原则，推行市场化运作的目标，根据设计业务范围和必要职能配置，经营管理层设总经理，副总经理和财务负责人。经营管理层下设置党群工作部、综合管理部、市场开发部、规划科研部、设计事业部、预决算咨询部、质量部、财务部。
三、成立公司的目的
本次成立弘图设计公司有利于发挥资源优势，拓展新的业务；有利于增强与公司化工主业的协同配合，降低公司的设计成本；有利于促进改革创新，激发人员活力；有利于培养壮大公司工程设计能力，逐步成为公司战略规划中现代服务业的一个新的发展方向，同时实现分块搞活，整体效益的提升。
四、对上市公司的影响
本次投资资金为公司自有资金，弘图设计公司将为公司带来新的利润增长点，为公司下一步的战略发展奠定基础，实现公司的可持续发展。因此不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、存在的风险
新设公司受政策变化、市场竞争、经营管理等因素的影响，经营业绩存在不确定性的风险；公司将积极开拓市场，加强对新设公司的风险管控。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议及公告。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2020年9月28日
证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-044
四川泸天化股份有限公司
关于拟公开转让下属全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
四川泸天化股份有限公司通过公开挂牌的方式转让下属全资子公司四川弘歆科技有限责任公司100%股权，挂牌价格以资产评估值为基础。
本次交易存在实现与否的风险，交易对象尚无法确认，暂不清楚是否构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
公司将严格按照《信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在交易事项触及披露时点时及时披露交易情况。
一、交易概述
四川泸天化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会十一次会议审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司四川弘歆科技有限责任公司100%股权的议案》，同意公司通过西南联合产权交易所机构公开挂牌转让持有的四川弘歆科技有限责任公司（以下简称“弘歆科技公司”）100%股权，本次股权转让挂牌价格10000万元，最终交易价格以在西南联合产权交易所征集受让方结果确定，转让完成后，公司不再持有弘歆科技公司股权。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。本次交易的交易对方是否与公司存在关联关系，尚需经西南联合产权交易公开挂牌完成后确定。董事会授权公司管理层履行挂牌相关程序、签署股权转让协议等相关法律文件。
二、转让标的基本情况
（一）公司概况
1、基本情况
公司名称：四川弘歆科技有限责任公司
注册地址：四川省成都市武侯区
法定代表人：刘鸿
注册资本：人民币6000万元
营业执照注册号码：915101077774737122
企业类型：有限责任公司
成立时间：2005年08月05日
经营范围：销售化工产品（不含危化品）、建筑材料、电器机械及器材、五金交电、日用百货、日用化学品、农业技术咨询、企业管理咨询、房地产开发、经营；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
截止目前，公司持有四川弘歆科技有限责任公司 100%股权。
（二）转让标的财务报表情况
四川弘歆科技有限责任公司2019年财务报表已经审计,资产总额2,042.66万元，负债总额137.27万元，净资产1,905.39万元。2020 年二季度财务报表未经审计, 资产总额2,017.95万元，负债总额57.82万元，净资产1,960.13万元。
（三）资产评估情况
公司聘请中同华资产评估有限公司，以2020年2月29日为基准日对弘歆公司进行了评估，并出具了《四川泸天化股份有限公司拟转让股权涉及的弘歆科技有限公司股东权益项目资产评估报告》（中同华评报字〔2020〕第010640号）。评估结果为：弘歆公司股东全部权益在基准日 2020 年 2月 29日的市场价值为7,929万元。
（四）转让标的权属状况说明
本次挂牌转让的四川弘歆科技有限责任公司 100%股权资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情况。
三、股权转让方案
根据《四川省企业国有资产交易监督管理办法》（川国资委【2018】18号）企业产权转让的相关规定，本次股权转让通过产权交易机构公开进行。本次股权转让通过产权交易机构公开挂牌，挂牌价格10000万元，最终交易价格以在西南联合产权交易所征集受让方结果确定：
1、公告期满，征集到两个或两个以上的意向受让方时，采用公开网络竞价方式进行转让，由西南联合产权交易所组织网络竞价。
2、公告期满，只产生一个意向受让方时，公司和受让方应在西南联合产权交易所的主持下进行协议转让。
3、公告期满未征集到意向受让方时，将按照西南联合产权交易所相关交易规则进行延期挂牌。本项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，将重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
转让完成后，公司不再持有弘歆科技公司股权。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。
四、本次股权转让对公司的影响
若本次交易顺利实施，将有效盘活公司存量资产，优化资源配置，增加公司现金流入，促进公司转型升级，提升公司整体经营效益。
五、其他相关说明
1、本次股权转让尚需履行西南联合产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，交易的结果存在不确定性，存在不能完成交易的风险。
2、公司将严格按照《信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在交易事项触及披露时点时及时披露交易情况。
六、备查文件
1、公司七届董事会十一次会议决议及公告。
特此公告
四川泸天化股份有限公司董事会
2020年9月28日
四川泸天化股份有限公司
独立董事关于七届董事会十一次会议
议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川泸天化股份有限公司章程》等有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司于2020年9月27日召开的第七届董事会第十一次会议《关于子公司收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司股权的议案》进行了认真审议，基于独立判断，发表意见如下：
公司全资子公司四川泸天化进出口贸易有限公司本次拟收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司80%的股权，旨在扩大公司贸易业务规模，符合公司发展战略，有利于推动公司融入泸州自贸区区域经济发展。公司针对本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司全资子公司收购泸州市亿诚汽车贸易有限公司80%的股权事项。
独立董事: 杨勇、谢洪燕、益智
2020年9月27日
