上海强生控股股份有限公司

（上接157版）

减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

前述置入资产期末减值额为置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内上海外服股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：

(a) 如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×(1+送股或转增比例或配股比例)。

(b) 如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）补偿的实施

若交易对方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若交易对方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述各项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易实施完成后，东浩实业成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交易，上述交易均构成关联交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条和〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

经对本次交易的审慎判断，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

根据《重组管理办法》的规定，监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

根据《重组管理办法》的规定，监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报告进行的审计并出具的大华审字[2020]006582号《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4. 上市公司本次重大资产置换及发行股份购买的资产为东浩实业持有的上海外服100%股权。上海外服为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；东浩实业合法拥有其所持上海外服股权的完整权利；东浩实业持有的上海外服股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止东浩实业将上海外服股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上海外服股权过户将不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕过户手续。

5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

（三）符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

根据《重组若干问题的规定》的规定，监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1. 本次交易标的资产为交易对方持有的上海外服100%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应主管部门的批复文件。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会的审批事项，已在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次交易的标的公司上海外服为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有上海外服100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4. 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定

强生控股不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4. 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6. 上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

经对本次交易的审慎判断，监事会认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十三条和《首发管理办法》相关规定，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十三条的规定

1. 本次交易将导致上市公司控制权发生变更，置入资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过上市公司相应指标的100%，同时本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

2. 本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定，具体如下：

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

（3）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

（二）符合《首发管理办法》的相关规定

根据《首发管理办法》的规定，监事会根据实际情况及对置入资产进行自查论证后认为：上海外服符合《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务与会计、募集资金运用方面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

1. 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

2. 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3. 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4. 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、审议通过《关于〈上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次重大资产重组，公司已编制《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

七、审议通过《关于签署附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

就本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，公司拟与东浩实业签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司对置出资产、置入资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审计报告。

相关审计报告、备考审计报告、评估报告将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

九、审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。根据《重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、重组各方、拟出售资产及拟购买资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础确定拟出售资产及拟购买资产的交易价格，交易定价方式合理，交易价格公允。

本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合拟出售资产及拟购买资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十、审议通过《关于提请股东大会批准上海东浩实业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

鉴于本次交易将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且东浩实业承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故同意提请公司股东大会批准东浩实业免于以要约收购方式增持本公司股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十一、审议通过《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》

公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，并编制了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施》。同时，公司全体董事及高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作出有关承诺。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购上海外服100%股权，同时，公司非公开发行股份募集配套资金。经对本次交易的审慎判断，监事会认为：

（一）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司监事会同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；

（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上交所等监管机构沟通及递交相关申请材料。

（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；

（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上交所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（八）协助东浩实业办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或事项；

（九）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十四、审议通过《关于上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定《上海强生控股股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司监事会

2020年9月29日

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：2020-060

上海强生控股股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月16日 14点30分

召开地点：上海市民府路90号教培大楼202室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月16日

至2020年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议、第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，并分别于2020年5月14日和2020年9月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1-13、15

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：1-13

应回避表决的关联股东名称：上海久事（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议集中登记时间为2020年10月12日9点一16点。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315

传真：021－52383305

（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托 书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：上海市静安区南京西路920号19楼

邮政编码：200041

电话：021-61353187传真：021-61353135

联系人：郑怡霞

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2020年9月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海强生控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-061

上海强生控股股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”、“上市公司”或“公司”）为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：

一、本次重组基本情况

上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

二、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的《上海强生控股股份有限公司拟置出资产审计报告》（天职业字[2020]32932号）和按本次交易完成后架构编制的上市公司《上海强生控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2020]36289号），本次交易完成前后上市公司近一年一期的主要财务指标情况比较如下：

单位：万元

■

注：未考虑本次配套募集资金的影响

根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的拟置入资产预期将有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的拟置入资产无法保持发展势头，或因宏观经济环境、行业技术发展、类似新冠疫情等不可控因素影响出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

四、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

根据测算结果，本次重组完成当年预计不会出现即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（一）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

公司将持续加强经营管理和内部控制，健全稳健经营、稳步发展的企业运行体系，提高上市公司日常运营效率并有效地控制公司经营和管控风险。

（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

五、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺

本次交易完成后，上市公司控股股东变更为东浩实业。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，东浩实业及其控股股东东浩兰生（集团）有限公司做出以下承诺：

“（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（二）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（三）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（四）本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为强生控股的实际控制人；（2）强生控股股票终止在上海证券交易所上市。”

六、公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

七、相关审议程序

上市公司董事会已召开第十届董事会第三次会议审议通过本次重组相关议案，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2020年9月29日

上海强生控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海强生控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：强生控股

股票代码：600662

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司

注册地址/通讯地址：上海市黄浦区中山南路28号

股份变动性质：减少

签署日期：2020年9月28日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海强生控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除强生控股外，久事集团不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次权益变动的目的和决定

一、本次权益变动目的

本次权益变动系由强生控股本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所导致，本次交易由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

本次交易的目的如下：

1、改善上市公司盈利能力，实现股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

2、抓住人力资源服务行业快速发展机遇实现进一步增长

上海外服作为国内人力资源服务行业的领先企业，有望通过登陆资本市场增强资本运营能力、建立市场化体制机制、拓展新兴业务板块、加快科技和业务创新，以抓住行业快速发展的机遇，实现营业收入、净利润的进一步增长，巩固行业领先地位。

3、借助资本市场充实资本实力，加快业务转型升级

根据上海外服长期发展愿景，规划在2035年成为世界领先的人力资源服务企业，在巩固发展现有核心主业人事管理服务的基础上，着力加快创新转型发展薪酬福利服务、招聘与灵活用工服务、业务外包服务三大核心主业，进一步实现转型升级。在公司内生业务增长的基础上，公司还将积极通过收购兼并等方式收购行业内优质企业，加速境内外行业资源的整合。

基于上海外服内生业务增长及并购业务收入增长的需求，上海外服亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力，丰富公司收购兼并行业内资源的支付手段，提升公司整合行业资源的能力，在助力公司全球业务飞速发展、实现成为世界领先的人力资源服务企业的发展目标的同时，实现公司市场价值最大化。

4、推进集团核心业务资产证券化，实现国有资产的优化整合

本次资产重组是东浩兰生集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署，有利于推进公司人力资源服务板块业务的战略性发展，提升公司在人力资源服务领域的整体竞争力和市场影响力。本次重组符合上海市国资国企改革的精神，有助于实现国有资本整体效率的最优化。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12 个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

（一）已履行的决策和批准程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策和批准程序包括：

1、东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

5、东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

6、久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

8、强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：

1、上海市国资委批准上市公司股份无偿划转；

2、上海市国资委正式批准本次重组方案；

3、强生控股召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

上市公司本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

信息披露义务人拟将其持有的上市公司421,344,876股（占本次交易前强生控股总股本的40.00%）无偿划转至东浩实业。之后，上市公司以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换，同时，上市公司拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向东浩实业非公开发行股票募集配套资金。

本次权益变动前，上市公司的总股本为1,053,362,191股，信息披露义务人持有公司流通A股474,043,561股股份，占公司总股本的45.00%。本次权益变动后（不考虑本次配套募集资金的影响），上市公司总股本增至1,947,270,793股，信息披露义务人持有公司股份52,698,685股，占公司总股本的2.71%。

有关上市公司本次重组方案的具体情况详见上市公司同日发布的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

二、《国有股份无偿划转协议》的主要内容

2020年5日13日，信息披露义务人与东浩实业签署《国有股份无偿划转协议》，其主要内容为：

（一）合同主体与签订时间

甲方（划出方）：久事集团

乙方（划入方）：东浩实业

协议签订时间：2020年5月13日

（二）划转股份的种类、数量及比例

本次划转的股份为久事集团持有的强生控股421,344,876股股份，占强生控股总股本的40.00%。

（三）划转条件

本次股份划转应满足下列全部前提条件：

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本次划转事宜分别获得甲方、乙方内部决策机构审议通过；

3、本次交易分别获得甲方、乙方及强生控股内部决策机构审议通过；

4、本次划转事宜获得相关国有资产监督管理部门批准；

5、本次交易获得相关国有资产监督管理部门批准；

6、本次交易获得中国证监会的核准；

7、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》已生效。

（四）与划转有关的债券、债务安排和职工安置

1、本次股份划转涉及的强生控股的债券、债务以及或有债务，仍由强生控股享有和承担。强生控股与本次交易相关的债权、债务以及或有债务处置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》相关约定为准。

2、本次划转不涉及职工的安置，本协议签署之日前与强生控股建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。本次交易涉及的职工安置事宜以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的相关约定为准。

三、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份无冻结或质押等其他任何限制股份转让的情形。

四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动前，上市公司的控股股东为久事集团。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团将获得公司控制权。信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

五、信息披露义务人对收购人的调查情况

（一）基本情况

■

（二）调查情况

本次权益变动系国有股份无偿划转，信息披露义务人对东浩实业的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为东浩实业具备上市公司的收购资格条件。

六、信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

七、本次权益变动已经获得的授权和审批

1、2020年5月9日，东浩兰生集团及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

2、2020年5月9日，久事集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国资委备案；

4、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

5、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案。

第四节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。

上市公司地址为：上海市南京西路920号18楼。

第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

过剑飞

年 月 日

（本页无正文，为《上海强生控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：上海久事（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（签名）：

过剑飞

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：上海久事（集团）有限公司

法定代表人（签章）：过剑飞

年 月 日