安徽聚隆传动科技股份有限公司
第三届董事会第二十次(临时)会议
决议公告
证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2020-066
安徽聚隆传动科技股份有限公司
第三届董事会第二十次(临时)会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月23日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2020年9月28日以通讯方式召开第三届董事会第二十次（临时）会议。会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议《关于对外投资的议案》。
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于对甬矽电子（宁波）股份有限公司投资的公告》（公告编号：2020-067）。
三、备查文件
《第三届董事会第二十次（临时）会议决议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2020年9月29日
证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2020-067
安徽聚隆传动科技股份有限公司
关于对甬矽电子（宁波）股份有限公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1. 2020年9月28日, 安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”“聚隆科技”)及其他15家企业与甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“甬矽电子”或“标的公司”）及其股东签署了《投资协议》。公司及其他10家企业拟以15元/股的价格受让甬矽电子股东转让的737.5万股甬矽电子股份，同时公司及其他12家企业拟以15元/股的价格认购甬矽电子新增的3,566万股股份。其中，公司拟受让宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鲸芯”）转让的甬矽电子536,000股股份，转让对价为804万元；同时公司拟以自有资金人民币10,611.00万元认购甬矽电子7,074,000股新增股份。公司受让股份及认购股份合计投资11,415.00万元，涉及股份合计7,610,000股，占股份转让、增资后标的公司注册资本的2.1889%。
2. 除公司2019年年度股东大会审议通过的投资事项外，包括本次对外投资，公司前十二个月内累计对外投资金额为37,014.9952万元，根据《公司章程》规定，累计对外投资情况已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：宁波鲸芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王顺波
注册资本：1,815万元
住所：浙江省宁波市余姚市中意宁波生态园兴舜路22号
经营范围：企业管理咨询服务
2、被增资方基本情况
企业名称：甬矽电子（宁波）股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：王顺波
注册资本：31,200万元
营业期限：2017年11月13日至9999年9月9日
住所：浙江省宁波市余姚市中意宁波生态园兴舜路22号
经营范围：电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、其他受让、增资方基本情况
（1）中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼A62 室
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司（委派代表：丁玮）
成立日期：2019年07月16日
合伙期限：2019年07月16日至2039年07月15日
经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）中金传化（宁波）产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 屋 898 室 执行事务合伙人：中金资本运营有限公司（委派代表：童璇子）
成立日期：2019年09月25日
合伙期限：2019年09月25日至2026年09月24日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：常熟市联丰路58号4楼401室
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司(委派代表：徐怡)
成立日期：2017年06月07日
合伙期限：2017年06月07日至2032年06月06日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）中金浦成投资有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦29 层 2904A 单元
法定代表人：刘健
注册资本：50,000.00万元整
成立日期：2012年04月10日
经营期限：2012年04月10日至不约定期限
经营范围：投资管理，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务，国内货物运输代理服务，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室 B区G0495 执行事务合伙人：西藏君度投资有限公司（委派代表：柳菁华）
成立日期：2016 年 09 月 29 日
合伙期限：2016 年 09 月 29 日至 2046 年 09 月 28 日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）宁波君度瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室 B区G0614
执行事务合伙人：西藏君度投资有限公司（委派代表：柳菁华）
成立日期：2020年08月31日
合伙期限：2020年08月31 日至长期
经营范围：一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：非法人商事主体【有限合伙企业】
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中 心D栋8层03单元G（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）
执行事务合伙人：厦门市联和股权投资基金管理有限公司（委派代表：黄火表）
认缴出资额：伍亿壹仟伍佰壹拾捌万元整
成立日期：2018年03月23日
合伙期限：2018年03月23日至2025年03月22日
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门商事主体登记及信用公示平台（网址： www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
（8）青岛华芯诚致股权投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 1314
执行事务合伙人：华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：HingWong）
成立日期：2020年08月28日
合伙期限：2020年08月28日至2027年08月27日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）嘉兴睿久合盈一期股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼151室-79
执行事务合伙人：浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红）
成立日期：2020年04月26日
合伙期限：2020年04月26日至2027年04月25日
经营范围：一般项目：股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
（10）宁波市奉化同普创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市奉化区江口街道汇明路 98号（经济开发区千人创业园3幢1号101室）（自主申报）
执行事务合伙人：宁波同创伟业投资咨询有限公司（委派代表：段瑶）
成立日期：2020年07月20日
合伙期限：2020年07月20日至2028年07月19日
经营范围：一般项目：创业投资；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（11）深圳市同创佳盈投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6001号太平金融大厦2401
执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司（委派代表：王海波）
成立日期：2020年 03月26日
合伙期限：2020年03月26日至长期
（12）宁波根特投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波市鄞州区首南街道学士路655号科创大厦1021室
执行事务合伙人：宁波霍普投资管理有限公司（委派代表：郑仕麟）
成立日期：2016年04月05日
合伙期限：2016年04月05日至2046年04月04日
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；实业投资；股权投资；股权投资基金管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）杭州津泰股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-282室
执行事务合伙人：天津泰达科技投资股份有限公司（委派代表：董维）
成立日期：2020年09月24日
合伙期限：2020年09月24日至长期
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（14）湖南景嘉高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401B-61房
执行事务合伙人：湖南景嘉高创人工智能产业私募股权基金管理有限公司（委派代表：张宁）
成立日期：2020年01月21日
合伙期限：2020年01月21日至2040年01月20日
经营范围：从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（15）湖南钧景科技产业基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园 4#栋 401C-23 房
执行事务合伙人：上海维极投资管理有限公司（委派代表：张宁）
成立日期：2020年08月25日
合伙期限：2020年08月25日至2070年08月24日
经营范围：从事非上市类股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与本次交易各方无关联关系，本次投资不涉及关联交易。各方本次受让股份及对标的公司增资定价一致，由标的公司、新老股东协商确定。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
标的公司基本情况详见“二、交易各方基本情况、2、被增资方基本情况”。
本次股份转让、增资前，标的公司前五大股东持股情况如下：
■
甬矽电子的实际控制人为王顺波先生，中国籍。
2、本次股份转让、增资前后，标的公司股东持股情况如下表：
■
注：持股比例如有差异均为尾数四舍五入造成, 标的公司其他股东放弃了优先购买权、优先认购权。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
注：上表中2019年度数据已经审计，2020年半年度数据未经审计。
4、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，甬矽电子、宁波鲸芯不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
1、本次交易
（1）聚隆科技拟受让宁波鲸芯转让的甬矽电子536,000股股份，转让对价为人民币8,040,000元。
（2）聚隆科技认购甬矽电子7,074,000股股份，增资认购对价为人民币106,110,000元，其中7,074,000元计入标的公司注册资本，99,036,000元计入标的公司资本公积。
各方经友好协商一致，同意本轮投资人通过转股交易和增资交易相结合的方式完成本次交易，转股交易与增资交易应作为一个整体进行交易。
2、交割
交割应在规定的交割先决条件已被满足或被本轮投资人适当放弃之日后的第【十（10）】个工作日（“最终出资日”）内进行（“交割”）。
本轮投资人应当在交割时将对应的增资价款一次性以即时可用的人民币资金电汇至标的公司账户或标的公司在交割日至少【五（5）】个工作日前另行书面指定的其他账户。本轮投资人应向相应转让方支付的转让价款一次性以即时可用的人民币资金电汇至转让方指定账户或转让方在交割日至少【五（5）】 个工作日前另行书面指定的其他账户。标的公司应在本轮最终交割日，向每一本轮投资人交付本次交易最终完成时的股东名册复印件（该复印件应由标的公司盖章确认与原件一致）并寄出原件。
3、违约责任
如任何一方违反本协议，包括但不限于违反陈述与保证及其他承诺，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的任何费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。
4、协议的有效期限
本协议自各方签署之日起生效，并持续有效，除非根据本协议的约定被解除或终止。
5、法律适用及争议解决
本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由本协议各方尽最大的努力通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。若各方不能通过友好协商在书面通知发出后的三十（30）日内解决争议，则任何一方可将上述争议提交予上海仲裁委员会通过仲裁解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
受下游产业链转移、5G先行推广、手机创新与存储库存趋于正常等多重因素叠加影响，大陆地区半导体封测回升力度优于全球，市场空间广阔。甬矽电子现有业务着重布局在新兴快速增长的应用领域，商业化落地进展迅速。公司参与此次甬矽电子增资，属于正常投资经营行为，希望通过参与甬矽电子增资获取半导体领域的发展机会。
2、对外投资的风险
标的公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司存在无法实现预期投资收益的风险，公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次转让及增资事项尚需向工商登记管理部门申请办理登记手续，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，未新增公司合并报表范围，符合公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。
六、前12个月内公司对外投资情况
除公司2019年年度股东审议通过的投资事项外，截至本公告披露日，包含本次对外投资事项，公司前十二个月累计对外投资金额为37,014.9952万元。除对甬矽电子本次投资之外，其他对外投资情况如下：
1、对控股子公司宁国聚隆金属冲压有限公司增资
2020年5月16日，公司控股子公司宁国聚隆金属冲压有限公司（以下简称“聚隆冲压”）注册资本增加100万元，公司以100万元货币认缴聚隆冲压新增的100万元注册资本。2020年6月5日，上述事项完成工商变更手续。聚隆冲压主要经营范围为：机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、加工、销售。
2、对无锡市好达电子有限公司投资
2020年6月29日，深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）与无锡市好达电子有限公司（以下简称“好达电子”）签署投资协议，以自有资金1,999.9952万元对好达电子增资，占好达电子增资后注册资本的0.47%。 2020年7月13日，上述事项完成工商变更手续。好达电子主要经营范围为：电子元件及组件的制造、加工、销售。
3、对上海壁仞智能科技有限公司投资
2020年8月6日，聚隆景润与上海壁仞智能科技有限公司（以下简称“壁仞科技”）签署投资协议，以自有资金3,500万元对壁仞科技增资，占壁仞科技增资后注册资本的0.75%。壁仞科技主要经营范围为：智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发。
4、对上海海栎创微电子有限公司投资
2020年8月18日，聚隆景润与上海海栎创微电子有限公司（以下简称“海栎创微电子”）签署投资协议，以自有资金5,000万元对海栎创微电子增资，占海栎创微电子增资后注册资本的2.08%。海栎创微电子主要经营范围为：集成电路、电子产品的生产、销售。
5、对蓝箭航天空间科技股份有限公司投资
2020年9月7日，聚隆景润与蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“蓝箭航天”）签署投资协议，以自有资金15,000万元对蓝箭航天增资，占蓝箭航天增资后注册资本的2.89%。蓝箭航天的主要经营范围为：运载火箭、航天器、液体发动机等。
上述对外投资事项均不新增公司合并报表范围，也不涉及关联交易，符合公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响。
七、备查文件
《投资协议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2020年9月29日
