南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-41

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十六次会议,于2020年9月29日在公司总部会议室召开。2020年9月19日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事6名。独立董事李玉敏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事赵利新先生代其行使表决权。独立董事李俊鹏先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事赵利新先生代其行使表决权。会议由董事长黄振山先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

二、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

本次交易包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让及募集配套资金。其中：

资产置换部分：本次交易中拟置出资产的最终承接主体为公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）或其指定的第三方，本次交易中的资产置换构成关联交易。

发行股份及支付现金购买资产部分：交易对方中条山有色金属集团有限公司（以下简称“中条山集团”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司为公司的关联方，本次交易中的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

股份转让部分：本次交易中，山焦盐化将持有的公司股份转让给中条山集团，交易对方中条山集团为公司的关联方。

综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。

其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。

本次交易完成后，公司的控股股东变更为中条山集团，北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）成为公司的全资子公司。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（二）本次交易的具体方案

1、重大资产置换

公司拟将截至2020年8月31日的主要资产及负债（以下简称“置出资产”），与交易对方之一中条山集团持有的北方铜业79.39%股份中的等值部分进行资产置换。

本次交易置出资产和置入资产（置入资产指北方铜业100%股份）的评估工作正在进行中，交易价格尚未确定。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

2、发行股份及支付现金购买资产

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（2）发行对象

本次交易发行股份的方式为向特定对象非公开发行股票，发行对象为中条山集团、中车永济电机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”）、中国有色工程有限公司（以下简称“有色工程”）、矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶科技”）、中国有色金属工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北供销”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）、晋创投资有限公司（以下简称“晋创投资”）、上海潞安投资有限公司（以下简称“潞安投资”）、山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）（合称“交易对方”）。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（3）发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，将对发行价格作相应调整。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

③发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

④股份锁定期安排

中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

山证创新在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，如取得时山证创新对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

3、股份转让

公司控股股东山焦盐化拟向中条山集团转让140,970,768股公司股票，占本次交易前公司总股本的25.69%。中条山集团同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或山焦盐化指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股公司股票的交易对价。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

4、募集配套资金

（1）发行对象及数量

公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次交易中公司以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（2）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（3）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（4）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

5、过渡期损益安排

置出资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对置出资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于置出资产的交割完成后30个工作日内完成。置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由山焦盐化享有或承担。

置入资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对置入资产过渡期间（自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间）的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于置入资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向公司承担补偿责任。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

6、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

7、决议的有效期

自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

该项表决结果：5票同意，0票反对，1票弃权。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

四、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和在证券时报及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》）；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

五、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议〉的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

同意公司与山西焦煤运城盐化集团有限责任公司、中条山有色金属集团有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、中国有色工程有限公司、矿冶科技集团有限公司、中国有色金属工业华北供销有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司、山证创新投资有限公司签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议》。

六、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

经审议，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，意见如下：

1、本次交易的标的资产为9家交易对方持有的北方铜业100%股份，拟置出资产为公司截至2020年8月31日的主要资产和负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及的有关公司股东大会、有权国资监管部门或其授权主体、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细表述，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

3、交易对方合法拥有拟置入资产的完整权利，权属清晰，拟置入资产不存在限制或者禁止转让的情形。北方铜业不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后北方铜业将成为公司的全资子公司。

4、北方铜业拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动。本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

5、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

七、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，意见如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

八、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

经审议，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，意见如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

九、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

董事会认为，本次交易前60个月内，公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为山西焦煤集团有限责任公司和山西省国有资本运营有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。

本次交易完成后，公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国有资本运营有限公司，实际控制人仍为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

十、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

董事会认为，公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

十一、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》《、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。

本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

十二、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动情况未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十三、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

为顺利推进本次交易，公司拟聘请中德证券有限责任公司作为公司本次交易的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次交易的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为公司本次交易的资产评估机构，由前述机构分别为公司本次交易提供独立财务顾问服务、法律顾问服务、审计服务及评估服务，上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

十四、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

本次交易完成后，中条山集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中条山集团触发要约收购义务。

鉴于本次重大资产重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且中条山集团承诺在本次交易中认购的公司股份，自上市之日起36个月内不得转让，故董事会提请公司股东大会审议同意中条山集团就本次交易免于发出要约。

十五、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决；董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益；

为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，授权范围包括：

1、在相关法律、法规许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整发行方案、标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、发行起止日期、具体认购办法等事项；

2、如法律、法规发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、授权董事会办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的各项文件和协议（包括与本次交易相关方签署补充协议或其他相关法律文件）；

4、根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整，并答复监管部门的问询或反馈意见；

5、根据公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割等；

6、为中条山有色金属集团有限公司申请免于发出要约收购提供必要且合理的协助；

7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、资产过户等相关手续；

8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

9、在法律法规及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

10、上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

十六、以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。关联董事黄振山、张国红回避表决。董事张平江投弃权票，原因是基于自身股东权益。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知。

本次会议第一项至第三项、第六项至第十一项、第十三项至第十五项议案需提交公司股东大会审议。

独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ο二Ο年九月三十日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-42

南风化工集团股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届监事会第八次会议,于2020年9月29日在公司总部会议室召开。2020年9月19日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事2名。监事会主席田澍丰先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事贾卫刚先生代其行使表决权。会议由监事贾卫刚先生主持。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

二、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

三、逐项通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（一）本次交易的整体方案

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（二）本次交易的具体方案

1、重大资产置换

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（2）发行对象

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（3）发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

②发行价格

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

③发行数量

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

④股份锁定期安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

3、股份转让

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

4、募集配套资金

（1）发行对象及数量

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（2）发行价格及定价原则

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（3）募集配套资金用途

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

（4）锁定期安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

5、过渡期损益安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

6、滚存未分配利润的安排

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

7、决议的有效期

该项表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

四、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

五、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金框架协议〉的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

六、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

七、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

八、八、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

九、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

九、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

十、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

十一、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

十二、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》；监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益；

十三、以2票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约的议案》。监事贾卫刚投弃权票，原因是基于自身股东权益。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

二Ο二Ο年九月三十日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-43

南风化工集团股份有限公司董事会

关于披露重大资产重组预案暨股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST南风，证券代码：000737）自2020年9月16日开市起停牌。具体内容详见公司分别于2020年9月16日、2020年9月23日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2020-39）、《关于筹划重大资产重组事项停牌进展公告》（2020-40）。

2020年9月29日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年9月30日起复牌。鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

本次重组尚需获得公司股东大会、有权国资监管部门或其授权主体、中国证券监督管理委员会批准，存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。

公司信息披露网站及指定媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息以公司在前述网站及指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月三十日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-44

南风化工集团股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST南风，证券代码：000737）自2020年9月16日开市起停牌。停牌期间，公司按照规定及时披露了本次重大资产重组事项的进展情况。

公司于2020年9月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

截至目前，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会对相关事项进行审议。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易能否获得前述批准以及最终获得批准的时间尚存在一定不确定性。公司在同日披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月三十日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-45

南风化工集团股份有限公司

关于筹划本次重大资产重组停牌前一个交易日

前十大股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：ST南风，证券代码：000737）自2020年9月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年9月16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2020-39）。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》的相关规定，现将公司停牌前一个交易日（2020年9月15日）的前十大股东和前十大流通股股东的名称、股份类别、持股数量和持股比例披露如下：

一、公司股票停牌前一个交易日（2020年9月15日）前十大股东持股情况

■

二、公司股票停牌前一个交易日（2020年9月15日）前十大流通股股东持股情况

■

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月三十日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2020-46

南风化工集团股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议的召开情况

（1）召开时间：2020年9月29日

（2）召开地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司会议室

（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（4）召集人：公司董事会

（5）主持人：董事长黄振山

（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

2、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表10人，代表股份170445268股，占公司有表决权股份总数的31.06%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表4人，代表股份169994068股，占公司有表决权股份总数的30.98%；通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份451200股，占公司有表决权股份总数的0.08%。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东及股东授权委托代表8人，代表

股份453100股，占公司有表决权股份总数的0.0825%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表2人，代表股份1900股，占公司有表决权股份总数的0.0003％；通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份451200股，占公司有表决权股份总数的0.0822％。

3、公司董事、监事、高级管理人员和山西恒一律师事务所律师出席了本次会议。

二、议案审议和表决情况

议案一：《关于子公司继续租入资产的议案》

1、表决情况：

同意29038500股，占出席会议所有股东所持表决权的98.52%；

反对436000股，占出席会议所有股东所持表决权的1.48 %；

弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0.00%。

现场投票结果，同意29023300股，占出席现场会议有表决权股份总数的100.00 %；反对0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席现场会议有表决权股份总数的0.00%。

网络投票结果，同意15200股，占网络表决股份总数的3.3688％；反对436000股，占网络表决股份总数的96.6312％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占网络表决股份总数的0.0000％。

其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意17100股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的3.77%；反对436000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的96.23%；弃权0 股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00 %。

2、表决结果：通过。

关联股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有公司股份140,970,768股，本议案回避表决。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：山西恒一律师事务所

2、律师姓名：孙水泉、张鑫磊

3、结论性意见：山西恒一律师事务所律师认为，南风化工集团股份有限公司本

次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年九月三十日