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第四届董事会第六次会议决议公告
（上接55版）
南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。
各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股南风化工股票，占本次交易前南风化工总股本的25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股南风化工股票的交易对价。
（四）募集配套资金
南风化工向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。南风化工募集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由南风化工自筹解决。
在募集配套资金到位前，南风化工可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化工的全资子公司。
二、本次交易预估及作价情况
截至预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计及评估工作尚未完成，其估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价格以经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、拟置入资产和拟置出资产定价情况等将在《重组报告书》中予以披露，提请投资者关注。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行数量也将根据发行价格的调整情况作相应调整。
（三）锁定期安排
1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方三晋国投、晋创投资、潞安投资在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36 个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
3、中车永济、有色工程、矿冶科技、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿安排
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体业绩承诺及补偿事项在盈利预测补偿协议中进行约定，相关情况将在《重组报告书》中予以披露。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至预案签署日，山西省国运公司通过持有焦煤集团100%股权间接持有山焦盐化85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方中，中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为山西省国运公司直接或者间接控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。
2、本次交易相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过《重组报告书》及相关议案；
2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案；
3、标的资产的资产评估报告经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准；
4、本次交易获得有权国资监管部门或其授权主体的批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、上市公司股东大会同意中条山集团免于发出要约收购；
7、本次交易经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东山焦盐化董事会决议，同意南风化工实施本次重大资产重组。
根据山焦盐化出具的说明，除在本次重组中约定的山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股上市公司股票（占本次重组前上市公司总股本的25.69%）外，自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，山焦盐化不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自上市公司股票复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产、拟置入资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。与本次重组相关的经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布股东大会通知，通知上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次交易中对交易对方所获得的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见预案 “重大事项提示”之“三、本次交易的股份发行情况”之“（三）锁定期安排”相关内容。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析。存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施并要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议。上市公司将在《重组报告书》中披露该等相关事项。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致。
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担法律责任。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前价格波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因战争、疫病、严重火灾、洪水、台风、地震或其它无法预见不可抗力事件，导致标的公司的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自预案披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、有关本次交易的正式协议生效前，若交易双方对标的资产估值结果、交易价格、支付方式等相关事项的意见出现变化，且交易双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见预案 “重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易方案调整的风险
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。本次交易存在交易方案发生调整或变更的风险。
（四）经审计的财务数据与预案披露情况存在较大差异的风险
截至预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。相关经审计的财务数据将在《重组报告书》中予以披露，并可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。
（五）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至2020年6月30日，上市公司的未分配利润为-120,191.93万元。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损的情况。重组后上市公司在一定期间内存在无法分红的风险。
（六）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过5亿元。本次募集配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，募集资金具体用途及金额等将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济风险
当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础，是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响，对宏观经济敏感度很高，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）行业政策变化风险
国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对标的公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。
（三）原材料价格波动和供应稳定性的风险
标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，其生产所需要的主要原材料包括铜精矿、电、柴油、钢球等。未来如果原材料价格大幅波动，或供应商不能及时供应生产所必需的原材料，则标的公司可能面临经营生产及业绩恶化的风险。
（四）专业人才流失风险
标的公司主营业务为铜金属开采、选矿、冶炼及销售等，经过长期发展与积累，现已在开采、生产加工工艺、产品设计与开发及客户资源等方面形成了竞争优势。标的公司通过加强企业文化建设、提供友好的工作环境以及合理而具有竞争力的薪酬福利等手段不断加强团队凝聚力，保证了企业经营目标与股东利益的一致，提高了团队的积极性和稳定性。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，不能吸引和留住人才，则可能造成高素质人员流失，从而影响标的公司的未来发展。
（五）安全生产的风险
铜矿的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响， 存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降，选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为、国际国内政治经济形势以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国企改革和企业兼并重组
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。
近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
2、国家产业政策有利于有色金属采选业可持续发展，行业需求强劲
“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，也是我国迈入世界有色金属工业强国行列的关键时期。“十三五”期间的主要目标之一是资源勘探开发取得进展，铜、铝、镍等短缺资源保障明显提高。国务院、国家发改委、工信部等部门均多次提出要“加大国内短缺的有色金属资源地质勘探力度，增加资源储量及矿产地储备；鼓励大型有色金属企业投资矿山勘探与开发，提高资源自给率”。
《山西省有色金属工业2020年行动计划》更是提出“立足我省电解铝、原镁、阴极铜等产业基础，以省内需求为牵引，通过市场换项目换产业，大力引进国内外行业龙头企业，组织上下游联合攻关”，以此“培育龙头骨干企业”。该行动计划中将北方铜业列入了“山西省重点有色金属企业名单”，其两个在建项目也被纳入了“山西省原材料工业2020年度百项重点转型升级项目”。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国有色金属采选企业的长期可持续发展。未来，预计中国仍将作为全球最大的精炼铜生产国及消费国，且仍将受自给率低的影响而继续大量进口铜精矿和精铜。长期来看，持续推进的工业化、城镇化为我国有色金属需求的稳步增长提供了坚实基础。
（二）本次交易的目的
1、借力资本市场拓展融资通道，提高铜矿资源自给率
工信部于2016年发布的《有色金属工业发展规划（2016~2020年）》指出，2015年，国内铜矿产原料对外依存度高达73%，可见国内有色金属冶炼企业对外购精矿依赖严重，市场实际属于卖方。同时，国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应（尤其是铜、锌等常用有色金属精矿）具有相当程度的操控能力，市场已形成产业集中度较高的寡头垄断态势。
通过此次重组，上市公司有望依托资本市场支持，为未来发展提供资金和渠道，通过加大勘探与开发力度，提高资源自给率，为打破国际有色金属矿业巨头对全球有色金属精矿供应的操控尽绵薄之力。
2、提高长期盈利能力，保障上市公司股东利益
通过本次交易，中条山集团下属优质矿业资产注入上市公司，将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。
（一）重大资产置换
南风化工将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
南风化工以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。
各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工审议本次重组事项的董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，则将对发行价格作相应调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股南风化工股票，占本次交易前南风化工总股本的25.69%。中条山集团同意将与南风化工进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让140,970,768股南风化工股票的交易对价。
（四）募集配套资金
南风化工向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。南风化工募集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由南风化工自筹解决。
在募集配套资金到位前，南风化工可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管部门或其授权主体备案/核准的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。
本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业成为南风化工的全资子公司。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
截至预案签署日，山西省国运公司通过持有焦煤集团100%股权间接持有山焦盐化85.13%股权，山焦盐化为上市公司的控股股东。本次交易的交易对方中，中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为山西省国运公司直接或者间接控制的企业。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的业绩承诺及补偿情况
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就具体业绩承诺及补偿事项在盈利预测补偿协议中进行约定，相关情况将在《重组报告书》中予以披露。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，北方铜业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在完成相关审计、评估工作后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序参见预案之“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”。
本次交易尚需履行的决策程序能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
南风化工集团股份有限公司
2020年9月29日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2020-067
成都天奥电子股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年9月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长张建军先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。本次使用募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（二）审议并通过《关于修订〈成都天奥电子股份有限公司章程〉的议案》
同意公司修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会具体办理相应的工商变更登记、备案手续。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司章程修订对照表》和在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的修订后的《成都天奥电子股份有限公司章程》。
（三）审议并通过《关于调整成都天奥电子股份有限公司独立董事津贴的议案》
同意公司将独立董事津贴调整为10万元/人/年（含税）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
（四）审议并通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2020 年 9月29日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2020-068
成都天奥电子股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年9月23日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2020年9月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席黄浩先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
一、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，全体监事一致认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
二、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
监 事 会
2020 年 9 月29日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2020-069
成都天奥电子股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议决议于2020年10月22日（星期四）15:00召开2020年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2020年10月22日（星期四）15:00
2、网络投票时间：2020年10月22日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月22日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月22日9:15一15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票期间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2020年10月16日
（七）会议出席对象：
1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议召开地点：成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼626会议室
二、会议审议事项
（一）审议议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2、《关于修订〈成都天奥电子股份有限公司章程〉的议案》
3、《关于调整成都天奥电子股份有限公司独立董事津贴的议案》
4、《关于修订〈成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
（二）特别提示和说明
1、上述议案1至议案3已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，议案4已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月30日、2020年8月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
2、议案2需经股东大会以特别决议审议通过。
3、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，议案1、议案2和议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、现场会议的登记方法
（一）登记方式：
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：
2020年10月19日（星期一：9:30-11:30，13:30-15:30）
（三）登记地点及会议联系方式：
联系地址：成都市金牛区金科东路50号国宾总部基地2号楼证券事务部
邮政编码：610036
联系电话：028-87559309
传 真：028-87559309
联系邮箱：boardoffice@elecspn.com
联系人：高秀婷
（四）会议费用：
参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2020 年9月29日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362935”，投票简称为“天奥投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年10月22日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月22日9：15一15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
成都天奥电子股份有限公司：
兹委托 （先生、女士）代表我单位（本人）参加成都天奥电子股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。
一、委托股东对会议议案表决如下：
■
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。
2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√” 为准。
3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人名称（签名或签章）：
持有上市公司股份的性质：
持有上市公司股份的数量：
委托人证件号码：
受托人签名：
受托人证件号码：
委托日期：
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2020-070
成都天奥电子股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈成都天奥电子股份有限公司章程〉的议案》，具体修订内容如下：
■
公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理相应的工商变更登记、备案手续。
上述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 29 日
证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2020-071
成都天奥电子股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》有效期即将届满，公司于2020年9月29日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在2020年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。本议案尚需提交股东大会审议批准。具体情况如下：
一、募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1300号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股，每股面值1元，发行价格19.38元/股，募集资金总额为51,686.46万元，扣除各项发行费用3,814.01万元，募集资金净额为47,872.45万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《成都天奥电子股份有限公司验资报告》（众环验字(2018)020012号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金投向的情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于如下项目投资：
■
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本概况
（一）投资目的
在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，提高公司募集资金使用效率。
（二）投资产品品种及安全性
公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。闲置募集资金拟投资的产品应符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）有效期
授权期限为自公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。
（四）投资额度
公司拟对最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。
（五）实施方式
在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责办理使用部分闲置募集资金购买由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品等相关事宜，授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（六）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司投资的保本型约定存款或保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、相关审核、审批程序
（一）董事会审议情况
2020年9月29日公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。本次使用募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）监事会审议情况
2020年9月29日公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高资金使用效率；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
（三）独立董事意见
公司使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，并履行了相应的审议审批程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
综上所述，全体独立董事同意公司使用额度不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，并同意将《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）保荐机构意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）经核查后认为：
本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本事项尚需公司股东大会审议通过。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上所述，金元证券对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议所涉事项的独立意见；
4、金元证券股份有限公司出具的《金元证券股份有限公司关于成都天奥子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 29 日
