山东东宏管业股份有限公司

（上接57版）

（2）母公司利润表

单位：万元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

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（2）母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围及变化情况

1、2020年1-6月合并财务报表范围变化情况

2020年1-6月合并报表范围未发生变化。

2、2019年度合并财务报表范围变化情况

2019年度合并报表范围增加的情况：

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3、2018年度合并财务报表范围变化情况

2018年11月28日，全资子公司山东东方新材料有限公司被公司吸收合并，山东东方新材料有限公司注销。

4、2017年度合并财务报表范围变化情况

（1）2017年6月26日，公司以15,622,787.50元的转让价格处置子公司东宏管业（内蒙古）有限公司51%的股权，转让后公司不再持有对东宏管业（内蒙古）有限公司的股权。

（2）2017年5月18日，公司设立东宏管业新疆有限公司，注册资本12,000万元，公司持有100%股权，为本公司全资子公司，2017年11月公司注销。

（三）最近三年一期主要财务指标

1、主要财务指标

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注：上述财务指标的计算公式如下：

1）流动比率=流动资产/流动负债

2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3）资产负债率=总负债/总资产

4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

6）总资产周转率=营业收入/平均总资产

7）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本

8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本

10）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

2、净资产收益率及每股收益

公司按照《企业会计准则第34号一每股收益》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司总资产分别为172,602.01万元、188,652.79万元、208,806.85万元和235,148.48万元。公司资产总额整体随生产经营规模增长呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产合计分别为138,362.12万元、145,629.37万元、159,677.01万元和185,322.43万元，占总资产的比例分别为80.16%、77.19%、76.47%和78.81%。公司流动资产占比较高，主要以货币资金、应收账款及存货为主。2018年末、2019年末公司流动资产占比小幅下降，主要系募投项目开工建设并持续投入导致非流动资产增加所致。

报告期各期末，公司非流动资产合计分别为34,239.89万元、43,023.43万元、49,129.84万元和49,826.05万元，占总资产的比例分别为19.84%、22.81%、23.53%和21.19%。公司非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

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报告期各期末，公司负债总额分别为29,309.14万元、33,560.19万元、38,390.63万元和57,208.08万元，随着盈利能力的提升和经营规模的扩大，公司负债规模有所提升。

报告期内，公司的负债绝大部分为流动负债，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为78.51%、80.67%、79.19%和86.55%。公司流动负债主要是由短期借款及与经营相关的应付票据及应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期内，公司流动比率分别为6.01、5.38、5.25和3.74，速动比率分别为4.73、4.39、4.35和2.97。公司具有较好的短期偿债能力，面临的流动性风险较低。2020年6月末公司流动比率与速动比率有所下降，主要系2020年新增短期借款所致。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为16.98%、17.79%、18.39%和24.33%，资产负债率保持增长主要系公司投资建设资金需求大新增短期借款所致。此外，借款的增加也使得利息支出增加，导致2020年半年度利息保障倍数下降。

4、营运能力分析

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注：2020年1-6月周转率数据未做年化处理

2017年至2019年，公司应收账款周转率分别为3.03次、2.80次、2.72次，呈下降趋势，主要原因系公司根据宏观经济发展变化调整战略，着力开发大客户和大项目，从而导致回款周期相对较长所致。

2017年至2019年，公司存货周转率分别为5.25次、4.50次、5.02次，总资产周转率分别为1.04次、0.91次、0.93次，总体保持稳定。

5、盈利能力分析

2017年至2019年，公司盈利能力相关指标如下所示：

单位：万元

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公司报告期内分别实现营业收入150,647.99万元、163,747.80万元、183,857.19万元和104,190.92万元。公司营业收入主要来源为销售PE管道产品、钢丝管道产品、涂塑管道产品等。2018年度、2019年度公司营业收入较上年分别同比增长8.70%、12.28%，公司营业收入稳步增长，各成本费用有效控制，使得公司盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额不超过50,000.00 万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《东宏股份公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司的《公司章程》第一百六十八条、第一百六十九条规定，公司利润分配政策如下：

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的公司合并报表可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可根据当期盈利规模、现金流情况、发展阶段及资金需求状况，提议进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例：

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司应采用现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、差异化现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、发放股票股利的具体条件：

根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（六）利润分配政策的调整：

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

股东大会审议利润分配政策的调整或变更事项时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司股票于2017年11月6日起在上海证券交易所上市交易，2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

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（三）公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划

为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《公司未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体如下：

“第一条制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司发展战略目标、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，结合公司实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出制度性安排。

第二条制定本规划的原则

1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

2、本规范的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。

3、本规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、制定本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条公司未来三年（2021年-2023年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

2、在公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司未来三年（2021年一2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会应充分考虑未来经营活动、投资活动、社会资金成本、银行信贷和债权融资环境等因素的影响，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定（3）处理。

重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计累计支出达到以下条件之一的情形：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第四条公司利润分配的审议及执行程序

1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。

3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配预案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

第五条本规划的生效

1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

特此公告。

山东东宏管业股份有限公司董事会

2020年9月30日

证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2020-043

山东东宏管业股份有限公司关于最近

五年被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）上海证券交易所于2017年12月出具口头警示：

1、情况说明

2017年12月25日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及公司时任董事会秘书闫存瑞予以口头警示，具体如下：

“公司于2017年12月1日披露《关于签订框架协议的公告》，公告中称，协议签订时间为2017年11月5日。公告中对协议内容披露不完整，缺少协议双方的权利与义务，合作事项的具体内容，目前合作情况，以及协议中合作各个阶段的成就条件等内容，后经我部审核提醒，公司补充披露上述内容。

公司董秘闫存瑞在信息披露过程中，不能保证所披露信息的及时、完整，违反了《股票上市规则》2.1、2.2条规定，经讨论决定，决定给予上市公司和上市公司董秘闫存瑞口头警告。”

2、整改情况

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

（二）上海证券交易所于2019年8月出具口头警示：

1、情况说明

2019年8月20日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司、公司时任财务总监封安军；保荐代表人陈亚东、杨威；注册会计师胡乃忠、李满予以口头警示，具体如下：

“2019年7月6日，公司公告称，公司于2017年12月14日使用募集资金账户向非募投项目支付了252.00万元工程款，于2018年12月4日将原以募集资金账户支付的252.00万元工程款进行转回调整。公司以募集资金支付非募投项目，募集资金使用不规范。公司2018年持续督导报告书和募集资金存放和实际使用情况报告书中均称，公司募集资金使用不存在违规行为，相关结论不审慎，保荐代表人和会计师未履行勤勉尽责义务。经部门讨论，对公司及公司财务总监封安军；保荐代表人陈亚东、杨威；注册会计师胡乃忠、李满予以口头警告。”

2、整改情况

公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

特此公告。

山东东宏管业股份有限公司董事会

2020年9月30日

证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2020-044

山东东宏管业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将山东东宏管业股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

山东东宏管业股份有限公司经中国证券监督管理委员证监发行[2017]1825号文《关于核准山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，于2017年10月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股），发行数量4,933万股,发行价为每股10.89元，股款以人民币缴足，计人民币53,720.37万元,扣除发行费用后,募集资金净额为48,980.07万元。

截至2017年10月31日止，募集资金48,980.07万元已全部存入本公司账号。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2017]37020003号《验资报告》予以验证。具体款项存放情况（单位：人民币元）如下：

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截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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注：募集资金专项账户平安银行济南分行 15000089930263银行账号已于2018年3月12日注销。

上述存款余额中，其中尚未使用募集资金3,594.73万元，募集资金专户利息收入扣除手续费690.91万元，未使用的发行登记费以及其他交易费用93.15万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、见附件1

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

单位金额：人民币万元

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注：项目变更情况可详见“三、前次募集资金实际投资项目变更情况”。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

2018年7月23日，本公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司决定将原募投项目“年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目”拟投入的募集资金6,256.54万元以及“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目”拟投入的募集资金16,326.78万元用于“年产8万吨新型防腐钢管项目”、“年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目”和偿还银行贷款及永久补充流动资金。其中，拟投入“年产8万吨新型防腐钢管项目”的金额为7,730.00万元，拟投入“年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目”的金额为3,940.00万元，拟永久补充流动资金的金额为10,913.33万元。该次变更于2018年9月6日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

截至2020年6月30日，原募投项目“年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目”已经投入12,386.48万元，后续按计划投入1,759.05万元。该投入完成后，基本能满足市场对公司该类产品的需求，剩余募集资金不再投入该项目。截至2020年6月30日，原募投项目“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目该募投项目”已经投入1,935.37万元。公司钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件新增产能与原有产能合计已经形成了3.56万吨产能，基本满足目前市场的需求。随着管道市场的技术不断突破，钢丝管产品在成本方面优势日益缩小，且难以满足大型工程中大口径管道的需求。鉴于以上原因，公司已终止实施该募投项目，该项目募集资金结余315.85万元。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

1、截至2020年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

2、截止2020年6月30日，本公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,366.81万元。其中，“年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目”置换的募集资金为2,990.46万元；“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目”置换的募集资金为376.35万元。本公司于2017年11月27日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-008）。

五、临时闲置募集资金情况

1、本公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年11月24日起到2018年11月23日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。本公司于2017年11月27日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-010）。

本公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2018年11月30日起到2019年11月29日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。本公司于2018年12月1日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-062）。

本公司于2020年3月25日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自2020年3月25日起使用期限不超过12个月，即从2020年3月25日起到2021年3月24日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。本公司于2020年3月26日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）。

截至2020年6月30日，本公司使用募集资金暂时补充流动资金剩余金额为0。

2、本公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品；授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。上述购买理财产品等的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。本公司于2017年11月27日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-009）。

本公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟继续使用最高额度不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品；授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。本公司于2018年12月1日对上述决议进行了公告，具体内容详见公司《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-063）。

截至2020年6月30日，本公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

六、尚未使用募集资金情况

截至2020年6月30日, 本公司前次募集资金净额48,980.07万元，实际使用募集资金45,385.34万元，尚未使用募集资金3,594.73万元，尚未使用募集资金占前次募集资金净额的7.34%。

尚未使用的原因：可见“二、前次募集资金的实际使用情况”之 “2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”。

剩余资金的使用计划和安排：继续按照前次募投项目安排进行使用。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、见附件2

2、前次募集资金投资项目实现效益的计算方法：汇总本期募投项目投入生产线生产入库产品，根据生产订单追溯对应的合同收入，核算产品利润。

3、截至2020年6月30日，募投项目“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目该募投项目”已经陆续投入1,935.37万元。公司钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件新增产能与原有产能合计已经形成了3.56万吨产能，基本满足目前市场的需求。随着管道市场的技术不断突破，钢丝管产品在成本方面优势日益缩小，且难以满足大型工程中大口径管道的需求。鉴于以上原因，公司已终止实施该募投项目。

4、年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目未实现效益，是由于截止至2020年6月末该募投项目正在建设中，还未进行投产。

八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

截至2020年6月30日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

金额单位：人民币万元

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注：上表中信息披露累计投资金额和实际累计投资金额为募集资金金额，不包含自有资金投入金额。

特此公告。

山东东宏管业股份有限公司董事会

2020年9月30日

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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

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证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2020-045

山东东宏管业股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东东宏管业股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“东宏股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

1、分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度和2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2020年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（即转股率为100%）、截至2021年12月31日全部未转股（即转股率为0%）。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年和2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币50,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为18.00元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设2020年度、2021年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

8、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

本次可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元人民币（含50,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

1、募集资金投资项目的必要性

（1）实现公司发展战略

公司坚持“质量、效益、稳健”发展总基调。把握国内市政基础建设、污水综合治理项目、城镇老旧管网改造、大型调水工程项目、天然气管网、城乡供水一体化项目、农村饮水安全提升工程、工业及矿山、“一带一路”援建项目等各领域管道产品及工程需求机遇，发挥公司全产业链产能优势。以“产供研销+资本”为主线，用东宏精神、东宏力量、东宏价值、东宏责任推动东宏股份向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变，确保经营目标双位数以上增长。

为支撑上述公司经营发展战略的实现，公司将加大产能扩充投入，为保障营销、服务营销、支持营销展开了一系列调整变革，为客户提供更加优质的工程管道产品和服务，为公司创造持续增长的良好业绩。

（2）优化公司产品结构

公司目前拥有的防腐管道、复合管道生产线，在产能上呈现中小口径较为充裕但大口径相对不足的状态。而未来市场将对大口径产品需求量持续增加，预计公司将会在更高产品规格的产能上无法满足市场需求。本项目投资建设的生产线可优化产品结构，不仅丰富了产品规格，而且提升了产品的产能。在适应市场发展方面更加宽广，更适应大型水利工程、水利水电工程、电力工程、市政工程的需要。此外，本项目投资引进先进的自动化生产线，工艺先进、产能稳定、质量稳定、节能高效，有效保障产品质量的稳定性，降低产品的生产成本。

本次募集资金投资项目有利于公司调整自身产品结构、提升产品产能，从而提升产品市场竞争力和占有率，抓住行业发展机遇。同时，通过产能扩张，快速完成产能优化布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的下降，并进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。

（3）巩固与深耕核心市场（下转59版）