重庆川仪自动化股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-031
重庆川仪自动化股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第四届董事会第二十一次会议于2020年9月29日以现场方式召开，会议通知按照章程相关规定发出。本次会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
（一）《关于公司增加2020年度日常关联交易预计的议案》
同意公司根据生产经营的需要，增加2020年度日常关联交易预计。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-032）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于申请增加公司2020年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》
同意公司向重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行申请不超过10,000万元的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授权公司董事长在上述额度内代表公司签署授信合同/协议、借款合同以及进行该等合同、文件的修改、更新，授权期限至公司2020年年度股东大会。
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注：
1、上述银行综合授信包括但不限于以下类型：流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、商票保贴、资金业务保证金额度、非信贷业务（直投）、贸易融资和境外直贷等，具体的授信品种以相关合同为准。
2、授信额度已包含在关于公司增加2020年度日常关联交易预计的议案中进行审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
（三）《关于四联测控为川仪股份在重庆农商行的授信额度提供担保的议案》
同意全资子公司重庆四联测控技术有限公司为川仪股份向重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行申请的总额不超过10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保时间和金额以担保合同为准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于全资子公司为川仪股份在重庆农村商业银行的授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-033号）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（四）《关于四联进出口为地质集团提供的银行保函延期的议案》
同意重庆四联技术进出口有限公司通过重庆银行为四川省地质工程集团有限责任公司提供的697.33万美元的LAWI项目履约保函反担保函延期，有效期延期至LAWI项目缺陷责任期满28天。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权1票
董事马静女士认为对外担保保函金额较大，提供的反担保措施及相关保障措施存在一定执行风险，对该议案投弃权票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保展期的公告》（公告编号：2020-034号）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（五）《关于四联进出口为重庆陆洋提供的银行保函延期的议案》
同意重庆四联技术进出口有限公司通过重庆银行为重庆陆洋工程设计有限公司提供的357.54万美元的LAWI项目履约保函反担保函延期，有效期延期至LAWI项目缺陷责任期满28天。
表决结果：同意9票，反对1票，弃权0票
董事马静女士认为对外担保保函的相关保障措施存在一定风险敞口，对该议案投反对票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于全资子公司对外担保展期的公告》（公告编号：2020-034号）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司经理层及班子成员任期制和契约化管理实施方案的议案》
为建立有效的企业经营者激励和约束机制，充分调动经营者积极性和创造性，防控经营风险，促进企业生产经营发展和经济效益增长，同意公司经理层及班子成员任期制和契约化管理实施方案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（七）《关于公司经营者及班子成员综合考核评价及薪酬管理办法的议案》
为进一步完善经营者年薪管理体系，加大经营者业绩考核力度，促进公司高质量发展，同意公司按照国资相关要求实施经理层及班子成员任期制及契约化管理。同意公司《经营者及班子成员综合考核评价及薪酬管理办法》，自2020年1月1日起执行，原《经营者及班子成员年薪管理办法》废止。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
（八）《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意对《公司章程》进行修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-035号）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（九）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2020-036号）。
此议案需提交公司股东大会审议。
（十）《关于修订〈防止内幕交易管理办法〉的议案》
同意对《防止内幕交易管理办法》进行修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份防止内幕交易管理办法》。
（十一）《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
同意对《信息披露管理制度》进行修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份信息披露管理制度》。
（十二）《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
同意对《重大信息内部报告制度》进行修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份重大信息内部报告制度》。
（十三）《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
同意对《总经理工作细则》进行修订。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份总经理工作细则》。
（十四）关于召开2020年第二次临时股东大会的议案
本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于 2020年10月15日召开2020年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 10票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-037号）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司
董事会
2020年9月30日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-035
重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2020年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》, 同意根据修订后的《证券法》、《重庆市市属国有企业章程指引》（渝国资党发〔2019〕11号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际对《公司章程》部分条款进行修订。涉及修订的条款及修订后的内容如下：
第一章 总则
第一条 为了维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及其出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。
第十三条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第三章 股份
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权。作为征集人，可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五章 公司党委
第九十八条 公司党委和纪委按照《中国共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职责，每届任期五年，任期届满要按期进行换届。
第九十九条 公司党委和纪委设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件。纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编制经费使用计划，由公司纳入年度预算。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
公司党委会会议由党委书记召集并主持。会议一般每月召开一次，遇有重要情况可以随时召开。会议议题由党委书记提出，或者由党委会其他委员提出建议，书记综合考虑后确定。
公司党委会会议须有半数以上党委委员到会方能举行，形成决定必须有应到会党委员委员半数以上同意。讨论人事任免、奖惩事项，须有三分之二以上党委委员到会方能举行。
党委会会议研究涉及法律问题的议题时，法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百〇一条 党委研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设、反腐败工作等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）巡视整改、巡察、审计等重大事项；
（五）党管人才、统战工作和群团工作方面的重大事项；
（六）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（七）其他应由党委研究决定的事项。
第一百〇二条 党委前置研究讨论以下重大事项：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委前置研究讨论的重要事项。
第一百〇三条 党委前置研究讨论的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策（决定）时，要充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策（决定）情况及时报告党组织。
第六章 董事会
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
……
董事会决策前，应事先与本公司有关方面沟通，充分听取本公司有关方面的意见。董事会决策事项属于党委会前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论。
董事会会议研究涉及法律问题的议题时，总法律顾问应列席，并对涉及法律问题的事项提出法律意见。
第一百二十一条 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限：
（一）董事会决定公司章程第四十四条规定以外的对外担保事项；
（二）公司发生的对外投资、收购资产、委托理财、资产处置、银行融资、提供财务资助等交易未达到下列标准的，由董事会决定：
……
第一百四十一条 董事会在其授权范围内，建立对总经理的以下授权制度。
公司发生的下列标准的交易，由总经理或其授权主管副总经理决定：
1、负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计公司总资产0.5%的资产处置；
2、负责决定和执行不超过最近一期经审计公司净资产0.5%的对外投资及不超过最近一期经审计公司净资产1%的固定资产或工程项目投资；
3、负责决定和执行与关联法人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金除外）在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易；或者与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。
4、负责决定不超过200万元的对外捐赠或赞助。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
连续十二个月内发生的交易金额，应当按照累计计算的原则适用上述规定，超过上述权限的须提交董事会审议批准。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十八条 公司利润分配政策为：……
在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后仍有盈余的，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。
……
公司章程因增加条款，有关条文序号作相应调整。
本次公司章程的修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记。
修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的川仪股份公司章程（2020年9月草案）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-032
重庆川仪自动化股份有限公司
关于增加2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次增加2020年度日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年3月27日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第四届董事会第十七次会议及2020年4月13日公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于预计公司2020年度日常关联交易情况的议案》，对2020年度日常关联交易进行了预计。相关内容请详见公司于2020年3月28日发布的《川仪股份关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-006号）。
2020年8月27日公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于公司增加2020年度日常关联交易预计的议案》，对2020年度日常关联交易进行了增加预计。相关内容请详见公司于2020年8月29日发布的《川仪股份关于增加2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-027）。
2020年9月29日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司增加2020年度日常关联交易预计的议案》，本议案无关联董事，故无需回避表决。独立董事事前认可该议案，同意提交第四届董事会第二十一次会议审议，并对此议案发表同意意见。
独立董事对本次交易发表独立意见如下：本次增加的日常关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，审议程序合法、规范，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司增加2020年度日常关联交易预计金额。
董事会审计委员会对本次公司增加2020年度日常关联交易预计情况发表书面意见如下：公司增加预计的2020年度日常关联交易是公司正常经营所需。双方的日常关联交易遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。
（二）本次拟对日常关联交易增加预计如下：
单位：万元
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二、关联方及关联关系
重庆农村商业银行股份有限公司
法定代表人：刘建忠；
注册资本：1,135,700万元人民币；
注册地址：重庆市江北区金沙门路36号；
主营业务：公司银行业务、个人银行业务、金融市场业务；
与上市公司的关联关系：公司持股5%以上股东有重大影响的公司。
三、定价的政策及定价依据
公司与关联方之间发生的关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则,确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司此次新增的日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。该日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；该日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联方形成主要依赖。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-033
重庆川仪自动化股份有限公司
关于全资子公司为川仪股份在重庆农村商业银行
的授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）
● 本次计划担保额度：提供担保的总额度不超过10,000万元人民币。
● 对外担保的累计数量：截至2020年9月29日，重庆四联测控技术有限公司（以下简称“四联测控”）无对外担保；川仪股份及控股子公司对外担保累计金额为77,738.98万元（不含本次会议提交议案所指担保额度），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的31.70%。其中为控股子公司提供担保的金额为43,138.65万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的17.82%。
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数额：无
一、担保情况概述
2020年8月29日，川仪股份第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请增加公司2020年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》，公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“重庆农村商业银行”）申请10,000万元的银行综合授信。
由于公司为重庆农村商业银行关联方，根据重庆农村商业银行关联方贷款要求，川仪股份在该行申请的10,000万元综合授信的担保方式需为第三方连带责任保证担保。经与重庆农村商业银行协商，拟由川仪股份全资子公司四联测控为川仪股份在重庆农村商业银行的10,000万元综合授信提供连带责任保证担保。
2020年9月29日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于四联测控为川仪股份在重庆农商行的授信额度提供担保的议案》，同意全资子公司四联测控为川仪股份向重庆农村商业银行申请的总额不超过10,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，具体时间和金额以担保合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：重庆川仪自动化股份有限公司
注册地址：重庆市北碚区人民村1号
法定代表人：吴朋
注册资本：39,500万元
经营范围：自动化控制系统集成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪表、电气自动化系统及装置、高低压电气设备、自动化仪器仪表成套装置和控制盘、台、箱、柜及相关产品、电缆桥架及相关产品、空气净化设备及配件的设计、制造、销售及其技术咨询服务、技术服务；阀门的设计、制造、销售、检修与维护及其技术咨询服务；医疗器械的设计、制造、销售及技术咨询服务（限分支机构凭许可证经营）；计算机及计算机网络的开发、应用及其技术咨询服务；混合集成电路及微电子器件，功能材料及元件、汽车、摩托车零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、普通机械设计、制造、销售及其技术咨询服务；轨道交通设备及零部件的设计、制造销售及技术咨询服务；轨道交通设备工程配套、系统集成、安装调试、运营维护、管理及技术咨询服务；环保设备的设计、制造销售、系统集成、安装调试及其技术咨询服务；市政、环保工程系统成套的设计、运营维护、安装调试、管理及其技术咨询服务；贵金属、有色金属及合金的熔炼、加工、制造销售及技术咨询服务；粉末冶金制品的制造、销售；金属废料和碎屑加工处理。
财务状况：
单位：万元
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三、担保协议的主要内容
四联测控目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为四联测控拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，在不超过本议案所列额度范围内，签约金额和时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，全资子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益，故同意四联测控为川仪股份在重庆农村商业银行的授信额度提供担保。
五、独立董事意见
川仪股份资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次全资子公司为母公司提供担保，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意四联测控为川仪股份的授信额度提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年9月29日，四联测控无对外担保；川仪股份及控股子公司对外担保累计金额为77,738.98万元（不含本次会议提交议案所指担保额度），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的31.70%。其中为控股子公司提供担保的金额为43,138.65万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的17.82%，未有逾期担保。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十一次会议决议
（二）被担保人营业执照复印件
（三）被担保人2019年财务报表（经审计）和2020年上半年财务报表（未经审计）
（四）川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司
董事会
2020年9月30日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-034
重庆川仪自动化股份有限公司
关于全资子公司对外担保展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：四川省地质工程集团有限责任公司（以下简称“地质集团”），重庆陆洋工程设计有限公司（以下简称“重庆陆洋”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）全资子公司重庆四联技术进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）本次拟将对为地质集团提供的697.33万美元的履约保函以及为重庆陆洋提供的357.54万美元的履约保函进行延期，有效期均延期至LAWI项目缺陷责任期满28天。
截止目前，进出口公司为地质集团提供履约保函697.33万美元、预付款保函658.93万美元；为重庆陆洋提供履约保函357.54万美元、预付款保函270.71万美元。除上述担保行为外，公司及控股子公司未对地质集团和重庆陆洋提供其他担保。
● 本次是否有反担保：地质集团为进出口公司提供以进出口公司为受益人的见索即付的银行独立保函，作为进出口公司为地质集团开立重庆银行履约保函反担保函的担保；重庆陆洋未提供反担保，但约定了保障措施。
● 对外担保逾期的累计数额：无
一、担保情况概述
（一）履约保函背景
2015年10月，川仪股份全资子公司进出口公司与地质集团、重庆陆洋和巴基斯坦SARWAR公司组成的联合体成功中标了巴基斯坦LAWI 69MW水电站EPC项目，合同金额163亿巴基斯坦卢比。
业主要求联合体开具项目履约保函，且只接受一对一开立。由于地质集团和重庆陆洋未取得银行授信额度，为推进项目实施，进出口公司、地质集团、重庆陆洋三方协商约定由进出口公司向重庆银行申请，为地质集团和重庆陆洋有偿开具履约保函。2015年11月5日，川仪股份第三届董事会第九次会议审议通过《关于重庆四联技术进出口有限公司为四川省地质工程集团公司提供担保的议案》和《关于重庆四联技术进出口有限公司为重庆陆洋工程设计有限公司提供担保的议案》，同意进出口公司为地质集团开具697.33万美元的履约保函，担保期限为五年；同意进出口公司为重庆陆洋开具357.54万美元的履约保函，担保期限为五年。具体情况详见公司于2015年11月6日发布的《川仪股份关于全资子公司对外担保的公告》（公告编号：2015-059）。
（二）履约保函延期的原因
2016年10月26日，业主与联合体签订了LAWI项目EPC合同。2016年11月3日，业主签发LAWI项目开工令，项目正式开始，工期预计60个月。联合体各方通力合作，积极推进详细设计、土建工程、隧道工程、机电工程图纸提交及设备订货，认真研究解决现场工艺技术问题，相关工作得到业主认可。但由于项目实际开工时间与履约保函开具时间间隔1年，同时受巴基斯坦国内安全形势及全球新冠疫情影响，项目进度较原计划有所延迟。
目前，履约保函即将到期，但项目尚未完工，为了保证项目的持续推进，需对履约保函进行延期，有效期延至项目缺陷责任期满后28天（缺陷责任期为24个月。如缺陷责任期需要延长的，延长时间不得超过1年或业主与承包商“共同商定的延长期限”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保展期须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：四川省地质工程集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市青羊区草市街123号时代锋尚大厦1幢1单元401号
法定代表人：肖华平
注册资本：5亿元
经营范围：地质灾害防治勘查、设计、施工、危险性评估；环境与生态监测检测服务；地质勘查；工程技术与设计服务；生态保护和环境治理业；土地管理业；市政公用工程、水利水电工程、地基与基础工程、建筑工程、公路工程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程、园林绿化工程；机械设备租赁；进出口业；商品批发与零售。
主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
与上市公司关系：无关联关系。
（二）被担保人：重庆陆洋工程设计有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市渝北区龙溪街道红锦大道498号佳乐紫光1幢21-1
法定代表人：雷红
注册资本：1600万元
经营范围：许可项目：水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计）乙级；电力行业（变电工程、水力发电（含抽水蓄能、潮汐）、送电工程）专业乙级；公路行业（公路）专业丙级；市政行业（道路工程、给水工程、排水工程）专业丙级；水利行业丙级；水利行业（河道整治）专业乙级；建筑行业（建筑工程）甲级（以上范围凭资质证书执业）；工程咨询；工程测绘，建设工程勘察，发电、输电、供电业务，水力发电，建设工程设计，各类工程建设活动，测绘服务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：机电设备、建筑材料（不含危险化学品），基础地质勘查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据情况如下：
单位：万元
■
与上市公司关系：无关联关系。
三、相关协议的主要内容
进出口公司拟就LAWI项目为地质集团开具的697.33万美元的履约保函及为重庆陆洋开具的357.54万美元的履约保函有效期延期至LAWI项目缺陷责任期满28天。相应保障性措施如下：
（一）地质集团
2020年9月25日，进出口公司与地质集团签署《巴基斯坦LAWI项目保函展期协议书》，主要内容如下：
1、为顺利推进LAWI项目，双方同意由进出口公司继续利用进出口公司在重庆银行的授信额度，以进出口公司的名义向重庆银行申请办理重庆银行保函有效期展期（续展）相关事宜，并由进出口公司继续垫付保证金、垫付保函手续费及其他费用。
2、地质集团作为联合体的牵头方，同意向进出口公司提供并交付以进出口公司为受益人的见索即付的银行独立保函，作为进出口公司在重庆银行保函有效期内及重庆银行保函展期（续展）期间进出口公司在重庆银行保函项下承担的被索赔清偿责任风险或造成进出口公司其他损失的担保。地质集团承诺并同意其开具的该等银行保函（包括但不限于原保函续展、开具同等数额的新的保函等）应与进出口公司在重庆银行就巴基斯坦LAWI项目开具的履约保函期限保持一致。进出口公司同意相应调整原协议约定的地质集团向进出口公司支付的履约保函担保金、授信额度使用费、风险补偿金及其他费用。
截止目前，进出口公司已收到地质集团通过中国光大银行股份有限公司成都分行开具的以进出口公司为受益人的不可撤销的、金额不超过4,931.80万元人民币的履约保函作为重庆银行LAWI项目履约保函的反担保，保函有效期至2023年12月30日，详见2020年9月29日《川仪股份关于全资子公司对外担保的进展公告》（公告编号：2020-030）。
（二）重庆陆洋
依据2015年10月28日进出口公司与重庆陆洋签订的《巴基斯坦LAWI项目合作协议书》、2017年3月31日进出口公司与重庆陆洋签订的《巴基斯坦LAWI项目合作协议书之补充协议》的相关约定，原协议主要条款及风险防控措施保持不变：
1、重庆陆洋向进出口公司支付的500万元人民币履约保函担保金继续作为进出口公司为其开具履约保函的担保金至履约保函责任解除。
2、在履约保函展期（续展）期间，当联合体收到工程进度款时，进出口公司每次从应分配给重庆陆洋的工程进度款中冻结10%作为履约保函的担保金，直到所冻结担保金累计金额加上履约保函担保金之后的总和金额与重庆陆洋占用进出口公司履约保函授信额度金额的差额为750万元人民币为止。
3、在履约保函展期（续展）期间，重庆陆洋就展期后的履约保函导致的重庆陆洋占用进出口公司银行授信额度，向进出口公司支付授信额度使用费，直至展期后的履约保函下的担保责任完全解除之日。
4、重庆陆洋应按原协议要求支付进出口公司风险补偿费。
四、风险分析
（一）项目执行风险
主要包括项目执行、管理及外部环境不可控因素影响等风险。
应对措施：
1、LAWI项目专项工作组持续加强项目全程的日常监督和管理，督促各方按照分工，加强资源调配，全力以赴推进项目实施。
2、加强当地政府关系协调，确保施工环境的安全，尽量减小政治、安全因素对项目推进的影响。
3、加强与业主、监理等相关方的工作协调。积极向业主申请受巴基斯坦经济持续下滑、卢比贬值、成本上涨等因素影响涉及的相关合同价格补偿。
4、调整施工人员配置，增加当地劳工用量弥补中国工人因疫情无法抵达现场的空缺。
5、积极进行工期索赔，弥补因不可控因素对项目工期的影响。
（二）履约保函风险
进出口公司代表联合体开具了项目履约保函，尽管地质集团提供了反担保函，重庆陆洋设置了相关保障措施，仍需进一步加强管理，确保风控措施有效落地。
应对措施：
1、积极促进各方按照相关协议履行责任、权利和义务。
2、关注被担保方情况，发现异常及时进行沟通处理。
3、追究不能履约责任方的法律责任。
（三）资金管理风险
因资金管理不到位造成损失。
应对措施：
1、在联合体收到的LAWI项目预付款全部划转至专用资金账户下的进出口公司子账户或进出口公司指定的其他账户前，进出口公司成为专用资金账户的唯一有权管理人。预付款全部划转后，专用资金账户由联合体共同管理，进出口公司授权代表必须成为专用资金账户付款签字人之一。专用资金账户对外支付任何款项（含向子账户划转款项）必须包括进出口公司授权签字人的签字。
2、进出口公司委派专业财务人员负责账户管理。严格按照工程结算单据及相关约定支付款项。
3、严格按照合同约定及联合体财务支付规定支付款项。
五、董事会意见
公司董事会认为进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供的银行保函延期是为了项目的顺利推进，且设置了反担保措施或其它风险控制措施，风险可控。本次担保展期不会影响公司及全资子公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，故同意上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
公司全资子公司进出口公司本次为地质集团、重庆陆洋提供的银行保函延期，是为了保证项目的持续推进，且与被担保方约定了保障条款以控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。同意公司全资子公司进出口公司对外担保的延期，并同意提交公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年9月29日，公司及控股子公司的对外担保累计金额为77,738.98万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的31.70%。其中为控股子公司提供担保的金额为43,138.65万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的17.82%，未有逾期担保。
八、备查文件
（一）进出口公司与地质集团相关协议
（二）进出口公司与重庆陆洋相关协议
（三）经与会董事签字生效的董事会决议
（四）被担保人营业执照复印件
（五）被担保人财务报表
（六）川仪股份独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司
董事会
2020年9月30日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-036
重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2020年9月29日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，同意根据修订后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。现就具体修订情况公告如下：
《股东大会议事规则》修订对照表
■
本次公司《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的川仪股份股东大会议事规则（2020年9月草案）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2020-037
重庆川仪自动化股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月15日 10点00分
召开地点：重庆川仪自动化股份有限公司两江新区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市两江新区黄山大道61号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月15日
至2020年10月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，相关内容于2020年9月30日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：4、5
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2020年10月14日（上午 9：00-11：30，下午13：30-16：30）持有关证明到重庆市两江新区黄山大道61号公司董事会办公室办理登记手续，并于2020年10月15日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为上午09：30-10：00。
（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。
（二）会议联系地址：重庆市两江新区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室 邮政编码：401121
（三）联系人：王艳雁、郎莉莎 电话：023-67033458 传真：023-67032746
（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2020年9月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
川仪股份第四届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆川仪自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
