通化东宝药业股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020-074

通化东宝药业股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“公司”、“通化东宝”）第十届董事会第六次会议，2020年9月29日以通讯方式召开，会议通知于2020年9月23日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司第十届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核各专门委员会人员构成的议案》；

经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，选举王玮先生、鞠安深先生为公司第十届董事会非独立董事；选举毕焱女士为公司第十届董事会独立董事。根据公司董事会各专门委员会实施细则及有关规定，公司董事会对第十届董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会人员构成调整如下：

（一）战略委员会：

由冷春生先生、李佳鸿先生、王玮先生、鞠安深先生、王彦明先生五名董事组成。召集人：冷春生

（二）提名委员会：

由冷春生先生、李佳鸿先生、施维先生、王彦明先生、毕焱女士五名董事组成。召集人：施维

（三）审计委员会：

由冷春生先生、李佳鸿先生、施维先生、王彦明先生、毕焱女士五名董事组成。召集人：毕焱

（四）薪酬与考核委员会：

由冷春生先生、李佳鸿先生、施维先生、王彦明先生、毕焱女士五名董事组成。召集人：施维

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了《关于投资建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目的议案》；

公司结合自身经营状况和发展规划需要，决定投资建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目，该项目建设规模年产德谷胰岛素原料药500公斤，年产德谷胰岛素注射液2000万支；项目建设总投资63,120.78万元，其中使用募集资金43,476.20万元，不足部分以自筹资金投入。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

三、审议通过了《关于投资建设利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目的议案》；

公司结合自身经营状况和发展规划需要，决定投资建设利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，该项目建设规模年产利拉鲁肽原料药270公斤，年产利拉鲁肽注射液600万支；项目建设总投资额62,514.15万元，其中使用募集资金23,500万元，不足部分以自筹资金投入。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

四、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

随着近年来市场环境的变化，二代胰岛素产品销售增加放缓，同时结合公司当前的产能利用率未达到饱和的情况，重组人胰岛素生产基地建设项目的必要性及合理性的基础已发生变化，按照原计划投入会出现募集资金使用效率下降的情况。

结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司拟对募集资金投资项目进行调整，将投入重组人胰岛素生产基地异地建设项目的剩余募集资金66,976.20万元（含利息收入及理财收益）全部变更转为投入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目。

德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资为63,120.78万元，利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资为62,514.15万元，合计125,634.93万元。公司此前为建设重组人胰岛素生产基地异地建设项目已经购置了土地使用权以及实际投资形成了在建工程，该土地使用权和在建工程中的一部分（金额为21,831.73万元）可以继续用于德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，因此该两个项目后续实际需要进一步投资的金额为103,803.20万元。

德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，上述两个项目亦是公司的重点研发项目。将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。

独立董事发表了独立意见：同意公司本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

五、审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、 关键岗位人员（含控股子公司）的激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将 股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，董事会同意薪酬与考核委员会拟定的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票涉及的股票总计6,027.5万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额203,398.85万股的2.96%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予5,328.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额203,398.85万股的2.62%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予699.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额203,398.85万股的0.34%。

公司董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为《通化东宝股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，以上3人均为关联董事已回避表决，其余6人参与了表决。

公司独立董事发表了独立意见：同意公司实行本次股权激励计划。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

六、审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

为保证公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意制订《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余6人参与了表决。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司本次股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划以下事宜：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。

2、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

4、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。

5、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

6、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量和价格进行调整。

7、授权董事会办理尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票的锁定事宜。

8、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格、收回激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等。

9、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理。

10、签署、执行、修改、终止任何与股票期权与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余6人参与了表决。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

八、审议通过了《关于〈通化东宝2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展。为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《通化东宝2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本次员工持股计划的参加对象总人数为12人，公司部分董事（不含独立董事）、监事及中高层管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额总额为911万份。

本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余6人参与了表决。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

九、审议通过了《关于〈通化东宝2020年员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司2020年员工持股计划的实施，同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《通化东宝2020年员工持股计划（草案）》的规定，制定了《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》。

本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余6人参与了表决。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证《通化东宝2020年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案关联董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生回避表决，其余6人参与了表决。

表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票

十一、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

上述议案二、三、四、五、六、七、八、九、十尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O二O年九月三十日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020一075

通化东宝药业股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）第十届监事会第六次会议，于2020年9月29日以现场方式召开，会议通知于2020年9月23日以书面形式发出。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会认为：本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

监事会认为：《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于核实〈通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》；

监事会认为：

1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于〈通化东宝2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会认为：《通化东宝2020年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展。

公司监事何清霞女士为《通化东宝2020年员工持股计划（草案）》的受益对象，属于关联监事已回避表决，其余2人参与了表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于〈通化东宝2020年员工持股计划管理办法〉的议案》；

监事会认为：《通化东宝2020年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案关联监事何清霞女士回避表决，其余2人参与了表决。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司监事会

二O二O年九月三十日

证券代码：600867 证券简称： 通化东宝 公告编号：2020-076

通化东宝药业股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：重组人胰岛素生产基地异地建设项目（年产重组人胰岛素原料药3,000公斤，年产重组人胰岛素注射剂22,500万支项目），项目总投资247,336.28万元，项目已使用募集资金12,673.80万元。

● 新项目名称：

德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目。

其中：德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资63,120.78万元，其中使用募集资金43,476.20万元，不足部分以自筹资金投入。

利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资额62,514.15万元，其中使用募集资金23,500万元，不足部分以自筹资金投入。

● 变更募集资金投向的金额：66,976.20万元（具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。

● 新项目预计建设期：建设周期均为3年。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2015年非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]918号文批准，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票55,726,976股，发行价格为每股人民币18.68元。本次发行共计募集资金人民币1,040,979,911.68元，扣除承销费用19,948,774.13元后的募集资金为1,021,031,137.55元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2016年7月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,355,726.98元，公司本次募集资金净额为1,017,675,410.57元。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年7月21日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中准验字(2016)第 1126号《验资报告》。

上述募集资金计划用于以下项目：

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（二）募集资金使用情况及募集资金用途变更情况

2018年6 月 8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募集资金的投资项目为东宝糖尿病平台建设项目。截至2018年6月8日，东宝糖尿病平台建设项目已使用募集资金 49,236,659.69元，公司决议将募集资金余额767,661,747.90元全部变更投入新项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目。

截至2020年9月29日，该次募集资金使用情况如下：

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截至2020年9月29日，本公司累计已使用募集资金39,597.46万元，剩余募集资金余额为66,976.20万元（含利息收入和理财收益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为20,000.00万元，暂时补充流动资金尚未归还的金额40,000.00万元。

（三）拟变更的募集资金投资项目情况

本次拟变更募集资金投资项目为重组人胰岛素生产基地异地建设项目。

截至2020年9月29日，重组人胰岛素生产基地异地建设项目已投入 54,999.82万元，其中：使用募集资金投入12,673.80万元，使用自有资金投入42,326.02万元。该项目募集资金余额为66,976.20万元（含利息收入及理财收益，因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）。

公司结合自身经营状况和发展规划需要，拟对该项目实施计划进行变更，原计划投入该项目的募集资金66,976.20万元（含利息收入及理财收益，因该事项经董事会审议通过至经股东大会审议后具体实施时存在一定时间间隔，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）将全部转为投入德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目。其中：德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资63,120.78万元，其中使用募集资金43,476.20万元，不足部分以自筹资金投入。利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资额62,514.15万元，其中使用募集资金23,500万元，不足部分以自筹资金投入。

2020年9月29日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。

东宝生物医药产业园项目已经在通化医药高新技术产业开发区经济发展局完成备案(备案流水号: 2020061122057103102693)。此项目备案已包含变更后的新项目（德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目）。

本次变更募集资金投资项目均不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原募投项目重组人胰岛素生产基地异地建设项目，原计划投入募集资金76,766.17万元，该项目原计划于2022年8月建设完成。截止2020年9月29日项目投入情况:

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截止2020年9月29日,已投入募集资金12,673.80万元，该项目未使用的募集资金余额为66,976.20万元（含利息收入和理财收益），其中：用于购买理财产品尚未赎回的金额为20,000.00万元，暂时补充流动资金尚未归还的金额40,000.00万元，其余部分存储于公司募集资金专户。

（二）变更的具体原因

1、市场环境发生变化，原项目扩张重组人胰岛素产能已不具备必要性与合理性

随着近年来市场环境的变化，二代胰岛素产品销售的增速放缓，2015年至2017年期间以及2017年至2019年期间公司重组人胰岛素注射剂系列产品销售情况如下：

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2017年至2019年公司重组人胰岛素注射剂系列产品销售情况:

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如上表所示，公司2017-2019年重组人胰岛素注射剂系列产品销售复合增长率仅为7.52%，较2015-2017年重组人胰岛素注射剂系列产品销售复合增长率19.81%下降较为明显。

同时结合公司当前的产能利用率未达到饱和的情况，重组人胰岛素生产基地建设项目扩张重组人胰岛素产能的必要性及合理性的基础已发生变化，按照原计划投入会出现募集资金使用效率下降的情况。

2、落实公司发展战略，加强对新产品的研发投入

公司一直致力于重点开发治疗糖尿病领域的系列产品，以发展糖尿病治疗领域为核心，丰富糖尿病治疗领域的产品线。从二代胰岛素产品的研发和生产，到三代胰岛素的研发和生产以及四代胰岛素的研发，公司积累了丰富的技术数据和经验，储备了充足的技术人才。

德谷胰岛素和利拉鲁肽的产品开发是当前糖尿病治疗领域产品开发的热点，上述两个项目亦是公司的重点研发项目。新项目的顺利实施将有助于培育重大品种，丰富公司糖尿病领域产品管线，以满足市场对高品质治疗药物的需求，增加公司在国内国际市场所占的份额。同时，也将有助于引领我国糖尿病药物研发和产业化向高端品种发展，打破国外公司年来营造的技术、价格及销售壁垒，从而为我国糖尿病患者提供质优低价的药品。

受上述因素影响，结合公司长远发展的规划及产业布局投入的审慎考虑，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司计划对公司募集资金投资项目进行调整，将投入重组人胰岛素生产基地异地建设项目的剩余募集资金66,976.20万元（含利息收入及理财收益）全部转为投入建设德谷胰岛素原料药及注射液生产基地项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地项目。

本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况和投资计划

1、项目名称：德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目、利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目

2、建设地址：位于通化市通化医药高新技术产业开发区（湾湾川）。

3、主要建设内容：

（1）德谷胰岛素生产车间，进行德谷胰岛素原料药及注射剂生产。厂房为三层混凝土框架结构，占地面积17,153.34平方米，建筑面积50,379.28平方米，包括原料药间、注射剂车间及其配套的动力区、仓库。

（2）利拉鲁肽生产车间，进行利拉鲁肽原料药及注射剂生产。厂房为三层混凝土框架结构，占地面积17,153.34平方米，建筑面积42,323.82平方米，一、二层层高各为6.0米，一、二层镂空处12米，三层高7.2米。包括原料车间、注射剂车间及其配套的动力区、仓库。

（3）新建污水站（含消防泵站、污水池、事故池、消防水池）厂房为二层混凝土框架结构，占地面积4,928.64平方米，建筑面积9,930.32平方米。

（4）配套厂区管网工程。电力设施为厂区配套。

4、建设规模：

（1）德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目：年产德谷胰岛素原料药500公斤，年产德谷胰岛素注射液2,000万支；

（2）利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目：年产利拉鲁肽原料药270公斤，年产利拉鲁肽注射液600万支。

5、建设期：3年

6、总投资

（1）德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目，建设总投资约63,120.78万元；

（2）利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，建设总投资约62,514.15万元。

（3）资金来源：

德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目建设总投资63,120.78万元，其中使用募集资金43,476.20万元，不足部分以自筹资金投入。

利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目总投资额62,514.15万元，其中使用募集资金23,500万元，不足部分以自筹资金投入。

本项目由公司负责实施，公司已聘请吉林医药设计院有限公司出具了可行性研究报告。

7、投资项目的主要经济效益指标如下：

■

（二）新项目可行性和必要性分析

1、新项目建设符合国家产业政策方向

新项目的建设，将全面提升公司产品的科技含量及附加值，带动并促进相关产业的发展和资源的深层次开发，有效地促进产业结构的优化和调整，符合国家发展高科技经济的方针，符合国家扶持壮大规模型企业，促进全行业快速发展的政策。

2、新项目建设将丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，满足公司发展需要

通化东宝自1998年起陆续推出重组人胰岛素及预混重组人胰岛素产品，打破了国外企业对重组人胰岛素市场的垄断。公司一直以制造国人用得起的好药为己任，不断创新发展，自2011年起开始进行胰岛素类似物的研究与开发，其中，甘精胰岛素注射液于2019年12月获得生产批件、门冬胰岛素注射液于2019年4月获得报产受理通知书、赖脯胰岛素注射液于2018年9月获得临床批件。

为丰富公司糖尿病治疗领域产品管线，公司已启动第三代德谷胰岛素和激动剂类降糖药人胰高血糖素样肽-1类似物一一利拉鲁肽的研究与开发。

（1）德谷胰岛素品种优势

①德谷胰岛素剂量滴定

可每周进行一次剂量调整以达到个体化血糖控制目标。

②给药灵活

德谷胰岛素每天给药一次，最好在每天的同一时间注射。不过，如果有时不能在同一时间注射，德谷胰岛素的给药时间也可灵活调整，相邻两次给药的时间不低于8小时被证实是安全的。德谷胰岛素灵活给药（间隔8-40小时）不影响其有效性和安全性，如果患者发生德谷胰岛素漏用，可在发现时立即给药，能极大地方便患者的日常生活。

③安全性更高

德谷胰岛素被批准用于老年（≥65岁）患者，同时适用于肾功能或肝功能不全的患者，安全性更高。

目前，公司德谷胰岛素研发项目处于临床前研究阶段。

（2）利拉鲁肽品种优势

研究发现2型糖尿病中一部分患者以胰岛素抵抗为主，患者多肥胖，易合并高血压和高脂血症。因此，多数专家认为糖尿病的治疗除了应积极控制高血糖外，还应重视改善胰岛素抵抗及控制体重。利拉鲁肽是一种GLP-1受体激动剂，用于治疗糖尿病，其具有以下优势:

①降糖机制独特

利拉鲁肽有别于传统口服降糖药和胰岛素的优势首先体现在它的降糖机制上：它能够根据体内葡萄糖水平的高低“按需”调节胰岛素分泌，就像给胰腺装了个“开关”。当体内血糖过高时，它会将这一开关“打开”，释放胰岛素；而当血糖达到正常范围时，则“关闭”开关，使血糖停留在平稳的范围内，将低血糖发生的风险降到最低。相对于其他降糖药，利拉鲁肽很少发生严重的低血糖反应，较为安全。

②具有保护胰岛β细胞功能的作用

利拉鲁肽主要优势还体现在具有保护胰岛β细胞功能的作用。β细胞功能的逐渐衰竭是导致糖尿病不断进展的“罪魁祸首”。现有的口服降糖药都不具备保护β细胞功能的作用，也就无法阻止糖尿病的进一步发展。在全球40多个国家的4000多名糖尿病患者中进行的LEAD研究证明，利拉鲁肽可以改善β细胞胰岛素分泌的数量和质量，因此有可能延缓糖尿病的发展进程。

③在降血糖、减重、心血管受益、安全性等方面均展现出良好的临床优势

除了在降血糖、减少低血糖事件、保护β细胞功能方面表现优异，利拉鲁肽还能够改善胰岛素抵抗，增强胰岛素敏感性，同时，它能够降低体重，其机制可能一方面其可降低大脑的进食欲望并使人体的能量消耗加强，另一方面可减缓胃排空增加饱胀感，减少患者进食，从而达到降体重的效果。利拉鲁肽还能降低血压和调节血脂水平，在降低心血管疾病的风险方面也发挥出优势。

④给药灵活

利拉鲁肽提供了最大的治疗灵活性，每天只需用药一次，且可在一天中任何时间给药，不受用餐时间限制，最大程度的方便了患者用药。

目前，公司研发的利拉鲁肽注射液于2018年9月获得药物试验批件，截止2020年8月已完成全部病例入组。

四、新项目的市场前景、发展趋势以及实施面临的风险及应对措施

（一）新募投项目的市场前景和发展趋势

1、糖尿病市场需求分析及发展趋势

糖尿病及其并发症已成为21世纪全球重大的公共卫生问题，对人群总体健康的危害程度已居慢性非传染性疾病的第3位。随着我国老龄人口、城市人口的不断增加和生活方式的改变，我国已成为糖尿病患病人数最高的国家。根据国际糖尿病联盟(International Diabetes Federation，IDF)统计，2019年全球约4.63亿20-79岁成人患糖尿病；预计到2030年，糖尿病患者会达到5.78亿；预计到2045年，糖尿病患者会达到7.0亿。

2015-2019年，我国糖尿病用药总体市场销售额从461.27亿元增长到696.43亿元，复合增长率为10.85%，增长稳定。

2015-2019年我国糖尿病用药总体市场销售状况

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注：1.数据来源于米内网数据库；2.市场销售额均以市场终端零售价计。

2、德谷胰岛素的市场前景和发展优势

德谷胰岛素有疗效好、安全性、经济性和便利性的优势，能够满足“平稳降糖、轻松达标”的多维度血糖管理理念和糖尿病治疗未被满足的需求，未来市场前景广阔。

德谷胰岛素的原研厂家是诺和诺德，于2015年获批在美国上市销售。据广州标点医药信息股份有限公司《2017年-2019年我国糖尿病用药市场分析》报告显示：2019年全球销售额已突破14亿美元；2017年在我国获批上市，德谷胰岛素被纳入2019年医保目录，2019年市场销售额突破4,000万元。德谷胰岛素的化合物专利2024年到期，制剂专利2026年到期。目前已有重庆宸安生物制药有限公司、吉林津升制药有限公司、浙江海正药业股份有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司和珠海联邦制药有限公司先后申报临床，随着各厂家的德谷胰岛素的陆续上市，市场将不断扩容。

3、利拉鲁肽的市场前景和发展优势

利拉鲁肽具有作用机制独特，临床应用广泛、安全性、给药灵活的优势，加之根据2017年7月19日人社部发布了《人力资源社会保障部关于将36种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》，利拉鲁肽注射液作为唯一的一个GLP-1受体激动剂列入了国家医保目录，提高了药物的可及性和渗透率，未来市场前景广阔。

利拉鲁肽的原研厂家是诺和诺德，2010年1月相继获得日本PMDA和美国FDA批准上市。据广州标点医药信息股份有限公司《2017年-2019年我国糖尿病用药市场分析》报告显示：2019年全球销售额已突破34亿美元，2011年4月获得我国NMPA批准，2019年在我国市场销售额接近10亿元。利拉鲁肽的化合物专利2017年到期，制剂专利2024年到期。目前已有通化东宝、北京双鹭药业股份有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司和珠海联邦制药有限公司等数10个厂家在申报临床阶段，深圳翰宇药业股份有限公司、成都圣诺生物制药有限公司和深圳市健翔生物制药有限公司在申报生产阶段，随着各厂家的利拉鲁肽的陆续上市，市场将不断扩容。

（二）新募投项目的风险分析及应对措施

1、市场风险：作为市场规模巨大的胰岛素市场的主要参与者，公司也将面临激烈的市场竞争格局，能否取得一定的市场份额和实现预定的销售目标存在一定的不确定性。

应对措施：公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策变化的适应能力，为公司长期、稳定发展提供基础。在营销方面应进一步完善销售网络，采取切实可行的措施，巩固已开发的市场，同时进一步开发新市场。

2、技术风险：新项目在工艺设备及工艺技术应用的实施中存在一定的不确定性。

应对措施：为减少技术风险，公司将在拥有二代胰岛素技术优势的基础上，继续在新项目产品的生产技术、工艺流程等方面不断完善，不断提高公司研发能力和技术水平，并建立完善的技术服务网络，由技术人员进行针对客户的使用服务和信息调研，以满足不同层次糖尿病患者的需求。

五、需履行的外部相关批准程序

东宝生物医药产业园项目已经在通化医药高新技术产业开发区经济发展局完成备案(备案流水号: 2020061122057103102693)。此项目备案已包含变更后的新项目（德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目）。但尚未取得环境保护部门的环评批复。公司正在积极履行相关部门的批复程序，待所有手续齐备后按计划组织实施新项目的建设。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，本次变更是基于公司发展战略和实际情况进行的必要调整，是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害股东利益的情形。同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。该事项的审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事宜已经第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、通化东宝第十届董事会第六次会议决议；

2、通化东宝第十届监事会第六次会议决议；

3、通化东宝独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于通化东宝药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；

5、通化东宝关于利拉鲁肽原料药及注射液、德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项目的可行性研究报告。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O二O年九月三十日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020-077

通化东宝药业股份有限公司

独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2020年10月27日至2020年10月28日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）其他独立董事的委托, 独立董事王彦明作为征集人，就公司拟于2020年10月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议的《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

独立董事王彦明先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2020年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：通化东宝药业股份有限公司

证券简称：通化东宝

证券代码：600867

法定代表人：冷春生

董事会秘书：苏璠

联系地址：吉林省通化县东宝新村

邮政编码：134123

公司电话：0435-5088025

公司传真：0435-5088002

电子信箱：thdb600867@thdb.com

网址：http：//www.thdb.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

■

三、本次股东大会的基本情况

本次临时股东大会具体内容详见2020年9月30日公司在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于召开2020年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2020-079）。

四、征集人的基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事王彦明，其基本情况如下：

王彦明先生，出生于1967年11月16日，法学博士，现任职吉林大学法学院教授，博士生导师，自1993年起在吉林大学法学院从事经济法学和公司法学的教学和科研工作，主要教学和研究方向为经济法学、公司法学、德国商法和公司法。此外，在吉林吉大律师事务所任兼职律师二十余年，办理大量民、刑事案件，担任国内多家公司及政府法律顾问。现任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2020年9月29日召开的第十届董事会第六次会议并对《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

(一)征集对象

应当说明：截止2020年10月22日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二)征集时间

2020年10月27日至2020年10月28日期间（每日上午8：00一11：30，下午13：00一16：30）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券报和上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券与投资者关系部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：吉林省通化县东宝新村

收件人：证券部

邮编：134123

联系电话：0435-5088025

传真：0435-5088025

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。.

特此公告。

征集人：王彦明

二〇二〇年九月三十日

附件:

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《通化东宝独立董事公开征集投票权的公告》、《通化东宝关于召开2020年第二次临时股东大会通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托通化东宝药业股份有限公司独立董事王彦明先生作为本人/本公司的代理人出席通化东宝药业股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2020年第二次临时股东大会结束。

● 报备文件

征集人身份证明文件：征集人身份证复印件

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2020一078

通化东宝药业股份有限公司

职工代表大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于2020年9月28日召开第八届第四次职工代表大会，就公司拟实施的2020年员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议应到职工代表43人，实到35人。本次会议的召集、召开符合《公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

审议通过了《关于〈通化东宝2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展，同意公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《通化东宝2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本草案尚需经股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月三十日

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2020-079

通化东宝药业股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月30日 10点 00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月30日

至2020年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过。已于2020年9月30日在上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特别决议议案：议案4、议案5、议案6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：冷春生先生、张国栋先生、张文海先生

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续： 1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证； 2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。 3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2020年10月29日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

（二）登记时间：2020年10月29日上午9：00至下午4：00时

（三）登记地点：本公司证券部

六、其他事项

（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

（三）邮政编码：134123

（四）联系电话：0435一5088025 5088126

传 真：0435一5088025

（五）与会股东交通及住宿费用自理。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2020年9月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第十届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通化东宝药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月30日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：通化东宝 证券代码：600867

■

通化东宝药业股份有限公司

2020年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

通化东宝药业股份有限公司

二〇二〇年九月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通化东宝药业股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“通化东宝”）A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计6,027.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的2.96%。授予部分具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予5,328.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的2.62%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予699.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的0.34%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划股票期权的行权价格为每份14.31元，限制性股票的授予价格为每股8.50元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本激励计划拟授予激励对象总人数为379人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

六、本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大非法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则

一、适用法律、法规和规范性文件

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《通化东宝药业股份有限公司章程》。

二、股权激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励计划遵循以下基本原则

（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。(下转86版)