广发证券股份有限公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
2018年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”）于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币2,131,052,547.17元。本次发行的可转换公司债券于2018年5月16日在上海证券交易所上市。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）系公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，申万宏源对公司持续督导的期间至2019年12月31日止。

2019年1月25日，新凤鸣召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行A股股票的相关议案。2019年2月11日，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署了《关于新凤鸣集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任2019年非公开发行股票的保荐机构。

经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号）核准，新凤鸣向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票208,333,332股，每股发行价为10.64元，募集资金总额为2,216,666,652.48元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,188,577,029.98元。本次发行新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，广发证券对公司持续督导的期间至2020年12月31日止。

广发证券作为公司2019年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，继续原保荐机构未完成的持续督导工作，原保荐机构的持续督导期间至2019年12月31日止。截至2019年12月31日，公司2018年发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，因此广发证券继续履行关于公司募集资金的持续督导义务。截至2020年9月21日，公司2018年公开发行可转换公司债券的募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销，保荐机构针对公司2018年公开发行可转换公司债券的持续督导期届满，广发证券现根据相关法律法规，针对公司2018年公开发行可转换公司债券项目出具本保荐总结报告书。保荐机构对公司2019年非公开发行股票项目的持续督导期尚未结束，将继续履行持续督导职责。

一、上市公司的基本情况

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二、保荐工作概述

持续督导期间，广发证券遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，具体工作情况如下：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅重要关联交易的相关文件；

4、督导发行人严格遵守法律法规、规范性文件及发行人公司章程规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并发表核查意见；

6、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，持续关注发行人的信息披露事项，督导发行人信息披露真实、准确、完整；

7、定期对发行人进行现场检查，对发行人相关工作人员进行访谈，及时向交易所报送持续督导现场检查报告。

三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更保荐机构

广发证券于2019年2月13日起承继申万宏源的持续督导义务，并指定保荐代表人阎鹏先生、陈凤华女士负责公司的持续督导工作。公司已按要求履行了更换保荐机构的公告程序。

（二）保荐代表人变更及其事由

持续督导期间，因保荐机构原委派的保荐代表人阎鹏先生、陈凤华女士工作变动，不再负责公司2018年公开发行可转换公司债券项目持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，为保证持续督导工作有序进行，保荐机构委派易达安先生、李英爽女士接替阎鹏先生、陈凤华女士负责持续督导工作。公司已按要求履行了变更保荐代表人的公告程序。

四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式，积极配合保荐工作，按相关规定及协议约定及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构。

五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

持续督导期间，公司聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

持续督导期间，公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。

截至2019年12月31日，公司2018年公开发行可转换公司债券项目的募集资金尚未使用完毕，广发证券继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。截至2020年9月21日，公司2018年公开发行可转换公司债券的募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户已注销。

八、中国证监会和上交所要求的其他事项

本保荐机构在履行保荐职责期间，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式对公司进行持续督导，公司在此期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

保荐代表人（签名）： ________________ ________________

易达安 李英爽

保荐机构法定代表人（签名）： ________________

孙树明

广发证券股份有限公司

2020年9月29日