通化东宝药业股份有限公司

(上接85版)

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象共计379人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心管理人员；

（三）公司中层管理人员；

（四）公司核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。

激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计6,027.50万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的2.96%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予5,328.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的2.62%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予699.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的0.34%。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予5,328.50万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的2.62%。

（三）股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。

公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自授予日起18个月、30个月、42个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

股票期权自授予日起满18个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

5、行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份14.31元。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.46元；

（2）本激励计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股14.31元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权/解锁额度＝标准系数×个人当年计划行权/解锁额度。

原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，股权由公司统一回收。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于母公司股东的净利润作为公司层面业绩指标。该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。

根据业绩指标的设定，公司2021年-2023年归属于母公司股东的净利润需分别达到10.50亿元、12.00亿元、14.00亿元（“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息

公司进行派息时，股票期权的数量不做调整

2、行权价格的调整方法

若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案及摘要公告日用该模型对授予的5,328.50万份股票期权进行预测算（授予时正式测算），授予股票期权的总费用为6,310.64万元。

（1）标的股价：13.36元/股（2020年9月28日收盘价为13.36元/股，假设授权日公司收盘价为13.36元/股)

（2）有效期分别为：18个月、30个月、42个月（授予日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：19.21%、19.16%、17.83%（分别采用上证指数最近1.5 年、2.5 年、3.5 年的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：1.50%（取本公司最近一年的股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2020年10月授予，则激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年归属于母公司股东的净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予699.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告时公司股本总额203,398.85万股的0.34%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股8.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.46元的50%，为每股6.73元；

（2）本激励计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股14.31元的50%，为每股7.16元。

（六）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，股权由公司统一回收。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取归属于母公司股东的净利润作为公司层面业绩指标。该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。

根据业绩指标的设定，公司2021年-2023年归属于母公司股东的净利润需分别达到10.50亿元、12.00亿元、14.00亿元（“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

限制性股票公允价值根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择Black-Scholes模型，扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值。

1、限制性股票费用计算方法

公司向激励对象授予限制性股票699.00万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为13.36元/股），最终确认授予的权益工具成本总额为2,461.72万元。

2、限制性股票费用的摊销方法

公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设2020年10月授予，则激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年归属于母公司股东的净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

■

（九）限制性股票的回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率），但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、回购注销的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购数量、价格后应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第六章 股权激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案及摘要公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2020年股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第七章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二十九日

证券简称：通化东宝 证券代码：600867

通化东宝药业股份有限公司

2020年员工持股计划

（草案）摘要

■

通化东宝药业股份有限公司

二〇二〇年九月

声 明

本公司及董事全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

二、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《通化东宝药业股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《通化东宝药业股份有限公司章程》的规定制定。

二、本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。公司参加本计划的员工总人数为12人。

三、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份，受让价格为8.50元/股。该员工持股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

四、本次员工持股计划的存续期为不超过60个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起设立18个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本次员工持股计划的标的股票权益分三批归属至持有人，归属时点分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满18个月、30个月、42个月。本次员工持股计划将对参与对象设置业绩考核指标。

五、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

六、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

七、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。本次员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

八、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、参加对象及确定标准

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》确定的。参加本次员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象应在公司或下属子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬。

参加员工持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

二、持有人情况

本次员工持股计划的参加对象总人数为12人，公司部分董事（不含独立董事）、监事及中高层管理人员与其他员工持有本员工持股计划的份额具体如下：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述参加对象中，不存在持股5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。

参加对象应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金，缴款时间由公司根据员工持股计划的进展情况另行通知。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署认购协议书和最终缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模

一、员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金。

二、员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划股票来源为公司上述回购股份实施后回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

三、员工持股计划的购买价格及合理性说明

本次员工持股计划受让公司回购的股票价格为8.50元/股。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本计划需以合理的成本实现对参加员工合理的激励作用的目的，本计划购买回购的股票价格为8.50元/股，为公司回购股票均价的68.27%，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，也有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格具有合理性与科学性。

第四章 员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩考核、变更和终止

一、员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

二、员工持股计划的锁定期

员工持股计划锁定期为18个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划之日起计算。锁定期满后，员工持股计划分三个归属期归属至持有人。

三、员工持股计划股份权益的归属及业绩考核

1、员工股计划分三个归属期归属至持有人，分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满18个月、30个月、42个月，比例分别为40%、30%、30%。

2、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应归属条件。具体归属条件如下：

（1）公司业绩考核指标

■

注：上述“归属于母公司股东的净利润”指标均以剔除本次股权激励计划及其他员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据

公司未满足上述业绩考核目标的，持有人对应考核当年可享有计划权益的额度为零，对应部分股票由管理委员会择机出售，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。

（2）个人业绩考核指标

持有人个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，并依照持有人的个人绩效考核结果确定其持有份额归属后可享有权益的比例，持有人实际可享有权益=持有人计划归属权益×标准系数。

原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定持有人的实际可享有权益比例：

■

若持有人上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度持有人个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度持有人个人绩效考核“不达标”。

若持有人个人绩效考核“不达标”，无论该考核期内公司整体业绩是否达到考核要求，其在该批次对应的权益在对应的股票全部卖出变现后所得资金归公司所有，公司返还所有持有人在该批次对应原始出资金额加上同期定期银行贷款利息。回收的资金如有剩余将用于公司实施后续员工持股计划。

四、本持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

五、员工持股计划的终止

1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；

2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、员工持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

第五章 员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。

公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第七章 员工持股计划管理机构

一、持有人

参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、持有人会议的召开和表决程序

（1）员工持股计划每人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表决；

（2）持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有忠实义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 员工持股计划的资产构成、权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合归属条件前，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

2、本次员工持股计划法定锁定期届满及符合归属条件后、存续期内，由持有人会议决定是否对本计划项下现金资产进行分配。

3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。

4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。

5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得的现金股利归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计划份额比例进行分配或管理委员会可将获得的现金股用于二级市场购买标的股票，再由本计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。

三、员工持股计划应承担的税费

本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

四、员工持股计划的权益处置办法

1、在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、发生持有人履行审批程序后正常离职、因公司裁员而离职或管理委员会认定的其他情形的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份额由管理委员会在离职之日起30日内择机出售对应的标的股票，所获得的资金额分配给持有人，或者可以根据法律法规允许的方式将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，具体处置办法由管理委员会确定。

3、发生持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级的或管理委员会认定的其他情形的，在情况发生之日，经董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权调整或收回其持有的员工持股计划未归属份额。

4、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划全部份额强制无偿收回（无论该等份额是否已经归属给持有人）：

（1）持有人未履行审批程序擅自离职的；

（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同；

（3）持有人因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；

（4）持有人被依法追究刑事责任的；

（5）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（7）管理委员会认定的其他情形。

5、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额不作变更：

（1）持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不属于降职、降级的情形）；

（2）持有人因第七级及以上严重的工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；；

（3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计划份额已经过户到其个人名下的部分不作变更；

（4）持有人因工伤死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制；

（5）管理委员会认定的其他情形。

6、本次员工持股计划存续期内，因发生上述第2、3项情形而收回的份额，公司以持有人原始出资额加上同期定期银行贷款利息返还持有人。管理委员会有权决定将该收回份额归属至指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持有人应配合管理委员会办理相关事宜；如没有完成归属事宜，则未归属份额由管理委员会在离职之日起30日内择机出售份额对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上同期定期银行贷款利息，如有收益则归属于公司。

若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期届满后再按前款规定进行相应处理。

7、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第八章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

第九章 股东大会授权董事会的具体事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

一、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

二、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案及摘要约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

三、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

四、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

五、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

六、授权董事会对本计划草案及摘要作出解释；

七、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

八、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；

九、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

十、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十章 员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式

本次员工持股计划设立管理委员会，由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工持股计划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），本次员工持股计划有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等。

本次员工持股计划存续期内如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，管理委员会将根据持有人会议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案。

第十一章 员工持股计划履行的程序

1、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

2、董事会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

独立董事和监事会应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。

3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项进行审查并据此出具法律意见书，并在召开股东大会2个交易日前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划方案，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避（如适用）：自身或其关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后方可实施。

6、完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

7、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。

3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二十九日