昆药集团股份有限公司

(上接89版)

公司类型：有限合伙企业

注册地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号52栋1层

注册资本：50,000万人民币

执行事务合伙人：武汉华方乐章投资管理有限公司

营业期限：2017-11-08至2024-11-05

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

健民医潮主要投资于医药、医疗器械、医疗服务等大健康领域，健民医潮实际控制人为公司控股股东华立医药。

2.财务状况

截止2019年12月31日，健民医潮资产总额24,775.03万元，负债总额为2.52万元，资产净额24,772.51万元，2019年主营业务收入为0，净利润为-442.29万元，以上数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《关于武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）2019年度财务报表之审计报告》（天平审【2020】0183号）。

华立医药持有公司234,928,716 股股份，占公司总股本30.98%，为公司控股股东。公司董事长汪思洋先生、董事裴蓉女士、董事杨庆军先生、监事会主席肖琪经先生、监事胡剑先生均在华立医药和/或华立集团任职。2020年2月21日，公司披露了2020-018号《关于控股股东华立医药集团有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》，华立医药拟向公司提供借款3,000万元人民币；2020年2月28日公司披露了2020-022号《关于控股股东华立医药集团有限公司拟向公司提供借款暨关联交易的公告》，华立医药拟向公司提供借款不超过27,000万元人民币；2020年3月31日，公司披露了2020-034号《关于2019年与控股股东日常关联交易预估的公告》及2020-035号《关于公司2020年与控股股东日常关联交易预估的公告》，除上述信息外，公司与华立医药不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

除上述信息以外，高新诺泰、华方和颐、健民医潮与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、 关联交易标的基本情况

(一) 交易标的

1.基本情况

公司名称：南京维立志博生物科技有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

注册地点：南京高新技术产业开发区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座951-6室

注册资本：963.2051万人民币

法定代表人：XIAOQIANGKANG

营业期限：2012-11-27至2032-11-26

经营范围：生物科技研发、技术咨询、技术转让（不得从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

维立公司是一家从事大分子抗体药物研发的领先企业，由资深留美抗体药物研发团队创立，致力于具有自主知识产权的治疗肿瘤和其他重大疾病的抗体新药研发，聚焦尚未满足的医药需求，特别是肿瘤免疫治疗面临的问题和挑战。维立公司聚焦癌症免疫治疗新药研发及产业化，已经建立起十多个新型肿瘤免疫治疗抗体项目组成的丰富研发管线，重点开发抗肿瘤免疫检查点抗体新药，包括免疫治疗、靶向治疗和双特异性抗体。在研主要产品管线有 LBL 007、LBL 003、LBL 015、LBL 024、LBL 019、LBL 006和LBL 020等，这些产品针对当前以抗PD 1 抗体为代表的肿瘤免疫治疗抗体面临的挑战，是第二代肿瘤免疫治疗抗体新药。鉴于第一代肿瘤免疫治疗抗体在肿瘤患者中的平均应答率约为20-30%, 其中约45%患者在应答后会肿瘤复发、耐药，这部分近 80-85%不应答或复发耐药的肿瘤患者对第二代肿瘤免疫治疗抗体新药有巨大的需求。

2020年5月，维立公司进行了新一轮融资，投资者投资7,500万元人民币，认缴维立公司新增注册资本107.0228万元人民币，维立公司注册资本由856.1823万元人民币增加至963.2051万元人民币，其余计入标的公司资本公积。

截止2019年12月31日，维立公司资产总额2,566.93万元，负债总额为11.15万元，资产净额2,555.78万元，2019年主营业务收入为0，净利润为-613.07万元；截止2020年6月30日，维立公司资产总额5,744.25万元，负债总额为3,004.07万元，资产净额2,740.18万元，2020年半年度主营业务收入为0，净利润为-2,671.50万元；以上数据未经审计。

2.本次投资前后标的公司的股权情况

本轮投资者拟投资13,000万元人民币，其中认缴本次标的公司新增的注册资本185.5062万元人民币，其余12,814.4938万元人民币计入标的公司资本公积。标的公司注册资本由963.2051万元人民币增加至1148.7113万元人民币。

公司及其他本轮投资者拟与维立公司签署《南京维立志博生物科技有限公司投资协议书》（以下简称“《投资协议》”）。公司拟以现金人民币5,000万元，认缴本次标的公司新增的注册资本人民币71.3486万元，其余人民币4,928.6514万元计入标的公司资本公积。投资前后标的公司的股权情况如下：

■

维立产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二) 交易价格确定的方法

交易双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，本次交易价格系在维立公司2020年5月上轮融资估值基础上，经各方投资者友好协商后予以确定。本轮融资与上轮融资相比，对维立公司整体估值未发生重大变化（估值增值部分为上轮融资中投资者认缴出资后相应增加的价值）。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

本次交易中，公司拟与标的公司签订包括《投资协议书》、《合资企业绑定条款书》在内的相关合作协议（以下合称为“合作协议”）。

根据合作协议的相关约定，本次交易中，公司拟以现金人民币5,000万元，对标的公司进行战略投资。本轮投资后，公司拟将持有标的公司6.2112%的股权。同时，双方进一步约定，上述人民币5000万元的增资款项，其中人民币2000万元将作为公司联合领投方的出资款，剩余人民币3000万元应在满足双方就成立合资公司事项签署相关合资经营合同及企业章程的先决条件后再予以出资。未来，双方拟围绕标的公司一在研的双抗类产品（以下简称“目标产品”）的临床开发及新药上市注册等事项成立合资公司，公司拟持有合资公司50%股权。公司（包括公司指定的其他销售企业）拥有目标产品上市后在中国境内的独家商业化权利及被优先授予生产权利等授权利益。

《投资协议书》主要内容如下：

1.本轮投资

在遵守本投资协议所有条款及条件的前提下，标的公司新增注册资本185.5062万元人民币，标的公司注册资本由963.2051万元人民币增加至1148.7113万元人民币。在本交易中，本轮投资者的出资额如下：

1)上海国鸿以货币方式投资人民币3000万元，其中认缴本次标的公司新增注册资本人民币42.8091万元，其余人民币2957.1909万元计入标的公司资本公积；

2)新余上润以货币方式投资人民币1500万元，其中认缴本次标的公司新增注册资本人民币21.4046万元，其余人民币1478.5954万元计入标的公司资本公积；

3)江北高新以货币方式投资人民币1000万元，其中认缴本次标的公司新增注册资本人民币14.2697万元，其余人民币985.7303万元计入标的公司资本公积；

4)嘉兴铭朗以货币方式投资人民币1500万元，其中认缴本次标的公司新增注册资本人民币21.4046万元，其余人民币1478.5954万元计入标的公司资本公积；

5)昆药集团以货币方式投资人民币5000万元，其中认缴本次标的公司新增注册资本人民币71.3485万元，其余人民币4928.6515万元计入标的公司资本公积；

6)宁波揽慧以货币方式投资人民币1000万元，其中认缴本次标的公司新增注册资本人民币14.2697万元，其余人民币985.7303万元计入标的公司资本公积。

2.投资款的交割及股权登记

2.1 投资款的交割

1)在本协议规定的交割先决条件全部满足（包括本轮投资者主动放弃部分先决条件）后的十个工作日内，本轮投资者应将各自投资款支付至标的公司在银行开立的指定帐户，即完成交割。本轮投资者依据本条将各自投资款汇入标的公司的指定帐户，资金到账日为“交割日”。各方同意，本轮投资者将投资款汇至标的公司银行帐户。本轮投资者根据本条的约定将各自投资款支付至上述银行账户后，本轮投资者在本协议项下的出资义务即履行完毕。

2)各方同意并确认：自“交割日”起，标的公司原股东和投资者将分别拥有本协议所规定的标的公司股权的所有权、权利和利益及相关法律和标的公司新章程所规定的与该等股权有关的所有权利和利益，包括标的公司在“交割日”前所有已经累积的未分配利润。

3)若任一本轮投资者在满足交割先决条件情况下未能在约定的期限内将其认缴的投资款汇至标的公司银行帐户，应当以应缴未缴投资款为基数按10%的年化利率向标的公司支付自“交割日”至实际缴纳日期间的利息，并且在出资缴纳之前不享有任何股东权利。为避免歧义，任一本轮投资者根据前述约定须承担违约责任的，其他本轮投资者不承担该等违约责任，且其他本轮投资者自“交割日”起享有股东权益。

2.2 股权登记

标的公司应自“交割日”后7个工作日内负责办理因本协议而引起的公司变更登记、备案事项。原股东应促使标的公司并且标的公司应在“交割日”后十五日内负责办理完毕本交易的工商变更登记、备案事宜（公司登记部门要求补缴或更正材料的期限或公司登记部门自身原因造成的延误除外）。

2.3 税费承担

标的公司应当承担本协议签署日前已合理发生的及完成本交易须发生的与标的公司本交易有关的一切财务审计、评估、法律顾问、公司变更登记及其他有关费用。因本交易发生的税收及其他费用（如有）由负有义务者各自依法缴纳或支付。

3.特殊权利

1)处分限制

在本交易完成之后至标的公司合格上市之前，除非三分之二以上投资者书面同意，原股东不得转让其直接或间接持有的标的公司股权，或对其持有标的公司股权设定质权、担保、选择权或其他第三方权利负担。任何违反前述规定处置股权的行为均属自始无效，对该等处置，标的公司不予以办理工商变更登记手续。但因下列情况进行的转让则不受本条限制：（1）为完成合格上市所进行的重组涉及的相关转让；（2）投资者行使其享有的业绩承诺、反稀释权等权利，导致原股东向投资者进行的转让；（3）实施员工激励而进行的转让或对标的公司股权的回购；（4）原股东转让其直接或者间接持有的标的公司股权总数不超过1%。

2)优先购买权

在遵守上述条款的前提下，原股东在任何时候向标的公司其他股东或标的公司股东以外的第三方（以下称为“潜在受让方”）直接或间接出售、转让其持有全部或部分标的公司股权，该项股权转让应经过三分之二以上其他股东书面同意。在未取得上述同意的情况下，转让人不得向潜在受让方转让其持有全部或部分标的公司股权。其他股东按以下规定享有优先受让权。

3)共同出售权

在满足上述条款规定的前提下，如果原股东获得来自潜在受让方一个真实购买的要约，则在原股东发出书面通知的情况下，投资者有权但无义务要求潜在受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件向投资者购买一定数量的标的公司股权。

4)优先认购权

标的公司若进行后续股权融资（增资或新增股份及任何其他证券，包括但不限于认股权证、期权、可转换债权等），在同等条件下，投资者有权根据其持股比例优先于外部投资者按照相同的条款和条件享有优先认购权。

5)拖售权

如果出现标的公司整体估值不低于人民币20亿元的股权收购要约，如投资者中合计持股占50%以上股份的股东共同提出整体或部分出售标的公司股权的方案，其他股东均应同意采取一切措施和签署一切必要的文件使得收购交易得以实现。

6)反稀释条款

各方同意，如标的公司在未来以低于本交易的价格对外融资（包括但不限于增发新股、发行可转换债或认股权等各种法律形式），投资者有权要求根据该新发行价格所确定的标的公司估值调整其在标的公司中所占的股权比例。

7)平等投资权

原股东和标的公司承诺，本协议签署后的任何投资者之投资权利不得优于本交易相关交易文件中的约定，如果该等投资者的权利优于投资者的权利，则投资者自动享有该等权利，并和其他股东的权利一同体现在未来的股东协议和章程等相关文件中。

8)现金优先清偿权

若标的公司发生清算、解散或结束营业及视为清算、解散或结束营业的情形，标的公司的财产在依据法律规定支付完清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款后和其他外部债务后，届时在法律允许的情况下，按下列顺序清偿：①优先偿还投资者的投资本金再加上投资者届时所持股权对应的已经宣派但尚未向投资者支付的股息；②支付原股东的投资本金100万元；③剩余财产由所有标的公司股东（包括投资者）同时按照各自的股权比例参与分配。

4.违约责任

1)任何一方的陈述或保证不真实或不准确，或者违反本协议项下承诺或其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

2)任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失承担赔偿责任。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

3)原股东和标的公司违约，投资者有权根据违约的性质和程度合理采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利

4)如原股东和标的公司的违约行为造成了本协议以及其他相关协议项下投资者所应获得的权利无法继续实现或受到损害，则投资者有权以书面通知的方式要求原股东和标的公司赔偿投资者因本协议发生的所有合理成本及费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、差旅费等）和/或要求赔偿投资者的其他经济损失，包括但不限于自违约之日起按投资者出资额的万分之五/每日向投资者支付违约金。如原股东和标的公司的违约金金额低于实际损失的，原股东和标的公司必须另予以补偿以使投资者的损失能够全部获得补充。

5.协议的终止、中止和解除

各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：

1)本协议的任何一方依据本协议约定而中止或终止本协议；

2)各方经协商一致以书面形式终止本协议；

3)依据有关法律、法规和本协议其它规定而中止或终止本协议其他情形。

本协议终止后处理后续事宜的依据序次为本协议有关规定、各方另行书面约定、有关法律、法规的规定。

6.适用法律及争议的解决

1)本协议的订立、效力、解释、签署和履行均适用中华人民共和国法律。

2)各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力。在争议解决过程中，除了本协议正在仲裁的部分以外，各方仍应在他各方面继续履行本协议。

7.其他

本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖企业印章之日起生效。本协议正本可以各方及公司授权代表分别签署若干签字页的方式签署，所有经签署的签字页均应视为正本的一部分。

五、 本次交易的目的及对公司的影响

维立公司是一家临床阶段的生物制药公司，由资深留美抗体药物研发团队创立，专注于具有自主知识产权的治疗肿瘤和其他重大疾病的抗体新药研发，特别是肿瘤免疫治疗面临的问题和挑战。该公司在单靶点抗体和双特异性抗体新药研发技术平台上，已经拥有十多个新型肿瘤免疫治疗抗体项目组成的丰富研发管线。这些产品都针对当前以抗 PD-1 抗体为代表的肿瘤免疫治疗抗体面临的挑战，是第二代肿瘤免疫治疗抗体新药，其产品具有良好的临床价值和应用前景。

抗肿瘤领域作为公司聚焦和重点布局的核心治疗领域之一，维立公司作为一家专注于肿瘤免疫治疗抗体新药研发的医药创新企业，双方本次在股权及后续潜在合作方面达成协议，是公司布局肿瘤治疗领域的又一重要举措，对公司具有重要的战略意义。该次合作有助于加快公司在创新生物医药领域、尤其是肿瘤免疫治疗领域的管线布局，进一步拓展和丰富公司在抗肿瘤领域的研发产品管线，契合公司向国际化和创新型药企转型的战略发展需要。

公司经过多年深耕和发展，已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域形成一定的研发优势和产品梯度。未来，公司将继续通过自主研发、投资并购、外部引进等多种形式，重点布局心脑血管、骨科、自身免疫、抗肿瘤等核心治疗领域，迅速完善和提升公司的创新研发平台，持续丰富创新产品管线，推动公司实现战略转型。

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

六、 本次交易的风险

由于创新药品研发具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，具有不确定性，有一定风险。此外，由于双方后续潜在合作尚需通过进一步协商并就合资公司成立事宜达成相关协议文件，双方在该事项的合作推进及合作协议的履行上存在一定不确定性因素，也可能对本次交易带来一定风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、 该关联交易应当履行的审议程序

2020年9月29日，公司九届三十二次董事会审议并通过该项议案，关联董事汪思洋、裴蓉、杨庆军回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全票通过该事项并发表了如下独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略部署需要，交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司三位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此，同意公司参股南京维立志博生物科技有限公司暨与关联人形成共同投资关系的关联交易的事项。

公司九届二十二次监事会审议并通过该项议案，关联监事肖琪经、胡剑回避表决该议案。

本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月，除日常生产经营关联交易外，公司与华立医药共发生2次关联交易，华立医药向公司提供合计2亿元的股东借款，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的4.77%，公司已于2020年9月28日向华立医药归还其中的1亿元借款，截至本公告披露日，尚剩下1亿元借款，占上市公司最近一期经审计净资产41.96亿元的2.38%。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年9月30日

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-100

昆药集团股份有限公司

关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月16日 9点 30分

召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司管理中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月16日

至2020年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已于2020年09月29日召开的公司九届三十二次董事会审议通过，详见公司2020年09月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临时公告。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：不涉及

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2020年10月12日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆药集团股份有限公司董事会办公室

（4）联系人：董雨

电话：0871-68324311

传真：0871-68324267

邮编：650106

六、其他事项

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆药集团股份有限公司董事会

2020年9月30日

授权委托书

昆药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月16日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。