甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书

上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 蓝科高新

股票代码： 601798

收购人： 中国浦发机械工业股份有限公司

住所：上海市普陀区中山北路1737号402室

通讯地址： 上海市普陀区中山北路1737号402室

签署日期：2020年9月29日

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“浦发机械”）在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝科高新拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系蓝科高新控股股东中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”） 将其持有蓝科高新180,809,381 股股份（占上市公司股份总数的 51%）对应的表决权等权利委托给浦发机械行使。蓝科高新实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械54.15%的股权，为浦发机械的控股股东。本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致蓝科高新实际控制人发生变化。本次收购已获得中国能源董事会以及收购人董事会审议通过。

本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人的控股股东及实际控制人的情况

中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有浦发机械54.15%的股权，为浦发机械的控股股东。

国机集团为国有独资公司，实际控制人为国务院国资委。

1、控股股东基本情况

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2、收购人控股股东控制的核心企业及业务情况

截至本报告书签署日，收购人的控股股东国机集团控制的核心企业及主要业务情况：

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三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

浦发机械依托上海的区位优势，充分发挥在机械行业中的影响，经过二十多年的辛勤耕耘，现已拥有10多家控股子公司，职工总人数近3000人，其中工程技术人员占比超过60%，实现了总公司、子公司同步协调发展的混合所有制结构模式。

浦发机械属于工程承包行业，主要经营业务为工程业务、贸易业务和房地产业务三大类，主要经营活动为电力、化工、环境保护、基础设施建设等国内外工程设计及总承包，大宗商品及机电成套设备进出口贸易以及商业地产和工业园区资产运营。

浦发机械秉持包容创新、开拓共赢的核心价值观，以做强做优国有企业、为同行者创造价值为使命，继续努力打造以资产经营为统领、以工程建设为主线、以贸易和金融服务为协同的平台化资产经营公司，致力于建设国内一流的综合服务企业。

（二）最近三年财务状况（合并口径）

单位：万元

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注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

四、收购人最近五年收到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，收购人浦发机械未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

（二）收购人控股股东持有其他上市公司5%及以上股份的情况

截至本报告书签署日，国机集团拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份的基本情况如下表所示：

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注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接或间接持有的股份。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，维护上市公司稳定。

二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动完成后，收购人将通过表决权委托的方式持有上市公司180,809,381股普通股对应的上市公司51%股份的表决权。

截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。目前，信息披露义务人正在与中国能源协商上述股权的后续处置事宜，如后续处置计划导致与本次表决权委托协议相冲突的情形，收购人将在保持上市公司控制权不发生变化的前提下，对本次委托表决协议的内容进行依法变更。

三、收购人作出本次收购决定履行的相关程序及具体时间

本次收购已经浦发机械2020年8月25日董事会审议通过。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，中国能源直接持有蓝科高新180,809,381股，占蓝科高新总股本的51.00%。

2020年8月28日，中国能源与收购人浦发机械签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的蓝科高新180,809,381股股份，占蓝科高新总股本的51%，包括上述股份因蓝科高新配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利委托由浦发机械行使。上述行为导致控股股东表决权转移，间接构成了对上市公司的收购。

本次收购完成后，中国能源仍持有蓝科高新180,809,381股，占蓝科高新总股本的51.00%，但因表决权委托于浦发机械，故控股股东变更为浦发机械。因本次收购系同一控制下的表决权转让，不会导致蓝科高新实际控制人发生变更。

二、本次收购相关协议的主要内容

中国能源与浦发机械于2020年8月28日签订《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议》，该协议主要内容如下：

甲方（委托方）：中国能源工程集团有限公司

乙方（受托方）：中国浦发机械工业股份有限公司

1、委托标的

1.1 双方同意，自本协议生效之日起，中国能源工程集团有限公司自愿将其持有的上市公司180,809,381股股份，占本协议签署日上市公司股本总额的51%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）在委托期限内独家且不可撤销地委托中国浦发机械工业股份有限公司行使。

1.2 委托期间，法律、法规、规范性文件规定中国能源工程集团有限公司作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由中国能源工程集团有限公司承担。

2、委托期限

2.1 除本协议另有约定外，本协议所述委托权利的行使期限为本协议生效之日起长期有效。

2.2 在委托期限内，中国能源工程集团有限公司不得单方面撤销委托授权，也不得将授权股份之委托权利再分别/全部授权给除中国浦发机械工业股份有限公司以外的任何第三方。

2.3 表决权委托期间，未经中国浦发机械工业股份有限公司事先书面同意，中国能源工程集团有限公司不得减持授权股份，但因司法强制执行导致的减持除外。尽管如此，在中国能源工程集团有限公司持有的授权股份被司法强制执行前10日或中国浦发机械工业股份有限公司另行同意的其他时间，中国能源工程集团有限公司应及时通知中国浦发机械工业股份有限公司。

3、委托事项

3.1 双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，中国能源工程集团有限公司将委托中国浦发机械工业股份有限公司作为授权股份唯一的、排他的受托人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会；

（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思表示；

（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中代表中国能源工程集团有限公司行使表决权，并签署相关文件；

（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及中国能源工程集团有限公司所持股份处分事宜的事项除外。

3.2 中国能源工程集团有限公司不再就上述具体委托事项向中国浦发机械工业股份有限公司分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，中国能源工程集团有限公司应根据中国浦发机械工业股份有限公司的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托中国浦发机械工业股份有限公司行使委托权利的目的；中国能源工程集团有限公司应就中国浦发机械工业股份有限公司行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。

3.3 在本协议有效期内，中国浦发机械工业股份有限公司应在依据本协议行使授权股份对应的委托权利后5个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知中国能源工程集团有限公司（上市公司对股东大会决议进行公开公告的，视为中国浦发机械工业股份有限公司已履行其书面通知义务）。

3.4 本协议的签订并不影响中国能源工程集团有限公司对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权等除本协议第3.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。

3.5 如在委托期限内，委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最相近的替代措施，并在必要时候签署补充协议修改或调整本协议条款。若由于其未能取得债权人同意或债权人行使债权使得中国能源工程集团有限公司不再享有授权股份之所有权等原因导致委托权利的授予或行使无法实现，中国能源工程集团有限公司应承担违约责任。

4、陈述、保证和承诺

4.1 中国能源工程集团有限公司保证，中国能源工程集团有限公司合法持有授权股份，除已向中国浦发机械工业股份有限公司书面披露的外，授权股份未被设置其他质押或其他形式的担保物权，中国能源工程集团有限公司未在授权股份上做出影响本次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺，中国能源工程集团有限公司应已取得相关权利人出具同意相应股份的委托权利委托予中国浦发机械工业股份有限公司行使的书面同意/豁免函且已提供给中国浦发机械工业股份有限公司。自本协议签署之日起，若授权股份新增被质押、冻结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本次委托情形的，中国能源工程集团有限公司应在该等事项发生之日立即书面通知中国浦发机械工业股份有限公司。

4.2 中国能源工程集团有限公司保证，其签署、交付和履行本协议不会导致上市公司及其合并报表范围内所有成员（以下合称“上市公司集团成员”）：(1)违反或抵触任何适用的法律或政府命令；或(2)抵触或导致违反上市公司集团成员作为一方的或使上市公司集团成员任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排。

4.3 双方保证，双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。

4.4 双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议。

4.5 中国能源工程集团有限公司承诺，中国能源工程集团有限公司将就本次委托取得有权国有资产监督管理机构或国家出资企业的批准（如需）。

4.6 中国浦发机械工业股份有限公司承诺，本协议生效后，中国浦发机械工业股份有限公司在授权范围内按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及中国能源工程集团有限公司利益的行为。

5、本协议成立和生效

本协议自双方签字盖章之日起成立并生效。

6、本协议解除和终止

6.1 本协议于下列情况之一发生时终止：

（1）本协议第2.1条约定的委托期限届满时；

（2）经双方协商一致后终止；

（3）其他双方约定的终止情形。

6.2 自本协议终止之日起，本次委托事项全部撤销，委托权利渡让解除，中国浦发机械工业股份有限公司不再拥有本协议项下授权股份之委托权利。”

三、本次收购相关股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人浦发机械拟获取表决权对应的上市公司股份为180,809,381股，占上市公司总股份51%。累计质押股份情况如下所示：

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中国能源所持股份已全部被司法冻结及轮候冻结，具体可参见公司发布的相关公告。除本报告书已披露的信息外，本次表决权委托协议不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方未就全部股东权利的行使存在其他安排。

四、本次收购获得相关部门批准情况

本次收购已获得中国能源、浦发机械董事会审议通过。

第四节 资金来源及支付方式

本次收购系通过将中国能源持有的51%蓝科高新表决权委托给浦发机械，不涉及资金支付。本次表决权委托完成后，浦发机械成为蓝科高新的控股股东，从而实现对蓝科高新的收购。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购完成后，收购人浦发机械持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系蓝科高新控股股东中国能源将其直接持有的全部蓝科高新股份表决权委托给浦发机械。因浦发机械为中国能源的控股股东，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致蓝科高新的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构未发生变化，本次权益变动方式为表决权委托，表决权委托前后表决权变动情况如下：

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第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来收购人浦发机械制定和实施调整计划，收购人浦发机械将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人浦发机械制定和实施重组计划，收购人浦发机械将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

除在本次收购前已推荐并任职的人员外，收购人浦发机械目前无其他向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的计划。本次收购完成后，收购人浦发机械将根据上市公司章程行使股东权利，并将根据上市公司实际需要选择是否对董事会或高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

上市公司现行的公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款。截至本报告书签署日，收购人浦发机械无对蓝科高新公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人浦发机械无对蓝科高新现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人浦发机械没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，浦发机械拥有蓝科高新51%股份的表决权，成为蓝科高新的控股股东，实际控制人未发生变更。本次收购不涉及蓝科高新的资产、业务和人员的调整，对蓝科高新与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，蓝科高新具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。浦发机械就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：

“1、本公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与蓝科高新保持相互独立，并严格遵守法律、法规和规范性文件关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干扰蓝科高新的经营决策，损害蓝科高新及其他股东的合法权益。

2、本承诺在本公司作为蓝科高新控股股东期间持续有效。如因本公司未履行本承诺而给蓝科高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对同业竞争和关联交易的影响

本次收购完成后，浦发机械与蓝科高新之间不会因本次交易产生新的同业竞争和关联交易事项。

（一）同业竞争

本次收购前，浦发机械及其控制的其他企业未以任何方式从事与蓝科高新及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为蓝科高新竞争企业提供业务上的帮助。本次收购完成后，蓝科高新的控股股东变更为浦发机械。浦发机械就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：

“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业均未以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

2、自本承诺签署之日起，作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务。

3、自本承诺签署之日起，作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业从事的主营业务与上市公司及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到上市公司或其子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等对上市公司及其子公司有利的合法方式避免同业竞争。

4、如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺给上市公司或其子公司造成经济损失的，本公司或本公司控制的其他企业将赔偿相应的经济损失。”

（二）关联交易

最近两年一期，蓝科高新与浦发机械及其关联方之间的重要关联交易情况如下：

2020年6月19日，浦发机械和蓝科高新子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司签署《板材买卖合同》，合同约定上海蓝滨石化设备有限责任公司向浦发机械购买板材，货款总金额为10,027,709.24元。

为减少与规范和蓝科高新之间的关联交易，浦发机械作出承诺如下：

“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程等关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照关联交易决策程序进行。

3、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司及其子公司利润，不会通过影响上市公司及其子公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、本公司以及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用公司或其子公司资金及要求上市公司或其子公司违规提供担保。

5、如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与蓝科高新及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与蓝科高新及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于蓝科高新最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与蓝科高新的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与蓝科高新董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的蓝科高新董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的蓝科高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、其他对蓝科高新有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对蓝科高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝科高新股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

在《表决权委托协议》签署日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝科高新股份的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年合并财务报表

根据天健会计师事务所北京分所出具的天健京审[2020]1816号、天健京审[2019]1204号、天健京审[2018]743号审计报告，浦发机械近三年财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、收购人财务报告的审计意见说明

根据天健会计师事务所北京分所出具的天健京审[2018]743号、天健京审[2019]1204号、天健京审[2020]1816号审计报告，浦发机械2017年、2018年、2019年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

天健会计师事务所北京分所认为：后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浦发机械2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、收购人重要会计政策和会计估计

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十二节备查文件”之“收购人最近三年审计报告”。

四、收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明

根据天健会计师事务所北京分所出具的收购人2019年度审计报告，因企业会计准则变化收购人存在会计政策变更的情形，具体情况请参见本报告书“第十二节备查文件”之“收购人最近三年审计报告”。

第十一节 其他重大事项

一、截止本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、截止本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

三、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件、有关当事人就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、收购人与交易对方关于本次收购签署的相关协议；

5、收购人关于资金来源的说明；

6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次收购相关协议签署日前6个月内其持有或买卖甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司股票情况的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购相关协议签署日前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票情况的说明；

10、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人最近三年审计报告；

12、海润天睿律师事务所关于《蓝科高新收购报告书》的法律意见书；

二、备查文件的备置地点

甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事会办公室

联系人：符蓉、李旭杨

联系电话：021-57208550；021-3102198

联系地址：上海市金山区吕巷镇汇丰东大街588号

附表：收购报告书

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