江苏红豆实业股份有限公司
关于对参股公司增资暨关联
交易的公告

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2020-088

江苏红豆实业股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：江苏阿福科技小额贷款股份有限公司（以下简称“阿福科贷”）

● 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司阿福科贷拟新增注册资本12,000万元，公司拟按持股比例以自有资金对其增资3,000万元。本次增资完成后，阿福科贷的注册资本将从23,000万元增加至35,000万元。

● 公司第八届董事会第六次临时会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

● 阿福科贷本次增资需向相关政府主管部门办理报批和工商变更登记手续。

一、交易概述

阿福科贷为公司的参股公司，目前注册资本为23,000万元，公司出资占其注册资本的25%。根据经营业务发展需要，为补充资本金，阿福科贷拟新增注册资本12,000万元，由现有股东按持股比例以货币资金进行增资，其中，公司对其增资3,000万元，红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）对其增资3,000万元，无锡产业发展集团有限公司对其增资3,000万元，江苏红豆杉健康科技股份有限公司（以下简称“红豆杉”）对其增资2,400万元，江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）对其增资600万元。本次增资完成后，阿福科贷的注册资本将增加至35,000万元，各股东股权比例保持不变。

由于红豆集团为公司控股股东，红豆杉、国际公司及阿福科贷为红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，红豆集团、红豆杉、国际公司及阿福科贷为公司关联法人，本次增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

2020年9月30日，公司召开了第八届董事会第六次临时会议，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，两名关联董事在表决时按规定已作了回避，七名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

（一）关联方基本情况

1、红豆集团有限公司

公司名称：红豆集团有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路

法定代表人：周海江

注册资本：155,061.50万元

企业类型：有限责任公司

红豆集团成立于1992年6月，经营范围为：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

红豆集团是由周海江等27位自然人出资设立的有限责任公司，其中周海江持有红豆集团40.63%股权，为第一大股东。

关联关系：红豆集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆集团为公司关联法人。

2、江苏红豆杉健康科技股份有限公司

公司名称：江苏红豆杉健康科技股份有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇港下（红豆工业城内）

法定代表人：龚新度

注册资本：25,000万元

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

红豆杉成立于2004年2月，经营范围为：生物制品的研发（不含制造和加工）；红豆杉盆景、苗木的种植、销售；针纺织品、床上用品、化妆品及卫生用品、日用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

红豆杉为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其主要股东为：红豆集团持有江苏红豆杉健康科技股份有限公司82.49%股权，为第一大股东。

关联关系：红豆杉与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红豆杉为公司关联法人。

3、江苏红豆国际发展有限公司

公司名称：江苏红豆国际发展有限公司

公司地址：锡山区东港镇港下市镇

法定代表人：戴敏君

注册资本：43,923.40万元

企业类型：有限责任公司

国际公司成立于1993年2月，经营范围为：进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司68.30%股权，为第一大股东。

关联关系：国际公司与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际公司为公司关联法人。

（二）非关联方基本情况

1、无锡产业发展集团有限公司

公司名称：无锡产业发展集团有限公司

公司地址：无锡市县前西街168号

法定代表人：蒋国雄

注册资本：472,067.095343万元

企业类型：有限责任公司

无锡产业发展集团有限公司成立于1995年10月，经营范围为：利用自有资产对外投资；房屋租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡产业发展集团有限公司的实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。

无锡产业发展集团有限公司与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：江苏阿福科技小额贷款股份有限公司

公司地址：无锡市锡山区东港镇兴港路18号

法定代表人：戴月娥

注册资本：23,000万元

企业类型：股份有限公司（非上市）

阿福科贷为公司的参股公司，成立于2009年4月，经营范围为：发放贷款（主要面向科技型中小微企业），开展股权投资以及经监管部门批准的其他业务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：阿福科贷与公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，阿福科贷为公司关联法人。

截至2019年12月31日，阿福科贷总资产70,462.30万元，净资产26,987.96万元，营业收入3,125.56万元，净利润1,297.11万元。（已经审计）

截至2020年6月30日，阿福科贷总资产77,993.46万元，净资产27,185.51万元，营业收入4,045.98万元，净利润1,073.09万元。（未经审计）

（二）标的公司股东情况

本次增资前后，阿福科贷股东具体情况如下：

■

四、关联交易的主要内容和定价依据

（一）交易价格及定价依据

阿福科贷本次增资系原股东同比例增资，经交易各方协商一致，各股东均以每股1元人民币的价格按照原持股比例认缴注册资本。

（二）交易合同的主要条款

公司拟与红豆集团、无锡产业发展集团有限公司、红豆杉、国际公司签署《增资协议》，协议主要内容为：

甲方：红豆集团有限公司

乙方：无锡产业发展集团有限公司

丙方：江苏红豆实业股份有限公司

丁方：江苏红豆国际发展有限公司

戊方：江苏红豆杉健康科技股份有限公司

1、注册资本及股权结构的变更

（1）阿福科贷目前的注册资本为人民币23,000万元，其中甲方出资比例为25%，乙方出资比例为25%，丙方出资比例为25%，丁方出资比例为5%，戊方出资比例为20%。

（2）阿福科贷决定通过本次增资将公司的注册资本增加到人民币35,000万元，新增注册资本人民币12,000万元。由甲方以人民币3,000万元认缴，乙方以人民币3,000万元认缴，丙方以人民币3,000万元认缴，丁方以人民币600万元认缴，戊方以人民币2,400万元认缴。

（3）阿福科贷增资后，股东的持股数和持股比例如下：

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2、增资价格、方式

（1）各方同意本次增资价格按照每股1元计算。

（2）阿福科贷增加的注册资本各方均以现金方式认缴。

3、增资期限

各方在本协议生效后1个月内足额认缴出资。

4、增资扩股后股东权利、义务的调整

（1）增资后，阿福科贷各股东按照其增资后的持股比例享有股东的全部权利和权益。

（2）增资后，阿福科贷各股东按照其增资后的持股比例行使表决权。

（3）阿福科贷各股东同意将根据公司法及有关法规和本协议对公司章程进行相应修改。

（4）增资后，阿福科贷应在股东名册上对各股东的出资额予以相应调整。

5、有限责任

（1）增资后，作为一家股份有限公司，阿福科贷仍以其全部资产对其债务承担责任。

（2）增资后，阿福科贷各股东以其各自的股份为限对公司承担责任。

6、违约及赔偿

（1）本协议对各方均具有约束力，如本协议一方未根据本协议约定的出资额、出资方式及出资期限足额认缴，该方应被视为违约。违约方应自收到其余各方明示其违约的通知后三十日内纠正其违约行为，按约定足额认缴其增资额。如果在该三十日期限后，违约情况仍未改变，则该违约方应向各守约方偿付违约金，违约金总额相当于其未缴增资额的百分之一，其未缴出资额可由各守约方自愿认缴。

（2）若守约方不愿认缴违约方未缴之出资额，或守约方认缴金额未达违约方未缴增资额，则该部分金额不构成注册资本的增加部分。

7、生效

本协议在以下所有条件满足之日生效：

（1）各方在本协议上加盖公章；

（2）各方就本协议事宜取得其内部审批程序通过。

五、交易的目的和对上市公司的影响

通过本次增资，阿福科贷的资金实力将得到进一步增强，有利于其市场竞争力和抗风险能力的提升，推动其经营业务的持续稳健发展，符合阿福科贷各股东的长远利益。

本次增资不影响公司对阿福科贷的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会

公司于2020年9月30日召开的第八届董事会第六次临时会议已审议通过该事项，两名关联董事在表决时按规定已作了回避，七名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。

（二）独立董事意见

就本次关联交易的议案，公司独立董事朱秀林先生、周俊先生、成荣光先生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。增资阿福科贷风险可控，有利于其持续经营及健康发展，符合公司和全体股东的利益。交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。

（三）监事会

公司于2020年9月30日召开的第八届监事会第四次临时会议已审议通过该事项。监事会认为本次增资系基于参股公司阿福科贷的经营业务发展需要，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司以自有资金3,000万元对阿福科贷进行增资。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去12个月内，公司与关联方红豆集团发生关联交易一笔，系公司向红豆集团转让所持有的江苏民营投资控股有限公司6%股权，交易金额为3.18亿元；公司与关联方国际公司发生关联交易一笔，系国际公司将其持有的公司控股子公司无锡红豆运动装有限公司20%股权转让给江苏通用科技股份有限公司，公司放弃该部分股权的优先受让权，交易金额为0元；公司未与关联方红豆杉、阿福科贷发生关联交易。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第六次临时会议决议

2、公司第八届监事会第四次临时会议决议

3、独立董事事前认可意见

4、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2020年10月9日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2020-089

江苏红豆实业股份有限公司

第八届监事会第四次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏红豆实业股份有限公司第八届监事会第四次临时会议于2020年9月30日上午在公司会议室召开。会议通知已于2020年9月27日以书面、电话等方式通知各位监事。会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席龚新度先生主持。会议审议通过了如下决议：

一、关于对参股公司增资暨关联交易的议案

监事会认为本次增资系基于参股公司江苏阿福科技小额贷款股份有限公司的经营业务发展需要，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司以自有资金3,000万元对江苏阿福科技小额贷款股份有限公司进行增资。

本议案由非关联监事进行审议，关联监事龚新度回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

监 事 会

2020年10月9日