上海数据港股份有限公司关于
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
证券代码：603881 股票简称：数据港 编号：2020-046号
上海数据港股份有限公司关于
用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金人民币68,662.90万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的有关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海数据港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1629号）核准，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15555号），截至2020年9月14日止，上海数据港股份有限公司（以下简称“公司”）实际非公开发行人民币A股股票24,361,490股，每股发行价人民币69.46元，募集资金总额为人民币1,692,149,095.40元，扣除发行费用人民币24,029,360.84元（不含税），实际募集资金为人民币1,668,119,734.56元。上述募集资金已于2020年9月14日全部到账，公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《上海数据港股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于下列项目：
单位：万元
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为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司使用自筹资金人民币68,662.90万元先行投入了募集资金投资项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15677号）。
本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。相关募集资金投资项目及自筹资金投入情况如下：
单位：万元
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四、本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2020年9月30日以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十一次会议，应到董事9名，实到9名。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；独立董事发表了相关独立意见，同意公司使用募集资金人民币68,662.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司于2020年9月30日以通讯表决方式召开了第二届监事会第十七次会议，应到监事5名，实到5名。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
保荐机构中信证券股份有限公司对上述以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的事项出具了专项核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15677号）。
公司本次使用募集资金人民币68,662.90万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的有关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我们同意公司使用募集资金人民币68,662.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，现同意公司使用募集资金人民币68,662.90万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第二十一次会议和公司第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（四）会计师意见
我们认为，上述《上海数据港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了数据港公司截至2020年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
特此公告。
上海数据港股份有限公司董事会
2020年10月9日
证券代码：603881 股票简称：数据港 编号：2020-047号
上海数据港股份有限公司关于开立募集资金
专户存储并签订三方和四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海数据港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1629号）核准，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15555号），截至2020年9月14日止，上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”或“公司”）实际非公开发行人民币A股股票24,361,490股，每股发行价人民币69.46元，募集资金总额为人民币1,692,149,095.40元，扣除发行费用人民币24,029,360.84元（不含税），实际募集资金为人民币1,668,119,734.56元。上述募集资金已于2020年9月14日全部到账，公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
二、募集资金专户存储监管协议的签订情况和账户的开立情况
根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，数据港同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行和交通银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；数据港、南通数港信息科技有限公司（以下简称“南通数港”）、中信证券与中国银行股份有限公司上海市分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；数据港、杭州数据港科技有限公司（以下简称“杭州数据港”）、中信证券与北京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；数据港、北京云创互通科技有限公司（以下简称“北京云创”）、中信证券与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司已在上述银行开立了募集资金专项账户，截至2020年9月23日，各募集资金专户具体情况如下：
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三、监管协议的主要内容
（一）用于非公开发行募集资金验资《募集资金专户存储三方监管协议》
甲方：上海数据港股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：交通银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为【310066580013001747883】，截止2020年9月14日，专户余额为166,845.900806万元。该专户仅用于甲方JN13-B云计算数据中心项目、ZH13-A云计算数据中心项目、云创互通云计算数据中心项目和偿还银行借款项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王风雷、艾华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（二）JN13-B云计算数据中心项目《募集资金专户存储四方监管协议》
甲方：上海数据港股份有限公司（以下简称“甲方一”）
南通数港信息科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）【注：甲方二是发行人的子公司或发行人控制的其他企业。】
乙方：中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为455980255878，截止2020年9月23日，专户余额为20,200.00万元。该专户仅用于甲方二JN13-B云计算数据中心项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王风雷、艾华可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式八份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（三）ZH13-A云计算数据中心项目《募集资金专户存储四方监管协议》
甲方一：上海数据港股份有限公司（以下简称“甲方一”）
杭州数据港科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）【注：甲方二是发行人的子公司或发行人控制的其他企业。】
乙方：北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000044305000101232903，截止2020年9月23日，专户余额为27,550.00万元。该专户仅用于甲方二ZH13-A云计算数据中心项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王风雷、艾华可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式八份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（四）云创互通云计算数据中心项目《募集资金专户存储四方监管协议》
甲方：上海数据港股份有限公司（以下简称“甲方一”）
北京云创互通科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）【注：甲方二是发行人的子公司或发行人控制的其他企业。】
乙方：上海银行股份有限公司浦西分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03004242307，截止2020年9月23日，专户余额为66920.335514万元。该专户仅用于甲方二北京市房山区云创互通云计算数据中心项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王风雷、艾华可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式八份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（五）偿还银行借款《募集资金专户存储三方监管协议》
甲方：上海数据港股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98400078801500002463，截止2020年9月23日，专户余额为52,000.00万元。该专户仅用于甲方偿还银行借款项目等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人王风雷、艾华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
14、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
上海数据港股份有限公司董事会
2020年10月9日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“青青稞酒”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对青海互助青稞酒股份有限公司2020年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2020】第 13 号），（以下简称“问询函”），针对问询函提及事项，公司已向深交所做出书面回复，现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入35,394.53万元，同比下降34.65%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-3,506.64万元，同比下降256.20%；经营活动产生的现金流量净额为-14,353.14万元，同比下降44.72%。
（一）请结合行业发展状况及你公司经营环境、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，说明营业收入与净利润均下降且下降幅度差异较大的原因。
回复：
1、行业发展状况
我国白酒历史悠久，白酒生产企业数量众多、地域分散，消费者消费习惯地域化十分明显。根据国家统计局及中国产业信息网的数据，2019年全国白酒酿酒行业规模以上企业总计1,098家。其中大中型白酒企业占据行业主导地位，但鉴于白酒行业属于充分竞争市场，目前除茅台市占率为15.19%外，其他白酒企业的市占率均在10%以下。全国性名酒产品在国内具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，区域性名酒产品在优势区域及周边辐射地区具有较高的知名度和影响力。目前，在高端白酒领域呈现寡头垄断的特点，500元/500ml以上高档白酒产品市场主要由知名企业垄断并且形成品牌壁垒，客户以高端商务为主，代表性品牌如茅台、五粮液、国窖1573等。次高端白酒企业尚未形成全国性强势品牌，同时随着高端品牌纷纷提价，区域性品牌也将价格向上延伸到100-500元/500ml的价格带。在中低档白酒产品市场，区域性知名白酒品牌、省内及地方白酒品牌在当地消费市场覆盖能力较强，占有该层次市场的大部分市场份额。目前国内白酒主要香型的市场竞争格局为浓香型白酒保持市场主导地位，酱香型、清香型等白酒具有各自的消费群体和市场。
2、公司经营环境
从白酒行业数据看，规模以上企业数量连续三年减少，总产量连续三年降低，总收入连续三年增长，总利润连续三年增长，行业总体呈现“两降两升”的趋势。白酒产量占整体酒业产量的比重持续降低，产业集中度大幅提升，利润集中度高；低端产品去包装化；品牌与消费者的沟通渠道正在发生重点变革；好酒机会窗口已打开。
青稞酒属于白酒行业中的特殊品类，其在酿造环境、酿造原料、大曲、生产工艺、产品风格等方面都与一般的白酒产品存在差异。公司在青稞酒细分品类中占据绝对的优势地位，是青稞酒国家标准GB/T19331-2007《地理标志产品互助青稞酒》的起草单位、青稞酒团体标准T/CBJ2106-2020《青稞香型白酒》的第一起草单位，参与起草了团体标准T/CBJ2101-2019《白酒年份酒》、T/CBJ1301-2019《中国酒类企业社会责任指南》。随着公司整体实力的快速提升，未来公司在青稞酒细分品类中的市场占有率仍然有望保持较高水平。
公司是国内最大的青稞酒企业，产品主要销售市场是青海省。公司围绕“扎根青海、立足西北、拓展全国、布点全球”的战略目标，在青海大本营市场原有核心终端基础之上，围绕配置直营专卖店、百家核心联盟商、千家核心终端及万家销售终端的“天网工程”战略，引入核心终端联盟商运营模式，并通过产品划定渠道、动销促进支持、产品销售激励等措施，继续守护好、稳固好根据地市场(青海市场)。综合考虑地缘环境、消费习惯及历史等因素，集中优势资源全力开拓第二根据地市场（甘肃市场）。
3、产品价格
2020年1-6月自有品牌青稞酒的平均价格及毛利率具体情况如下：
单位:元/公斤
■
2020年半年度，公司自有品牌青稞酒收入占营业收入的比例为87.99%。自有品牌青稞酒平均单价为68.93元/公斤，较去年同期下降0.21元/公斤；青稞酒毛利率为70.08%，较上年同期增加2.48%。
公司的自有品牌青稞酒的平均单价及毛利率均没有大的变化。
4、收入和成本构成
(1)营业收入
①营业收入按业务板块分析
2020年1-6月，公司营业收入按业务板块构成情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司营业收入以酒及酒精饮料的销售为主，主要销售各种类型青稞酒。2020年1-6月，该项业务占营业收入比重为90.21%。
公司电子商务平台业务主要为2015年收购中酒时代后，中酒时代在各大电子商务平台上进行非自产酒类销售所获得的收入。报告期内，公司营业收入构成总体保持稳定。
②营业收入按区域分析
公司主要产品为青稞酒，销售区域主要集中在青海省内，青海省外以甘肃、西藏为主，境外业务销售区域以美国为主，主要进行自产葡萄酒的销售。
2020年1-6月，公司营业收入按区域具体分布如下：
单位：万元
■
公司的其他业务为酒糟销售、中酒时代电商服务费、葡萄酒庄园榨汁服务等。
（2）营业成本
2020年1-6月，公司营业成本为12,399.72万元，公司营业成本按业务板块构成情况如下：
单位：万元
■
公司营业成本以酒及酒精饮料业务为主， 2020年1-6月，该项业务占营业成本比重为78.89%。公司营业成本构成总体保持稳定，公司各业务板块营业成本的构成与营业收入的构成基本一致。
5、期间费用
2020年1-6月，公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
■
2020年1-6月，公司期间费用为21,094.14万元，占营业收入比例为59.60%。
（1）销售费用变动分析
2020年1-6月，公司销售费用明细如下：
单位：万元
■
2020年1-6月，公司销售费用为13,982.22万元，占营业收入的比重为39.50%。公司销售费用主要由广告宣传及市场费用、职工薪酬、运输及物流费用等构成。2020年1-6月，前述三项费用占公司销售费用比例为92.75%。
（2）管理费用变动分析
2020年1-6月，公司管理费用明细如下：
单位：万元
■
2020年1-6月，公司管理费用为6,613.26万元，占营业收入的比重为18.68%。公司的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、中介机构费用及维修费办公费等，金额及结构基本保持稳定。
（3）研发费用变动分析
2020年1-6月，公司研发费用明细如下：
单位：万元
■
2020年1-6月，公司研发费用为655.36万元，占营业收入的比重为1.85%，研发费用金额相对较小。
（4）财务费用变动分析
2020年1-6月，公司财务费用明细如下：
单位：万元
■
2020年1-6月，公司财务费用为-156.70万元，占营业收入的比重为-0.44%。公司财务费用波动较大，主要系美元兑人民币汇率波动造成汇兑损益波动较大所致。
6、非经常性损益
单位：万元
■
非经常性损益的减少主要原因系公司2020年上半年抗疫捐赠支出560.89万元。
7、营业收入与净利润均下降且下降幅度差异较大的原因
2020年上半年，受新冠疫情影响，从农历大年初一开始各地零售和餐饮终端基本处于停业状态，春节传统的走亲访友和大规模家庭聚会基本停滞，春节期间的产品动销有较大影响，对第一季度收入影响较大；第二季度，虽然青海市场在逐步恢复，但由于第二季度属于销售淡季，2020年上半年，公司实现营业收入3.54亿元，较去年同期下降34.65%，归属上市公司股东的净利润-3,506.64万元，较上年同期下降5,751.58万元，下降比例为256.20%。营业收入与归属于上市公司股东的净利润均下降且下降幅度差异较大的原因：
（1）2020年上半年，受新冠疫情的影响，公司营业收入较上年同期下降34.65%，主要原因系自有品牌青稞酒营业收入下降37.02%，按2020年上半年自有品牌青稞酒毛利率计算，收入下降影响毛利减少12,827.21万元。
（2）2020年半年度，期间费用较上年同期下降12.86%，低于营业收入下降幅度，加之，营业收入较上年同期下降34.65%，期间费用占营业收入的比重增加14.91%。
（3）2020年上半年，公司抗疫捐赠支出560.89万元。
（二）请说明经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。
回复：
1、2020年1-6月，经营活动产生的现金流量明细：
单位：万元
■
2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额-14,353.14万元，主要原因如下：
（1）报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少38,361.09万元；
（2）报告期内，支付青稞等原辅材料、包装材料款等应付款16,186.04万元；支付职工薪酬12,430.87万元；支付各项税费17,025.21万元；支付广告宣传及市场费用、运输及物流费用等8,343.43万元。
2、与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性
2020年1-6月，现金流量表补充资料如下：
单位：万元
■
2020年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下降256.20%，经营活动产生的现金流量净额同比下降44.72%，现金净流量与营业收入、净利润的变动趋势、幅度差异的主要原因如下：
（1）报告期内，长期资产折旧和摊销3,706.71万元；
（2）存货期末较年初增加2,226.29万元；
（3）报告期内，经营性应付期末较年初减少13,141.07万元。
净利润与经营活动产生的现金流量净额差异真实反映了本报告期实际经营情况。
二、半年报显示，OranosGroup.Inc为你公司境外全资子公司，主要业务为资产管理。请说明该子公司近三年又一期的财务数据及具体内容，包括但不限于资产、负债、利润、现金流量等；如其近三年又一期的相关财务数据及财务指标变动比例超过20%，请结合行业及同行业可比公司情况，详细说明变动的原因及合理性。
回复：
1、OranosGroup.Inc.近三年又一期的财务数据
单位：万元
■
2、行业及同行业可比公司情况
单位：万元
■
3、OranosGroup,Inc.近三年又一期的相关财务指标变动比例超过20%的原因：
2017年、2018年、2019年、2020年1-6月营业收入分别较上年同期增长-27.25%、100.95%、-46.30%、50.14%，主要原因系报告期销售给国内的收入发生变化所致，美国地区销售比较稳定，具体数据参见下表：
单位：万元
■
2020年1-6月净利润较上年同期增长31.77%，主要原因系本报告期营业收入较上年同期
增长、合理管控费用所致；
2017年现金及现金等价物净增加额较上年同期减少187.29%，主要原因系2017年固定资
产投资支出较大所致。
2018年现金及现金等价物净增加额较上年同期增长290.70%，主要原因系本报告期营业收入增长，收到母公司投资款所致。
2019年现金及现金等价物净增加额较上年同期减少155.49%，主要原因系营业收入减少所致。
2020年1-6月现金及现金等价物净增加额较上年同期增长85.20%，主要原因系美国公司加大美国地区销售力度，营业收入增加；受疫情影响，费用支出和固定资产投资减少，收到美国政府疫情补贴及贷款所致。
公司在美国地区拥有一家子公司、三家孙公司，Koko Nor Corporation，为公司全资孙公司，持有公司在美国纳帕葡萄酒酒庄资产； Maxville Lake Winery,Inc.为公司全资孙公司，主要负责葡萄酒的生产、加工、销售及出口业务；Tchang Spirits,Inc.，为公司全资孙公司，负责独立运营出口青稞酒；OranosGroup.Inc.为公司全资子公司，持有公司在美国境内的所有股权和资产。OranosGroup,Inc.近三年又一期的相关财务数据及财务指标变动比例超过20%
基于以上原因；2020年半年度，OranosGroup,Inc.相关财务数据与楼兰酒庄、芳香庄园等类似。
三、报告期末，你公司货币资金项目余额为21,489.96万元，较期初下降44.52%，主要原因系收入下降，并按合同支付原辅材料及包材款，支付各项费用。请说明货币资金大幅减少的原因及合理性。
回复：
2020年半年度末，公司货币资金明细如下：
单位：万元
■
1、公司货币资金下降主要由于疫情期间收入下降，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降38,361.09万元，同比下降50.40%。经营活动现金流参见问询函问题一之“（二）请说明经营活动产生的现金流量净额为负，且与净利润变动幅度不匹配的原因及合理性。”的回复。
单位：万元
■
2、投资活动产生的现金流量净额为-2,808.68万元，主要原因系本报告期固定资产投资支出；筹资活动产生的现金流量净额为-106.65万元，主要原因系本报告期支付银行短期借款利息。
2020年上半年末，货币资金余额的减少基于以上原因，公司正常经营、投资、筹资活动所致。
四、报告期末，你公司存货余额为94,601.29万元，存货周转率由去年同期的0.24下降为0.13。请结合同行业其他公司情况，说明存货周转率下降的具体原因与合理性。
回复：
（1）同行业其他公司存货周转率情况：
■
2020年1-6月存货周转率为0.13，与口子窖、迎驾贡酒、水井坊、酒鬼酒等同行业可比公司类似。
（2）报告期末，存货构成如下：
单位：万元
■
2020年半年度，存货期末余额较同期增加12,148.27万元，主要原因系在产品较上年同期增加11,630.24万元，其增长金额在存货余额整个增幅中占比达95.74%。
（3）存货周转率下降的具体原因与合理性。
2020年半年度末，存货周转率由上年同期的0.24下降为0.13，主要原因系基于公司战略及安定厂区1.5万吨原酒产能逐步释放，存货-在产品较上年同期增加11,630.24万元；同时，由于2020年半年度营业成本较上年同期下降34.85%，影响存货周转速度。公司存货周转率虽低于同行业上市公司，但基于公司战略和收入下降影响处于合理变动范围。
五、报告期末，你公司其他应收款余额为439.43万元，较期初增长23.53%。请详细说明其他应收款的变动原因、欠款方与你公司是否存在关联关系，以及是否存在对外提供财务资助情形，如是，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。
回复：
1、其他应收款的变动原因
2020年半年度，其他应收款余额为439.43万元，较年初增幅23.53%，主要原因系分配股利支付保证金及垫付职工个人社保，按其他应收款款项性质分类增减变动情况如下：
单位：万元
■
2、经公司审慎核查，2020年半年度末，其他应收款所有欠款方与我公司不存在关联关系，公司也不存在对外提供财务资助情形。
六、其他
本次回复所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于不同来源的统计信息统计口径可能存在一定差异，故统计信息并非完全具有可比性。
本次回复中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
2020年9月30日
青海互助青稞酒股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年半年报的问询函回复的公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2020-075
青海互助青稞酒股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年半年报的问询函回复的公告
