广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-048
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事段容文及其一致行动人黄艳婷、黄平、黄艳芸已在本次董事会会议中对相关议案回避表决
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2020年9月29日上午10:00在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长段容文主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司已于2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议、2020年6月16日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于证券市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整方案内容如下：
1.1 发行对象及认购方式
调整前：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺贰号”）以及广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等5名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
1.2 发行数量及募集资金总额
调整前：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
调整后：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,400万元，发行股票数量为不超过15,789,472股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
1.3 募集资金用途
调整前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
调整后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过20,400.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-050）及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
3、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》
3.1 董事会批准公司与北京智科签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.2 董事会批准公司与金石资本及时代怡和签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-051）。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
4.1 董事会批准公司与北京智科签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.2 董事会批准公司与金石资本签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-051）。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
5、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况及调整后的发行方案，公司编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
6、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及调整后的发行方案，认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-052）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
三、报备文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-049
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年9月29日上午11:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席袁伟强先生召集和主持本次会议，公司高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司已于2020年6月16日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。
鉴于证券市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整方案内容如下：
1.1 发行对象及认购方式
调整前：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
调整后：
“本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“广祺贰号”）以及广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等5名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。”
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.2 发行数量及募集资金总额
调整前：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
调整后：
“本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,400万元，发行股票数量为不超过15,789,472股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。”
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
1.3 募集资金用途
调整前：
“本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
调整后：
“本次非公开发行募集资金总额不超过20,400.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中15,400.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。”
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况对《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行修订。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-050）及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》
3.1批准公司与北京智科签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.2批准公司与金石资本及时代怡和签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-051）。
4、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
4.1批准公司与北京智科签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4.2批准公司与金石资本签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议、附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告》（公告编号：2020-051）。
5、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况及调整后的发行方案，公司编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及调整后的发行方案，认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-052）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、报备文件
1、第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事会
2020年9月30日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2020-050
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司于2020年9月29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，主要对本次非公开发行A股股票方案中发行方案和发行对象的相关内容进行了调整，本次修订的主要内容包括：
■
本次修订的具体内容参阅与本公告同日披露的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2020-051
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于公司与特定对象签署
附条件生效的战略合作协议之
补充协议、附条件生效的股份认购合同之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署的基本情况
2020年6月16日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与认购对象段容文、黄艳婷、黄平、广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）和广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）分别签订《附条件生效的股份认购合同》；并审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意公司与广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）和盈蓬投资、金石资本和佛山市时代怡和科技有限公司（以下简称“时代怡和”）、北京智科以及万宝长睿分别签订《附条件生效的战略合作协议》。
鉴于证券市场环境发生变化，公司经审慎考虑，拟对公司2020年度非公开发行A股股票方案进行修订调整。本次发行特定对象调整为段容文、黄艳婷、黄平、广祺贰号股权投资（佛山市）合伙企业（有限合伙）（为本次发行设立的有限合伙企业，盈蓬投资担任执行事务合伙人）、万宝长睿5名特定对象，金石资本、北京智科不再参与本次非公开发行。
公司于2020年9月29日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》、《关于公司与特定对象签附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等相关议案。根据公司股东大会的授权，上述相关议案无需提交股东大会审议。
2020年9月29日，公司与金石资本、北京智科分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，并与金石资本和时代怡和、北京智科分别签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。
二、《附条件生效的战略合作协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2020年9月29日，公司（甲方）与金石资本和时代怡和（乙方）签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。同日，公司（甲方）与北京智科（乙方）签署了《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。
（二）协议的主要条款
双方共同确认并承诺，在乙方作为战略投资者认购甲方本次发行的股票获证监会核准前，若发生以下任一情形的，双方已签署的《附条件生效的战略合作协议》及其各补充协议（本补充协议包含在内）于该情形发生之日自动终止：
1、证监会终止审核或未审核通过乙方依据股份认购合同及其各补充协议（如有）约定的条款认购甲方本次发行的股票；
2、甲方董事会及/或股东大会因证券市场环境变化、监管政策变化或根据监管要求/意见审议决定终止/取消乙方依据股份认购合同及其各补充协议（如有）约定的条款认购甲方本次发行的股票；
3、双方协商一致解除/终止《附条件生效的战略合作协议》及其各补充协议（本补充协议包含在内）。
双方已签署的《附条件生效的战略合作协议》及其各补充协议（本补充协议包含在内）终止后，任何一方不再依据前述协议享有权利或履行义务，双方互不追究或承担违约责任，双方不得以任何理由向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。届时双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及乙方应为甲方信息披露工作提供充分协助。
三、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2020年9月29日，公司（甲方）与金石资本（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。同日，公司（甲方）与北京智科（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
（二）协议的主要条款
双方共同确认并承诺，在乙方认购甲方本次发行的股票获证监会核准前，若发生以下任一情形的，双方已签署的股份认购合同及其各补充协议（本补充协议包含在内）于该情形发生之日自动终止：
（1）证监会终止审核或未审核通过乙方依据股份认购合同及其各补充协议（本补充协议包含在内）约定的条款认购甲方本次发行的股票；
（2）甲方董事会及/或股东大会因证券市场环境变化、监管政策变化或根据监管要求/意见审议决定终止/取消乙方依据股份认购合同及其各补充协议（本补充协议包含在内）约定的条款认购甲方本次发行的股票；
（3）双方协商一致解除/终止股份认购合同及其各补充协议（本补充协议包含在内）。
双方已签署的股份认购合同及其各补充协议（本补充协议包含在内）终止后，任何一方不再依据前述协议享有权利或履行义务，双方互不追究或承担违约责任，双方不得以任何理由向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。届时双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及乙方应为甲方信息披露工作提供充分协助。
四、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2020年9月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的议案》、《关于公司与特定对象签署战略合作协议之补充协议的议案》。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事已就以上议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、公司与北京智科签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的战略合作协议之补充协议》；
6、公司与金石资本签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》；
7、公司与金石资本、时代怡和签署的《附条件生效的战略合作协议之补充协议》。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2020-052
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施
（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第四届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会、第四届董事会第十一会议审议通过，本次方案调整无需股东大会审议，根据有关法律法规的规定，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币20,400万元，本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行股票于2020年12月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，预计发行股数为15,789,472股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为20,400.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为12,786.84万元；2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,632.87万元。假设公司2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
7、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间,根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。本次募集资金投资项目分别为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，均是围绕公司现有业务进行的项目。
（二）公司从事募投项目在人员储备情况
公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（三）公司从事募投项目在技术储备情况
公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。
综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
（四）公司从事募投项目在市场储备情况
公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年来，公司与松下电器、万力轮胎、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集的资金拟用于嘉诚国际港（二期）项目建设和汽车零部件智慧物流中心项目建设，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2020-053
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201990号）（以下简称“反馈意见”）后，公司及相关中介机构对反馈意见所提问题进行了认真研究和逐项答复，现根据相关要求对反馈意见回复并进行公开披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。公司及相关中介机构将及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年9月30日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-054
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司于2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议及于2020年6月16日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，于2020年9月29日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了关于修订本次非公开发行A股股票方案等相关议案。公司本次非公开发行已确定的发行对象为公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及投资者广祺贰号、万宝长睿，详见公司《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-048）。
本公司及本公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸就本次发行不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司/本人及关联方不存在直接或通过其他利益相关方向公司非公开发行A股股票发行对象（包括直接认购对象、认购对象委托人、最终受益人及其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益（包括保底保收益或变相保底保收益承诺）或其他协议安排的情形；本公司/本人及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020 年 9 月30日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-055
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事、高级管理人员持股的基本情况：公司董事邹淑芳女士、高级管理人员王英珍女士，分别持有广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）360,000股、100,000股股份，占公司总股本比例0.24%、0.07%，上述股份均来源于公司IPO前取得的股份。
● 集中竞价减持计划的主要内容：邹淑芳女士、王英珍女士拟采用上海证券交易所集中竞价的方式，自公告之日起15个交易日后至6个月减持公司股份，邹淑芳女士减持不超过157,500股，王英珍女士减持不超过43,750股。
一、集中竞价减持主体的基本情况
■
上述减持主体无一致行动人。
上述减持主体最近一次减持股份情况
■
前次减持时，王英珍女士并非公司高管，无需披露减持计划。
二、集中竞价减持计划的主要内容
■
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
邹淑芳女士、王英珍女士将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
邹淑芳女士、王英珍女士所持公司股票已于2018年8月8日解除限售并可上市流通，邹淑芳女士迄今未发生过股票交易，王英珍女士最近12个月未交易公司股票。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划是邹淑芳女士、王英珍女士自身资金需求进行的减持，不会对公司治理结构、持续性经营产生影响。在减持期间，邹淑芳女士、王英珍女士将根据自身资金安排、股票市场情况、本公司股价情况、监管部门政策变化等因素决定是否实施或仅部分实施本次股份减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持计划不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定的情况。在上述减持公司股份期间，公司将督促邹淑芳女士、王英珍女士严格遵守减持股份的有关规定，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会
2020年9月30日
