太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

股票代码：300650 股票简称：太龙照明 上市地点：深圳证券交易所

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其它政府机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易具体方案

（一）交易架构

太龙照明以支付现金方式收购全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，本次交易标的持有的主要资产为博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权。

本次交易交割前，标的公司股权结构如下：

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本次交易方案具体内容为:

1、太龙照明受让香港博芯、上海全芯和香港嘉和合计持有的全芯科100%股权；

2、太龙照明受让Zenith Legend和香港勤增合计持有的Upkeen Global 100%股权；

3、太龙照明受让Richlong Investment和香港勤增合计持有的Fast Achieve 100%股权。

以上整体收购内容不可单独拆分，共同构成本次太龙照明本次交易。整体收购完成后，太龙照明持有全芯科的100%股权、Upkeen Global的100%股权以及Fast Achieve的100%股权，结合直接及间接持股，博思达及芯星电子在整体收购完成后将成为太龙照明的全资子公司。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为香港博芯、上海全芯、香港嘉和、Zenith Legend、香港勤增和Richlong Investment。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，其均为持股主体，主要持有的业务实体为博思达、芯星电子及其子公司全芯科微、博思达国际。

标的公司中最主要的业务发生在博思达，因此标的公司合称博思达资产组。

（四）交易价格

本次交易的基础作价为人民币7.5亿元，实际股权转让价款根据交割日的日期进行调整。于交割日，本次交易的整体对价为75,000万元人民币×75.01%＋A＋B，其中：

（1）A是香港勤增转让其持有Upkeen Global 49%股权所对应的价款，计算方式为香港勤增2018年1月收购Upkeen Global股权时的本金与各年承诺净利润补偿款之和，具体为：A＝[15,743.70＋1,282.50＋1,597.50＋1,867.50×（D÷365）]万港元；

（2）B是香港勤增转让其持有Fast Achieve 49%股权所对应的价款，计算方式为香港勤增2018年1月收购Fast Achieve股权时的本金与各年承诺净利润补偿款之和，具体为：B＝[1,749.30＋142.50＋177.50＋207.50×（D÷365）]万港元；

（3）D是2020年1月1日（含本日）至香港勤增收到太龙照明支付完毕其持有的Upkeen Global及Fast Achieve 49%股权所对应的全部价款之日期间的总天数。

本次交易中，上海全芯设立在境内，因此支付货币为人民币，由收购方以人民币向转让方的中国境内账户进行支付。除上海全芯外的其他交易对方均设立在境外，由收购方购汇向转让方的境外账户进行支付，支付货币为港币。

（五）支付方式

本次交易以100%支付现金收购，股权转让价款共分四期支付，总体支付安排如下：

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截至本报告书出具日，公司已经按照本次交易相关协议的约定，全额支付了本次交易的第一期股权转让价款，折合人民币27,102.55万元（含税）。根据本次交易相关协议的约定，公司将在业绩承诺期2020年度-2022年度中每个年度的专项审计报告出具后30日内，分别支付第二期、第三期和第四期股权转让价款。若博思达资产组2020年度-2022年度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500万港元、7,800万港元和9,200万港元（均含本数），则公司需相应支付股权转让价款人民币18,750.00万元、15,000.00万元、15,000.00万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易的基础作价为人民币7.5亿元，结合本次交易协议签署时上市公司最近一个会计年度经审计财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。相关财务比例如下：

单位：万元

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易达到重大资产重组的认定标准。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

2020年5月22日，上市公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，深圳市松禾成长基金管理有限公司将以管理的基金认购上市公司非公开发行的股票，袁怡将认购该基金，从而导致非公开发行完成后袁怡将间接持有上市公司超过5%的股份。2020年9月28日，上市公司与深圳市松禾成长基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》，因此前述安排已取消，袁怡不再构成上市公司的潜在关联自然人，本次交易不再构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易具体方案

（一）上市公司已履行的批准程序

2020年5月22日，太龙照明第三届董事会第十三次会议作出决议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。太龙照明的独立董事发表了《关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

2020年6月22日，太龙照明召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》等关于本次重大资产重组的议案。

（二）交易对方及交易标的已履行的批准程序

1、交易对方

2020年5月13日，Zenith Legend的董事作出决议，同意Zenith Legend将其持有的Upkeen Global 51%股权转让给太龙照明、同意Zenith Legend签署《支付现金购买资产协议》及相关交易文件。同日，Zenith Legend的股东作出决议，同意前述董事决议。

2020年5月13日，Richlong Investment的董事作出决议，同意Richlong Investment将其持有的Fast Achieve 51%股权转让给太龙照明、同意Richlong Investment与太龙照明签署《股权转让协议书》及相关交易文件。同日，Richlong Investment的股东作出决议，同意前述董事决议。

2020年5月13日，香港博芯的董事作出决议，同意香港博芯将其持有的全芯科70%股权转让给太龙照明、同意香港博芯签署《支付现金购买资产协议》及相关交易文件。

2020年5月13日，香港嘉和的董事作出决议，同意香港嘉和将其持有的全芯科10%股权转让给太龙照明、同意香港嘉和与太龙照明签署《股权转让协议书》及相关交易文件。

2020年5月13日，上海全芯的执行事务合伙人作出决定，同意上海全芯将其持有的全芯科20%股权转让给太龙照明、同意上海全芯签署《支付现金购买资产协议》及相关交易文件。

2020年5月13日，香港勤增的董事会作出决议，同意香港勤增将其持有的Upkeen Global 49%股权和Fast Achieve49%股权转让给太龙照明、同意香港勤增与太龙照明签署《股权转让协议书》及相关交易文件。

2020年5月22日和2020年6月22日，香港勤增的母公司上海润欣科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议和2020年第一次临时股东大会分别作出决议，审议通过《关于全资子公司出售股权的议案》，同意香港勤增将其持有的Upkeen Global 49%股权和Fast Achieve 49%股权转让给太龙照明。

2、交易标的

2020年7月10日，全芯科董事会决议作出决议，同意其股东香港博芯、上海全芯和香港嘉和将合计持有的全芯科100%股权转让给太龙照明；全芯科全体股东出具确认函，同意上述股权转让并放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。

2020年9月28日，Fast Achieve董事会作出决议，同意Fast Achieve的股东Richlong Investment和香港勤增将合计持有的Fast Achieve 100%股权转让给太龙照明。

2020年9月29日，Upkeen Global董事会作出决议，同意Upkeen Global的股东Zenith Legend和香港勤增将合计持有的Upkeen Global 100%股权转让给太龙照明。

（三）主管部门的批准

2020年7月7日，福建省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（闽发改外经备〔2020〕37号），对公司本次重大资产重组事项所涉境外投资事项予以备案。

2020年7月10日，福建省商务厅核发《企业境外投资证书》（境外投资证N3500202000073号、境外投资证N3500202000074号），对公司本次重大资产重组事项所涉境外投资事项予以备案。

2020年9月21日，公司就本次收购履行了必要的外汇登记手续（业务编号分别为：17440300202008136919、14440300201508188499、35350681202009183741、35350681202009173508）。

二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）本次交易执行情况

截至本报告书出具日，公司已经按照本次交易相关协议的约定，全额支付了本次交易的第一期股权转让价款，折合人民币27,102.55万元（含税）。同时，交易各方完成了本次交易协议中约定的交割程序，公司取得了全芯科、Upkeen Global和Fast Achieve的100%股权，并间接控制了博思达科技（香港）有限公司和芯星电子（香港）有限公司的100%股权，实现了对博思达资产组的控制。

本次交割完成后，标的公司的股权结构如下：

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（二）相关债权债务处理情况

由于本次交易为收购标的公司全部股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，太龙照明已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。本次重大资产购买实施过程中，未发生标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异等情况。

四、重组期间人员更换及调整情况

（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，在本次资产交割过程中，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）标的公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司披露《重组报告书》之日至本报告书出具日，标的董事、监事、高级管理人员变化情况如下：

1、Upkeen Global的董事已由袁怡、郎晓刚变更为上市公司委派的苏芳、黄国荣；

2、Fast Achieve的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛玙变更为上市公司委派的苏芳、黄国荣；

3、全芯科的董事已由袁怡、赵晋、李墨变更为上市公司委派的庄占龙、苏芳、黄国荣；其中，董事长已由袁怡变更为庄占龙，副董事长已由赵晋变更为苏芳；公司经理已由袁怡变更为苏芳，法定代表人已由袁怡变更为苏芳，公司监事已由陈有其变更为庄伟阳；

4、成功科技的董事已由袁怡变更为苏芳；

5、博思达的董事已由袁怡、郎晓刚变更为袁怡、苏芳；

6、全芯科微董事会成员中的郎晓刚已变更为苏芳。

五、资金占用和违规担保的核查情况

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺履行情况

截至本报告书出具日，本次交易相关协议及承诺履行情况如下：

（一）相关协议的履行情况

1、《支付现金购买资产协议》的履行情况

（1）Zenith Legend所持有的Upkeen Global 51%股权已变更至太龙照明名下，Upkeen Global的董事已由袁怡、郎晓刚变更为苏芳、黄国荣。

（2）香港博芯和上海全芯合计持有的全芯科90%股权已变更至太龙照明名下；全芯科董事已由袁怡、赵晋、李墨变更为庄占龙、苏芳、黄国荣；董事长已由袁怡变更为庄占龙，副董事长已由赵晋变更为苏芳，公司经理已由袁怡变更为苏芳，法定代表人已由袁怡变更为苏芳，公司监事已由陈有其变更为庄伟阳，全芯科公司章程已根据上述变更进行相应修改。

（3）全芯科的控股子公司成功科技的董事已由袁怡变更为苏芳、全芯科的间接控股子公司博思达的董事已由袁怡、郎晓刚变更为袁怡、苏芳；全芯科微董事会成员中的郎晓刚已变更为苏芳。

（4）太龙照明已收到转让方提供的所有关键人员签署生效的并经太龙照明认可的保密、竞业禁止及避免同业竞争协议/承诺函。

（5）太龙照明已向Zenith Legend支付第一期股权转让款人民币115.36万元（等值外汇），太龙照明已向香港博芯支付第一期股权转让款人民币169.02万元（等值外汇），太龙照明已向上海全芯支付第一期股权转让款人民币2572.50万元。

2、太龙照明与香港嘉和签署的《股权转让协议书》的履行情况

（1）香港嘉和持有的全芯科10%股权已变更至太龙照明名下；董事已由袁怡、赵晋、李墨变更为庄占龙、苏芳、黄国荣；董事长已由袁怡变更为庄占龙，副董事长已由赵晋变更为苏芳，公司经理已由袁怡变更为苏芳，法定代表人已由袁怡变更为苏芳，公司监事已由陈有其变更为庄伟阳，全芯科公司章程已根据上述变更进行相应修改。

（2）全芯科的其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。

（3）全芯科董事会已同意本次股权转让。

（4）太龙照明已向香港嘉和支付人民币3,038.00万元（等值外汇）。

3、太龙照明与香港勤增签署的《股权转让协议书》的履行情况

（1）香港勤增持有的Upkeen Global 49%股权及Fast Achieve 49%股权已变更至太龙照明名下，Upkeen Global 的董事已由袁怡、郎晓刚变更为苏芳、黄国荣，Fast Achieve的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛玙变更为苏芳、黄国荣。

（2）太龙照明已向香港勤增支付了港币22,239.30万元。

4、太龙照明与Richlong Investment签署的《股权转让协议书》的履行情况

（1）Richlong Investment持有的Fast Achieve 51%股权已变更至太龙照明名下，Fast Achieve的董事已由杨龙忠、郎晓刚、辛玙变更为苏芳、黄国荣。

（2）Fast Achieve所有公章、印鉴、银行账户及出纳业务已由太龙照明委派的人员管理，Fast Achieve所有文件、资料及帐簿、凭证、档案、合同、发票、许可证书、产权证书、电子信息等一切资料（原件及复印件已由太龙照明委派或其认可的人员管理）。

（3）太龙照明已向Richlong Investment支付了人民币1,612.62万元（等值外汇）。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本报告书出具之日，本次要约的先决条件已经全部满足，相关方按照《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：

1、太龙照明需要按照《支付现金购买资产协议》的约定继续支付第二期至第四期的股权转让价款；

2、太龙照明尚需根据本次重大资产重组的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；

3、本次重大资产重组相关的承诺方需继续按照《重组报告书》、《支付现金购买资产协议》、《股权转让协议书》的要求履行相关的陈述、保证、承诺。

截至本报告书出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。

第三节 中介机构对于本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司券对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

“1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批准，履行了相应的信息披露义务。

3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生变动；标的公司已经根据本次交易相关协议更换了董事、监事及高级管理人员，上述变动不会对本次交易造成不利影响。

6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。”

一、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问君合律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

“1、本次重大资产重组方案不存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形。

2、截至本法律意见书出具日，就本次交易已经取得了必要的授权和批准，《支付现金购买资产协议》《股权转让协议书》已经生效，已具备实施本次交易的法定条件。

3、本次重大资产重组的标的资产已过户至太龙照明名下，太龙照明依照《支付现金购买资产协议》《股权转让协议书》约定指派/提名的人员已得到了相应的聘任；太龙照明已依照《支付现金购买资产协议》、《股权转让协议书》的约定支付了应支付的股权转让价款；截至本法律意见书出具日，《支付现金购买资产协议》《股权转让协议书》的当事方均按《支付现金购买资产协议》《股权转让协议书》的约定履行义务。

4、在相关各方按照其签署的相关协议、作出的相关承诺及股权转让价款支付计划完全履行各自义务的情况下，本次重大资产重组的相关后续事项不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险。”

第四节 备查文件及备查地点

一、主要备查文件

1、天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、君合律师出具的《北京市君合律师事务所关于太龙（福建）商业照明股份有限公司重大资产重组实施情况之法律意见书》。

二、备查地点

1、太龙（福建）商业照明股份有限公司

地址：福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园

电话：0596-6783990

传真：0596-6783878

联系人：苏芳、庄伟阳

2、天风证券股份有限公司

地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

电话：021-68815305

传真：021-68815313

联系人：徐建豪、艾才春、郑皓、吴熠昊、曹舰

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