浙江万安科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-069
浙江万安科技股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年10月9日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2020年9月30日以电子邮件、电话等方式送达，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。
同意公司与俞迪辉、刘洪亮、靳若冰、 温寒、孙建、杨后跃、陈小祥、舒方禹、张建康、钟财、牛俊昭、徐晓明、郑成霞、罗嗣锦、张燕共同投资设立诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）。
关联董事陈锋、陈江、俞迪辉、陈黎慕、姚焕春回避表决。
详细内容见公司2020年10月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-071）。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的议案》。
同意公司与控股股东全资子公司浙江万安投资管理有限公司共同投资设立诸暨万安智行创新投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）。
关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避表决。
详细内容见公司2020年10月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-072）。
备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、《合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2020年10月9日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-070
浙江万安科技股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年10月9日以现场表决的方式在公司会议室召开，会议通知于2020年9月30日以电子邮件、电话等方式送达，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席朱哲剑先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：
1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。
同意公司与俞迪辉、刘洪亮、靳若冰、 温寒、孙建、杨后跃、陈小祥、舒方禹、张建康、钟财、牛俊昭、徐晓明、郑成霞、罗嗣锦、张燕共同投资设立诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）。
2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的议案》。
同意公司与控股股东全资子公司浙江万安投资管理有限公司共同投资设立诸暨万安智行创新投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）。
备查文件
公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司监事会
2020年10月9日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-071
浙江万安科技股份有限公司
关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，公司与俞迪辉、刘洪亮、靳若冰、 温寒、孙建、杨后跃、陈小祥、舒方禹、张建康、钟财、牛俊昭、徐晓明、郑成霞、罗嗣锦、张燕共同投资设立诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）。
2、审议程序
（1）关联关系
俞迪辉任公司董事、副总经理，为公司关联自然人，俞迪辉与陈锋、陈江、陈黎慕、姚焕春存在亲属关系，关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、姚焕春回避表决。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
■
注：上海万暨电子科技有限公司（简称“万暨电子”）为公司控股子公司
三、本次交易标的基本情况
1、名称：诸暨万安汇智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）。
2、注册资本：360万元人民币
3、注册地址：诸暨市店口镇中央路188号
4、经营范围：企业管理咨询，商业贸易咨询；企业策划、商务服务、市场调研。
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人
1、合伙企业的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人；
2、合伙企业的普通合伙人为俞迪辉，其他合伙人为有限合伙人。
（二）认缴出资额
1、各合伙人认缴出资
■
2、出资方式
所有合伙人出资方式均为货币出资。
（三）合伙人承担责任方式
俞迪辉作为普通合伙人，应在合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任。其他合伙人作为有限合伙人承担有限责任，以其认缴出资为限就合伙企业的债务对第三方承担责任，并且合伙企业的所有债务应首先以可用资产清偿。
（四）利润分配和亏损分担方式
1、合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、合伙企业在收到被投资企业的现金分红后，首先缴纳或者代扣代缴应付税费和合伙企业费用，余额再进行分配。
3、本合伙企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，实际向合伙人支付收益时扣除。
4、亏损的分担：合伙企业在实缴出资总额范围内的亏损由全体合伙人（包括普通合伙人与有限合伙人）按照各合伙人实缴的出资比例承担；其中普通合伙人承担无限连带责任。
（五）合伙企业事务执行
1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表企业办理一切事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
3、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
4、合伙企业持有的股权不能用于质押融资，合伙企业不能为其他任何企业提供担保、抵押。
（六）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应赔偿其他合伙人的损失，按照合伙人承担责任类型，承担相应责任。造成重大损失的，其他合伙人可以对其进行起诉，追究刑事责任。
（七）争议解决办法
合伙人对合伙企业经营发生争议时，通过合伙人协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解解决不成的，可向诸暨市人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们对公司与俞迪辉共同投资设立合伙企业的事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司与俞迪辉共同投资设立合伙企业，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
七、对外投资的目的及对公司的影响
1、本合伙企业的设立，能够充分调动公司控股子公司上海万暨电子科技有限公司员工的工作积极性，形成对员工积极有效的吸引和激励，实现双方利益共享，推动公司快速发展。
2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2020年10月9日
证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2020-072
浙江万安科技股份有限公司关于对外投资
设立投资基金合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2020年10月9日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的议案》，公司与浙江万安投资管理有限公司（以下简称“万安投资”）共同投资设立诸暨万安智行创新投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名称，最终以工商核准为准）（以下简称“合伙企业”），基金规模3000万元，公司出资比例99%，万安投资出资比例1%。
2、审议程序
（1）关联关系
万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）为公司控股股东，万安集团持有万安投资100%股权，公司与万安投资受同一控制人控制，存在关联关系。
鉴于上述公司之间的关联关系，上述交易构成关联交易。
陈锋、陈黎慕、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，陈江、傅直全为万安集团董事，姚焕春与实际控制人存在亲属关系，关联董事陈锋、陈江、陈黎慕、俞迪辉、傅直全、姚焕春回避表决。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、名称：浙江万安投资管理有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：杭州市江干区财富金融中心2幢3705室
4、法定代表人：陈文晓
5、注册资本：伍仟壹佰万元
6、成立日期：2015年05月18日
7、营业期限：2015年05月18日至2025年05月17日止
8、经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、财务数据： 单位：元
■
三、本次交易标的基本情况
1、基金名称：诸暨万安智行创新投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准的名称为准）。
2、基金规模：3000万元
3、基金期限：10年
4、主要投资领域：新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及V2V/V2X通讯、功率半导体及SiC器件等
5、基金管理人：浙江万安投资管理有限公司
上述各项信息以工商登记核准为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人
1、合伙企业的合伙人包括普通合伙人有和有限合伙人；
2、合伙企业的普通合伙人是万安投资，有限合伙人是万安科技。
（二）认缴出资额
1、全体合伙人的出资总额为3,000万元人民币，其中公司出资2,970万元，万安投资出资30万元。
2、缴付出资
所有合伙人之出资方式均为货币出资，合伙企业采取承诺出资，分期到位的出资形式，各合伙人同意首次出资总金额不低于认缴出资金额的50%，首次出资在有限合伙企业设立的30日内完成。
（三）合伙企业决策组织及普通合伙人
1、普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙企业的决策组织架构；
（1）合伙企业的合伙人大会
合伙人大会由普通合伙人召集,每个合伙人委派一名代表委员参与合伙人大会，大会最终以全部委员表决通过为决定依据。
（2）合伙企业的投资决策委员会
投资决策委员会由普通合伙人负责组织成立，并派任委员会主席一人和委员两人。合伙企业重要的决策事项由委员会主席召集全体委员会议表决，三分之二及以上委员表决通过。
3、普通合伙人拥有《合伙企业法》及协议所规定的对于有限合伙事务的执行权。
（四）有限合伙人
1、有限合伙人以其认缴出资总额为限对有限合伙企业债务承担责任。
2、有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业，任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人有权监督普通合伙人在执行合伙事务时遵守法律和本协议的约定，普通合伙人应对有限合伙人提出的上述方面的监督事项做出书面报告。
（五）合伙事务
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的执行权力全部归属于普通合伙人。
2、普通合伙人有权根据本协议的约定以有限合伙企业之名义为有限合伙缔结合同、管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。
（六）投资目标
有限合伙企业的投资目标为直接或间接投资国家鼓励的新兴产业和技术项目，其中重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，包括电能和氢能等新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及V2V/V2X通讯、功率半导体及SiC器件、新能源汽车充电及运营等。
（七）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则向诸暨市人民法院提起诉讼解决，败诉方还应当补偿胜诉方律师费等支出。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次设立投资基金合伙企业，出资各方均以现金出资，且按照认缴出资额确定各方在合伙企业的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们对公司与浙江万安投资管理有限公司共同投资设立投资基金合伙企业的事项进行了认真审查，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，同意将《关于对外投资设立投资基金合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：公司与浙江万安投资管理有限公司共同投资设立投资基金合伙企业，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。
七、对外投资的目的和对公司的影响
1、合伙企业的投资方向为国家鼓励的新兴产业和技术，重点产业方向为汽车相关上下游产业及延伸产业，包括电能和氢能等新能源、智能驾驶、汽车电子、车规级芯片、高端传感器、车载及V2V/V2X通讯、功率半导体及SiC器件、新能源汽车充电及运营等，投资基金的设立，有利于推动公司在新技术领域的战略投资，带动公司新技术产业的发展。
2、本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2020年10月9日
