上海宝钢包装股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
证券代码：601968 证券简称：宝钢包装 公告编号：2020-056
上海宝钢包装股份有限公司
关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年10月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年10月27日 13点 30分
召开地点：上海市宝山区罗东路1818号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年10月27日
至2020年10月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案已经分别在2020年8月28日召开的公司第五届董事会第三十五次会议和公司第四届监事会第二十三次会议审议通过，会议决议公告及相关公告已分别于2020年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
颜延、韩秀超和章苏阳的独立董事任职资格已经过上海证券交易所的审核，审核结果为无异议。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席现场股东大会的 股东及股东代表需提前书面登记确认：
1、登记时间：2020年10月23日（星期五）17:00 前
2、登记方式：
股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
书面回复地址：上海市宝山区罗东路 1818 号
邮编：200949
电话：021-56766307
传真：021-56766338
联系人：王逸凡、王鹏
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
2020年10月10日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海宝钢包装股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月27日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-057
上海宝钢包装股份有限公司
关于重大资产重组签署《业绩补偿协议》的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）于2020年9月21日召开了第五届董事会第三十六次，会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》。现将相关进展情况说明如下：
一、交易概述
1．公司拟向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉包装”）47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（与河北宝钢制罐北方有限公司、武汉包装、佛山宝钢制罐有限公司合称“标的公司”）47.51%股权（以上合称“本次重组”）。本次重组标的公司的资产基础法评估中，存在部分资产采用收益法或市场法作为评估结论的情况，具体包括：对武汉包装持有的专利技术采用了收益法评估结果作为评估结论，对各标的公司持有的土地使用权及部分电子设备采用了市场法评估结果作为评估结论。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等相关规定，就武汉包装持有的在本次重组中采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“业绩承诺资产”）。日前，中国宝武与宝钢包装签署了《业绩补偿协议》，对业绩承诺资产于本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年度）的业绩作出承诺。
2. 中国宝武为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
3. 过去12个月未发生与同一关联人进行的同类交易，亦未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
截至本公告日，中国宝武通过其直接或间接控制的宝钢金属有限公司、华宝投资有限公司、宝钢集团南通线材制品有限公司间接控制公司59.89%的股份，为公司的实际控制人。
中国宝武的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，中国宝武的基本情况如下：
■
三、本次业绩补偿协议的主要内容
（一） 业绩承诺及补偿
中国宝武承诺，武汉包装于2020年、2021年、2022年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品（即印铁产品和普通330铝罐产品，下同）的收入不低于32,763.87万元、37,838.49万元和41,454.43万元（以下简称“承诺收入数”）。如本次重组在2020年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中国宝武承诺武汉包装于2021年、2022年、2023年经审计的收入中，业绩承诺资产所主要运用产品的收入不低于37,838.49万元、41,454.43万元和41,633.85万元。
业绩补偿期间内，如业绩承诺资产所主要运用产品的收入（以下简称“实现收入数”）低于上述承诺收入数，则中国宝武应当依据《业绩补偿协议》约定的方式首先以通过本次重组取得的公司股份对公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
（二） 业绩预测差异的确定
在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对武汉包装当年实现收入数与承诺收入数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。
（三） 业绩补偿方式
业绩补偿期间内每个会计年度中国宝武应补偿股份数量的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺收入数－截至当年期末累积实现收入数）÷业绩补偿期间内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交易对价－截至当年期末累积已补偿金额（如有）；当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组的每股发行价格。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武承诺其通过本次重组获得的股份应优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，中国宝武将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。中国宝武累积应补偿金额不超过业绩承诺资产交易对价，其中，应补偿股份的总数不超过其在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的公司送股、转增的股份数。
（四） 减值测试补偿
在业绩补偿期限届满后3个月内，公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试（以下简称“减值测试”）并出具减值测试报告，在中国宝武履行业绩补偿承诺后计算其是否应当对公司进行减值测试补偿。若业绩承诺资产期末减值额×30%〉已补偿股份总数×本次重组的每股发行价格，则中国宝武应当另行向公司进行补偿（以下简称“减值测试补偿”），减值测试补偿计算公式如下：
减值测试补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额×30%-中国宝武在业绩补偿期间内累积已补偿金额（如有）；减值测试补偿股份数量=减值测试补偿的金额÷本次重组的每股发行价格。公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
中国宝武向宝钢包装支付的减值测试补偿和业绩承诺补偿合计补偿金额不应超过业绩承诺资产交易对价，合计补偿股份数量不超过中国宝武在本次重组中通过业绩承诺资产交易对价获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的公司送股、转增的股份数。
四、本次签署协议目的及对公司的影响
公司与中国宝武签署《业绩补偿协议》，符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后公司合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益
五、本次协议签署履行的审批程序
（一） 公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》，关联董事对本次交易回避表决；
（二） 独立董事已对本次交易发表事前认可意见和独立意见；
（三） 根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十日
