（上接73版）

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根据《重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，上述调整不构成重组方案的重大调整。

二、本次交易方案概要

本公司拟向荣盛控股发行股份购买其持有的盛元房产60.82%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》的评估结果，并经交易双方协商，盛元房产60.82%股权的交易价格为146,898.00万元。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司控股子公司。

本次交易完成后，本公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人仍为李水荣先生。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变更。

本次交易完成后，本公司的股权分布仍符合上交所的上市要求。本次交易不会导致公司不符合上市条件。

本次交易不安排配套融资。

三、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有宁波联合的股份比例为29.08%，为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

公司本次发行股份拟购买的标的资产为盛元房产60.82%股权。本次交易完成后，盛元房产将成为公司的控股子公司。根据《重组管理办法》，标的公司财务数据及交易作价情况与上市公司2019年相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注：标的公司的数据为经审计的截至2020年8月31日的资产总额、归属于母公司资产净额及经审计2019年度营业收入；宁波联合的数据为经审计的截至2019年12月31日的资产总额、归属于母公司资产净额及经审计2019年度营业收入。

根据上述计算结果，标的公司最近一期末归属于母公司资产净额（与交易金额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（三）本次交易不构成重组上市

2010年4月，荣盛控股通过协议收购成为上市公司控股股东，公司实际控制人变更为李水荣先生。本次交易完成后，荣盛控股预计将持有上市公司55.23%的股份，仍为上市公司控股股东，李水荣仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。

四、本次交易支付方式

本次交易支付方式系向特定对象发行股份。

（一）发行股份的种类、面值、上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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经交易双方协商，本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价，并最终确定本次发行价格为8.29元/股，不低于市场参考价的90%。

2020年4月8日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本310,880,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。经公司2019年度利润分配实施完毕后，公司本次发行价格相应调整为8.09元/股。

在定价基准日至发行日期间，除前述情况外，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照上交所相关规则作相应调整。

（三）发行数量

本次交易标的资产的交易价格为146,898.00万元，按照8.09元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方荣盛控股非公开发行股票的数量为181,579,728股，本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为36.87%。

本次发行的股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分去尾处理。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，除前述公司2019年度利润分配的情况外，若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照上交所相关规则作相应调整。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）锁定期安排

荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

限售期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、本次交易标的评估或估值情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易标的资产的交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估结果为基础，由宁波联合与荣盛控股协商确定。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为241,530.53万元，较2020年8月31日盛元房产经审计的母公司所有者权益账面值159,748.15万元增值81,782.38万元，评估增值率为51.19%。本次交易的标的资产为盛元房产60.82%的股权，对应的评估值为146,898.87万元。

经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格确定为146,898.00万元。关于本次交易标的资产估值的详细情况参见本报告书之“第七节 交易标的评估情况”。

六、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

（一）业绩承诺补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元。

交易双方一致确认，上市公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。

若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则交易对方应对公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。交易对方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份进行向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由交易对方以现金补偿。

具体补偿方式参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容”。

（二）标的资产减值补偿安排

在业绩补偿期限届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向上市公司另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。

期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果上市公司在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则交易对方另需补偿的股份数应作相应调整。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

宁波联合是一家多元化经营的上市公司，贸易、热电、房地产开发是公司的三大主要业务，其中贸易业务收入占比较高，但利润贡献有限；热电业务规模稳定、可持续性强，属典型的“现金牛”业务，最近三年年均贡献毛利1亿元左右；房地产开发业务因目前体量有限，各年收入波动大，但一直是上市公司利润的最主要来源。未来，上市公司拟秉承“一体两翼”的发展战略，在巩固贸易、热电业务既有竞争优势的基础上，谋求在房地产开发业务方面重点突破，并争取在较短的时间内实现经营业绩跨越式增长。

本次交易拟注入资产为盛元房产60.82%股权，盛元房产主营业务为房地产开发与销售。盛元房产及其控股、参股公司拥有“开元世纪广场”四期、“名和家园”、“观湖里”等多个在建地产项目；拥有“东方蓝亭”、“湘湖壹号”四期等储备项目；同时，拥有“蓝爵国际”、“银和望府”、“湘湖壹号”一期、二期及“盛元慧谷”等项目的待售房源。上述项目保证了标的公司拥有持续、稳定的盈利能力。本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司。

本次交易可增强上市公司房地产开发业务的资本实力，增加上市公司的房地产开发项目储备、扩大业务规模，丰富上市公司产品业态类型，为上市公司引入战略合作资源，提高上市公司的融资能力，从而最终促进上市公司房地产开发业务综合竞争力的提升。本次交易符合上市公司的发展战略，有利于上市公司突出主业，并增强盈利能力和持续发展能力。

（二）本次交易对股权结构的影响

本次交易前，本公司总股本为31,088.00万股，控股股东荣盛控股持有9,041.76万股，占总股本的29.08%。根据标的资产购买价格146,898.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.09元/股计算，本次交易将发行股份18,157.97万股，交易完成后本公司总股本将达到49,245.97万股。

本次交易前后，公司股权结构的具体情况如下：

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本次交易前，上市公司的控股股东为荣盛控股，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为荣盛控股，实际控制人均为李水荣先生，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（三）本次交易对财务指标的影响

1、本次交易前后公司财务指标变动情况

根据上市公司2019年审计报告和2020年1-8月财务报表，以及天健为本次交易出具的《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，基本每股收益出现略有提升和阶段性被摊薄的波动情况，这主要与上市公司和标的公司房地产业务规模波动、业绩实现不均衡密切相关。

2、本次交易前后基本每股收益变动原因

根据本次交易备考数据，上市公司2019年交易前后每股收益基本持平，2020年1-8月较交易前略有摊薄，主要是因为上市公司和标的公司的房地产业务缺少规模优势，公司整体业绩容易受单一房地产项目开发周期的影响。2019年，标的公司受益于湘湖壹号三期交付，取得了可观的投资收益，而上市公司因“梁祝·逸家园二期”项目年末竣工开始交付，当年整体业绩也较好，因此本次交易后基本每股收益基本持平并略有上升；2020年1-8月，上市公司 “梁祝·逸家园二期”项目继续交付，业绩集中释放，而标的公司当期业绩主要来源于存量房产的销售、交付，因此模拟合并的情况下交易后基本每股收益略有摊薄。

从过去5年至今，上市公司房地产业务的业绩贡献、扣非后归母净利润和每股收益等基本情况如下：

单位：万元

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从上市公司过去五年至今的历史业绩来看，房地产业务是上市公司的主要利润来源，但由于单个房地产项目规模和毛利率水平波动很大，导致房地产业务毛利波动较大，并最终导致上市公司扣非后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益都波动很大。与大型房地产公司相比，公司资本规模、项目储备等各个方面还存在较大的差距，因同步推进的项目数量有限，业绩起伏明显，上市公司整体的业绩受单一项目开发周期的影响较大。

3、从中长期来看，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺标的公司在2020年-2024年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于19.74亿元。按照上市公司持有标的公司的股权比例60.82%计算，本次交易将在2020年-2024年增加归属于上市公司股东的净利润不低于12.00亿元，平均每年对上市公司的利润贡献约为2.40亿元。以本次交易非公开发行股票的数量18,157.97万股计算，上市公司为完成本次交易新增发股份的基本每股收益为1.32元/股，高于上市公司最近五年任意一年基本每股收益，远高于上市公司最近5年基本每股收益的平均值0.86元/股和扣非后基本每股收益的平均值0.34元/股。这表明，从中长期来看，本次交易将增厚上市公司的业绩，交易后上市公司的盈利能力将得到稳定提升。

本次交易将为上市公司带来关键性资源，有助于通过增强资本实力、提升经营规模、丰富产品业态类型、对接战略合作资源、提高融资能力等，增强上市公司房地产开发业务的综合竞争力。无论是从上市公司的战略发展需要，双方的协同效应，还是上市公司控股股东集中资源打造专业化房地产开发平台等构想来看，本次交易都将持续有利于增强上市公司持续盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。具体分析参见本报告书“重大事项提示”之“十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明”。

八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、交易对方和标的公司的决策程序

本次交易方案已经荣盛控股内部决策机构审议通过。

本次交易方案已经盛元房产内部决策机构审议通过，同意荣盛控股将其持有的盛元房产60.82%股权转让给宁波联合，盛元房产其他股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权。

2、上市公司的决策程序

2018年4月2日，宁波联合召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2019年12月18日，宁波联合召开2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并同意荣盛控股免于以要约方式增持上市公司股份。

2020年5月20日，宁波联合召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

2020年10月9日，宁波联合召开第九届董事会2020年第三次临时会议，审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《发行股份购买资产的协议》及补充协议的约定，本次交易尚需中国证监会核准。

上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

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（二）避免同业竞争的承诺

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（三）规范和减少关联交易的承诺

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（四）关于标的公司股权权属的承诺

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（五）本次发行股份的锁定承诺

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（六）保持上市公司独立性的承诺

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（七）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

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（八）关于本次重组涉及房地产业务的承诺

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（九）控股股东关于本次重组前已持有宁波联合股份的锁定安排

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（十）关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺

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十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

宁波联合控股股东荣盛控股承诺：

“本次重组拟将盛元房产60.82%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”

（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。

2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规要求履行了信息披露义务。上市公司及时向上交所申请了停牌，停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）执行严格的审批程序

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《股票上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避表决相关制度。

（三）网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司已为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，还提供网络投票平台，股东通过网络进行了投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次交易的定价公允、公平

上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供估值服务的资产评估机构均具有相关业务资格。同时，公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请了独立财务顾问和法律顾问，对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（六）本次重组过渡期间损益归属安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益归公司享有，标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股承担并以现金补偿方式向本公司补足。

（七）业绩承诺与补偿安排

公司与荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定了业绩承诺的条款，荣盛控股承诺标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元，若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，则荣盛控股应对上市公司进行补偿。本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定应补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。

（八）股份锁定

荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（九）摊薄即期回报补偿措施

本次交易完成后，上市公司总股本规模扩大。虽然本次交易注入的资产将提升公司的未来盈利能力，但不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。为降低本次交易可能导致的对上市公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加强对注入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，盛元房产将成为上市公司的控股子公司，公司将加快对标的资产的整合。上市公司现有房地产业务主要集中于宁波、温州等地，本次交易标的盛元房产的主要业务集中于杭州地区。本次交易完成后，上市公司在房地产板块将填补在杭州地区的空白，为以后在浙江全省优化布局、打造区域竞争力奠定基础。另外，公司将根据房地产行业的特点，结合先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，充分调动各方面的资源，积极进行市场开拓，提升市场竞争力，提高上市公司盈利能力，增强股东回报。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率和盈利水平。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，上市公司对《公司章程》中利润分配的条款进行了修订，并且在本次交易的股东大会上审议了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》，积极对股东给予回报，降低因本次重组引起上市公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，上市公司广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

5、上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报所出具的承诺

（1）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害宁波联合利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用宁波联合资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如宁波联合拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使宁波联合拟公布的股权激励行权条件与宁波联合填补回报措施的执行情况相挂钩，并对宁波联合董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、切实履行宁波联合制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对宁波联合或者投资者的补偿责任。

若中国证监会或上海证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求予以承诺。”

（2）控股股东荣盛控股承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。

2、本公司将严格遵守本公司与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、若本公司违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（3）实际控制人李水荣承诺：

“1、本人将严格遵守法律法规及宁波联合章程的规定，不越权干预宁波联合经营管理活动，不侵占宁波联合利益。

2、本人将敦促本人控制的企业严格遵守与宁波联合签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。

3、若本人违反该等承诺并给宁波联合或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

4、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（十）其他保护投资者权益的措施

本次重组后，宁波联合将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十二、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明

2020年5月14日，宁波联合收到中国证监会核发的《关于不予核准宁波联合集团股份有限公司向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可〔2020〕814号）。并购重组委认为：公司未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年5月20日，上市公司已经召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次交易。公司就导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况进行核查并说明如下。

（一）本次交易方案调整情况以及标的公司最新经营情况

1、本次交易方案调整情况

本次交易方案与前次申报相比，核心要素变动情况如下表所示：

■

与前次申报相比，本次方案的交易对手方、交易标的、发行价格的定价基准日、股份锁定安排未发生变动；因审计、评估基准日调整，标的资产作价调减3,224万元；因上市公司2019年度利润分配实施完毕，除息后，股份发行价格调整为8.09元/股；因标的资产作价、股份发行价格调整，发行数量相应调整；业绩补偿期限由4年延长至5年，即2020年至2024年，补偿金额调高4,748.36万元。

以上调整不构成重组方案的重大变动。

2、标的公司最新经营情况

（1）总体经营成果

①资产、负债情况

单位：万元

■

相较于2019年末，标的公司2020年8月末负债总额下降、资产净额上升，资产负债率由2019年末的52.70%下降至2020年8月末的40.15%。一方面，标的公司2020年1-8月整体经营状况良好，当期实现净利润21,855.73万元，资产净额增加；另一方面，标的公司积极利用其获得的经营性资金流入、收回的联营企业借款偿还股东借款，2020年1-8月累计偿还4.28亿元，标的公司债务规模进一步下降。

②收入、利润情况

单位：万元

■

2020年上半年，受防疫措施影响，人员流动受限，购房需求短期受到抑制，对标的公司经营造成了一定冲击。疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，通过扩大经纪公司合作范围、调整销售报价策略、提高销售提成比例等多方位应对措施，增加客源、提升意向客户的签约转化率，整体经营形势已明显好转。

2020年1-8月，标的公司营业收入、投资收益分别为28,188.30万元、14,901.42万元，实现了全年预测数的77.33%、63.46%，扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润19,340.98万元，实现了全年预测数的63.69%。

2020年9-12月，银和望府项目预计还可贡献投资收益6,242.08万元，收益来源主要为已实现预售、等待交付的住宅物业，具有确定性。此外，评估基准日后至本报告书出具日，蓝爵国际写字楼新增销售面积1,387.63平方米，新达成的意向销售面积2,092.57平方米，该等物业销售预计可为标的公司带来净利润约2,000万元-3,000万元。以上项目合计可为标的公司带来净利润8,000万元-9,000万元，辅以其他项目存量物业的销售以及联营企业贡献的投资收益，预计标的公司2020年全年预测收入、利润目标均可达成。

（2）项目销售情况

标的公司及其联营企业主要在售房地产项目2020年1-8月的销售情况如下：

单位：平方米、万元

■

2020年1-8月，虽然受到疫情的负面影响，标的公司及其子公司、联营企业主要项目的销售、交付仍在稳步推进。蓝爵国际项目新增销售并完成交付的各类物业总面积7,064.69平方米，实现销售收入1.82亿元；湘湖壹号项目交付客户面积21,332.11平方米，实现销售收入10.02亿元；银和望府项目销售超预期，2020年1-8月共实现销售收入6.04亿元，且新增预售3,861.05平方米、合同金额0.89亿元；名和家园一、二期住宅销售已基本进入尾声，2020年1-8月总预售面积22,336.92平方米，合同金额3.17亿元，住宅整体去化率已超过93%。

本轮新冠疫情主要从两个方面对房地产的销售产生影响：一方面，疫情期间为避免人员聚集，销售推广活动受到限制，多地售楼处关闭，客源减少；另一方面，客户出于对经济下行风险的担忧，投资意愿和热情不高，普遍存在观望情绪，商业类地产销售受到的短期冲击尤其明显。疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，但由于物业类型多样，定位、受众各有不同，各个项目的销售情况与原计划相比既有超前也有延后。

与前次评估（基准日为2019年6月30日）时对2019年下半年及2020年销售的预测情况相比，标的公司及其联营企业主要的在售房地产项目2019年7月1日至2020年9月30日的原定销售目标实际完成情况如下：

单位：万元

■

注：2020年1-9月预测销售面积按2020全年预测值的四分之三计算。

自前次评估基准日至2020年9月30日，蓝爵国际写字楼已完成销售9,506.10平方米，前次评估预测此期间的销售面积为8,949.00平方米，截止目前的实际销售已超过原预测值。蓝爵国际商铺、晴庐、湘湖壹号三期、银和望府住宅、名和家园一、二期住宅与蓝爵国际写字楼项目情况相似，实际销售均达到或超过前次评估的预测。银和望府商铺实际销售占预测值的83.28%，但由于预测值本身较小，实际销售与预测差异不大。湘湖壹号一、二期仅剩余2套房源待售，未来销售压力很小。

与前次预测相比，盛元慧谷商铺、开元世纪广场四期的销售情况不及前次预期，主要是商业地产易受经济景气度影响以及公司调整相关销售策略所致，本次评估延长了相关项目的销售进度，详情请参见本部分“（三）关于本次交易是否有利于提高上市公司资产质量的进一步说明”之“3、本次评估对预售价格、销售进度、建设进度的调整”之“（2）销售进度的调整”。

（二）上市公司实施本次交易的必要性

1、本次并购有利于上市公司以房地产开发业务为突破口实现快速发展

宁波联合是一家多元化经营的上市公司，贸易、热电、房地产开发是公司的三大主要业务，公司在三个主要业务领域均有较长的经营历史，形成了各自的相对优势，其中：贸易业务已形成了较为稳定的客户群体，经营规模长期保持稳定；热电业务在区域内形成垄断优势，为公司带来持续的现金流入；房地产业务则具备二十余年的市场经验，并在近年来逐渐成为公司的主要业绩来源。

在当前复杂的经济环境下，公司三大主营业务中，贸易、热电业务的扩张前景受到了不同程度的挑战。一者，随着多边贸易局势日趋严峻，以商品进出口批发为主的国际贸易业务的扩张面临不确定性；二者，热电生产供应跨区发展难度较大，短期无法实现快速发展。为了在深刻变革的宏观经济环境中谋求进一步发展的良机，公司顺应大势、优化自身经营战略，形成了“一体两翼”、“两稳一上”的未来发展战略。“两翼”、“两稳”，是指公司的贸易、热电业务，仍将发挥多年经营所积累的竞争优势，有能力在复杂变幻的宏观局势下保持经营的长期稳定；“一体”、“一上”，是指公司的房地产业务，将在发扬自身特色优势的前提下谋求跨越发展，加快速度上台阶，实现上市公司盈利能力新的突破。

本次交易，正是公司在新形势下实现自身战略目标的重要一环。

①贸易业务：多方面因素叠加，进一步发展面临挑战

宁波联合从事商品进出口贸易业务的历史较久，以出口为主，其经营模式是自营并为中小企业提供通关、退税、外汇、物流、信保等外贸综合服务和跨境电商综合服务，主要商品包括服装、纺织品、鞋类、纸张等，业绩主要来自买卖差价。贸易收入一直是上市公司营业收入的最主要构成部分，但受制于复杂的国际贸易形势、日趋激烈的市场竞争，公司的进出口贸易业务并未得到长足发展。最近十年，上市公司贸易业务的收入规模一直稳定的维持在20-25亿元，但由于该业务毛利率较低，利润贡献有限。2010年以来，上市公司贸易业务的收入规模、收入占比、毛利占比如下图所示：

单位：万元、%

■

当前，逆全球化与贸易保护主义抬头，国际贸易形势日益复杂严峻，上市公司进出口贸易业务面临前所未有的风险和挑战。在此不利经济环境下，贸易业务难以担纲上市公司突破性发展之重任。

②热电业务：受限于区域垄断，跨区域发展难度较大

上市公司热电业务覆盖宁波经济技术开发区联合区域及少量周边区域。作为区域市场单一的电、热供应商，经过多年建设与经营，上市公司区位优势明显，市场地位稳固，并且在区域市场居相对垄断地位。最近十年，上市公司热电业务的收入规模一直稳定的维持在3-5亿元。并且，因为利润率稳定，热电业务已是上市公司“现金牛”业务，最近3年年均贡献毛利1亿元左右。

然而，热电联产带有很强的区域性特征。目前已投产的热电联产企业呈现明显的区域性分布，单家规模一般较小，已入驻企业在所经营的区域内具有排他性。因此，该业务的特殊性决定了跨区域发展难度较大，上市公司很难通过该业务实现突破性发展。

③房地产开发：具备一定基础，是主业做大做强的重要突破口

上市公司从事房地产开发的历史较长，上世纪九十年代即已取得房地产开发一级资质，目前开发区域已覆盖宁波、温州、嵊泗等地，开发产品涉及传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产等，市场经验丰富，在区域内具备一定竞争优势。公司所开发的多个项目不仅获得市场好评，更是对地方经济增长、旅游产业发展起到了引领作用，部分项目已建设成为当地的行业标杆。

作为中小型房地产开发企业，尽管由于项目数量有限，房地产开发收入各年波动较大，但房地产开发业务已是上市公司经营业绩的最主要来源。2018年、2019年、2020年1-8月，公司房地产开发业务分别实现毛利2.46亿元、4.96亿元、9.00亿元，毛利贡献分别达到54.52%、73.58%、92.04%。

在目前上市公司三大主业中，房地产开发业务因其具备一定基础、广阔的市场空间、良好的盈利能力，是上市公司主业做大做强的重要突破口。壮大房地产开发业务，对上市公司提升核心竞争力、增强持续盈利能力具有战略意义。

2、本次并购有利于增强上市公司房地产开发业务的综合竞争力

上市公司作为宁波老牌房地产开发企业，虽经过多年积累，取得了一定开发业绩，但业务规模、开发能力与一线开发企业相比仍有较大差距。面对大型地产商的市场挤压，公司如不能在较短的时间内迅速提升综合实力，在竞争中将越来越处于不利地位。

本次交易可以在以下方面增强上市公司房地产开发业务的综合竞争力：

（1）拓展开发区域，提升经营规模

目前，上市公司房地产开发业务的经营区域主要覆盖宁波、温州、嵊泗三地。2017年、2018年、2019年，上市公司每年新开工建筑面积10.29万平方米、17.14万平方米、14.53万平方米，每年竣工面积分别为47.93万平方米、3.67万平方米、12.60万平方米，各年末在建建筑面积余额分别为43.36万平方米、40.03万平方米、35.61万平方米。可以看到，公司各年开、竣工面积有所波动且整体投资规模没有明显提升，仅靠内生增长的方式，难以满足公司快速提升业务规模的发展要求。

除与上市公司在温州市场联合开发外，目前标的公司持有的存量房产、在建项目、拟建项目均位于浙江省会城市杭州。通过本次交易，上市公司将一步实现在杭州市场多点布局，一举进入省内最活跃、最具潜力的房地产市场。

房地产行业的地域分化较为明显，一线热门区域的房地产市场景气度明显好于其他区域，由于热门区域的土地获取、项目运作对房地产企业的自身资源提出了更高的要求，在相关地区具有长期、多元化开发经验的房企具有更明显的竞争优势。

同时，通过本次交易，上市公司房地产在建建筑面积将增加近50万平方米，与上市公司现有存量投资规模相比，增长超过一倍。交易完成后，公司累计投资的在建建筑面积将超过80万平方米，经营规模显著提升，为进一步提升市场竞争力创造有利条件。

（2）丰富业态类型，提升品牌价值

上市公司历年来开发的房地产项目涉足传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产，但以传统住宅为主。截至2020年6月末，公司在建项目的建筑面积约36万平方米，均为传统住宅，全部位于温州市。

标的公司的开发项目涵盖精品住宅、高端写字楼、特色商业等多种业态，具备多元化房地产开发经验。近年来，标的公司主导或参与开发的湘湖壹号（低密度高端住宅、排屋）、观湖里（低密度高端住宅、排屋）、蓝爵国际（精品住宅、高端写字楼）等皆为区域内的明星项目，持续受到业界好评。

借助本次交易，上市公司开发物业类型将得到丰富，业态更加多元化，特别是能够获得高端住宅、高端写字楼开发经验，有利于提升综合开发能力和品牌价值。

（3）引入合作开发模式，对接战略合作资源

与上市公司坚持以自主开发为主的方式不同，标的公司开发模式较为灵活，自主开发和联合开发并举，特别是近年来在与战略合作伙伴联合开发方面积累了成功的经验。在目前项目地块总价较高、房企资金趋紧的背景下，近年来房企在招拍挂市场更倾向于多方合作拿地，通过合作开发分摊风险，这已是市场趋势。目前，标的公司已与滨江集团、融创鑫恒集团、临港经发公司、钱塘房产集团等长三角区域中大型房地产企业结成战略合作伙伴关系，加紧推进意向项目的合作。

通过本次交易，上市公司可以引入标的公司合作开发经验及其构建的战略合作伙伴资源，以较少的资本金投入撬动更大的经营规模，提升市场地位与品牌知名度。

（4）充实资金来源，提升融资能力

房地产行业是典型的资金密集型行业，经营规模的扩大与竞争力建设，均离不开雄厚的资本支持，如何增强自身的融资能力、拓展多样化融资来源，是房企参与市场竞争要面对的基本问题。

通过本次交易，上市公司房地产经营规模快速放大，资产负债率下降、抗风险能力增强，本身就是对公司财务性融资能力的加强。除此之外，本次交易还将从以下方面开拓上市公司的融资来源：

一是标的公司持有的存量项目未来4年累计可贡献近35亿元的现金净流入。随着蓝爵国际、观湖里、开元广场四期等项目的按计划销售，该部分流入未来可作为上市公司统筹发展房地产业务的资金来源。

二是标的公司已获得中国银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司萧山分行、中国工商银行股份有限公司萧山分行授予的综合授信额度/意向融资额度累计113亿元，交易完成后，可显著提升上市公司的融资能力。

3、本次交易将解决持续十年的与关联企业的同业竞争问题

2010年4月，荣盛控股在收购宁波联合29.90%的股份时，曾承诺“在本次收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，以彻底解决同业竞争问题。”

为解决同业竞争、支持上市公司房地产业务做强做大，收购完成后荣盛控股、宁波联合一直积极筹划资产重组事项。但是，过程一波三折，至今未能如愿。

首先，荣盛控股收购上市公司后，计划中的资产重组因政策性障碍而被迫推迟。

其次，鉴于政策环境的变化，2013年9月资产重组再次启动，但遭到2014年8月召开的股东大会否决。前次重组被否决的主要原因是，在控股股东回避表决的情况下，以徐翔控制的华润信托·泽熙6期单一资金信托计划（以下简称“泽熙6期”）为代表的股东投出了反对票。而徐翔控制的泽熙6期之所以在重组股东大会上投反对票，与事前其向上市公司提出的“10派1.6转增15”的“高送转”利润分配方案被控股股东荣盛控股否决有关。

再次，2018年1月资产重组再次启动，并于2019年12月向贵会递交了申请文件，但未能通过并购重组委审核。

为优化上市公司治理，推动解决持续十年的同业竞争问题，上市公司及其控股股东在落实并购重组委审核意见的基础上，继续推动本次重组。

4、本次交易将为控股股东全力支持上市公司发展创造积极有利的条件

本次交易将增强上市公司的资本实力。根据经审阅的本次交易备考财务报表，以2020年8月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合总资产为105.20亿元、归属于母公司的所有者权益为40.31亿元，较交易前分别增长36.02%、35.93%。但与排名靠前的大型地产公司相比，合并后的资产体量仍然偏小。房地产开发属于典型的资本密集型行业，上市公司未来房地产业务要想获得长足的发展，仍有待补充增量资本投入。

本次重组完成后，荣盛控股对上市公司的持股比例将提高至55.23%，对上市公司的控制力进一步增强。随着集团旗下房地产业务资源分散、不同下属主体相互存在同业竞争的问题通过本次重组得到有效解决，荣盛控股后续拟以宁波联合作为集团房地产开发业务的专业化经营平台，集中优势资源，全力支持上市公司以房地产业务为突破口实现跨越式发展。

截至2019年12月31日，荣盛控股总资产2,049.64亿元，净资产447.53亿元，资本实力雄厚；2019年荣盛控股实现营业收入880.05亿元，净利润30.95亿元，盈利能力强劲。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2020年6月出具的信用评级结果，荣盛控股主体信用等级为AAA。截至2020年6月底，荣盛控股获得的授信额度合计达到1,888亿元，已使用额度1,294亿元，尚余594亿元额度未使用。荣盛控股较强的综合实力、良好的信用记录、畅通的融资渠道，能够为下一步上市公司房地产业务的发展壮大提供资本支持。

5、本次交易后上市公司盈利能力明显增强，有利于继续积极回报投资者

自1997年首发上市以来，宁波联合除首次公开发行股票募资3.53亿元，未从市场募集任何资金，未开展任何资本运作，一直依靠自身滚动式发展。但上市公司始终积极回报股东。上市23年来，宁波联合累计实现净利润28.92亿元，期间累计实施现金分红19次，累计分配现金股利8.19亿元，分红比例达到28.31%，现金分红总额达到募资总额的2.3倍。历史上，上市公司积极的分红政策为股东创造了良好的回报。

本次交易的对手方承诺，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于19.74亿元。本次交易的标的资产为盛元房产60.82%股权，前述业绩承诺将累计增加上市公司净利润不低于12.01亿元。

上市公司良好的盈利前景、积极的分红政策，将能够给投资者积极创造良好的回报。

综上，本次交易有利于上市公司以房地产开发业务为突破口，增强上市公司房地产开发业务的综合实力，解决同业竞争，为控股股东全力支持上市公司发展创造有利条件，有利于上市公司继续积极回报投资者。

（三）关于本次交易是否有助于提高上市公司资产质量的进一步说明

1、标的公司资产负债构成及评估的整体情况

（1）标的公司资产构成及评估情况

截至2020年8月31日，盛元房产经审计的资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为28.87亿元、12.90亿元和15.97亿元（母公司口径）；经评估，资产总额、负债总额、净资产的评估价值分别为36.75亿元、12.60亿元、24.15亿元。

报告期末，盛元房产主要资产项目的构成及评估增减值情况见下表：

单位：万元、%

■

报告期末，盛元房产持有的主要资产为货币资金、其他应收款、存货、长期股权投资和投资性房地产，合计占资产总额的98.15%。其中：

①货币资金。货币资金为标的公司实际可支配的现金及银行存款，资产质量良好。

②其他应收款。其他应收款主要为标的公司因与联营企业股东合作开发房地产项目，而向联营企业提供的项目开发资金，该款项待开发项目实现销售回款后归还。截至2020年8月31日，盛元房产应收滨江盛元拆借款26,377.60万元 、应收温州银和拆借款874.48万元，合计27,252.08万元，占其他应收款总额的94.75%。标的公司与滨江集团合作开发的“湘湖壹号”一、二、三期曾创造了良好的销售业绩，取得了可观的投资收益，目前双方正联合开发的“观湖里”项目与“湘湖壹号”区位相临、定位相近，即将进入预售阶段，预期仍可复制前期的成功。标的公司与上市公司联合开发的银和望府已进入交付阶段、名和家园项目业也已进入预售阶段，且销售进度超出预期，前景良好。因此，前述应收联营企业的开发资金预计无回款风险，资产质量良好。

③存货、投资性房地产。存货和投资性房地产为标的公司持有的已完工开发产品（其中，已出租的部分计入投资性房地产，以成本法核算），以及处于开发阶段项目和储备项目的开发成本。

④长期股权投资。长期股权投资为标的公司对新盛元、盛元物业2家全资子公司以及滨江盛元、盛元海岸、温州银和、开元世纪4家联营企业的股权投资。

基于对未来销售价格、销售进度的预期，考虑合理的开发利润后，本次评估过程中存货、投资性房地产、长期股权投资均存在一定幅度的增值。该部分资产的质量核心取决于两方面因素：开发项目本身的质地是否优良，以及估值是否合理。后文拟结合各项目的具体情况详细分析。

（2）标的公司负债构成及评估情况

报告期末，盛元房产主要负债项目的具体情况如下：

单位：万元、%

■

报告期末，盛元房产的主要负债为应交税费、其他应付款和长期借款，三项合计占负债总额的94.86%。其中：

①应交税费。应交税费的主要构成项目为土地增值税和企业所得税。该部分负债业经审计、评估机构复核，计提符合国家税收法规相关规定，未来将在开发项目清算时（土地增值税）、预缴/汇算清缴时（企业所得税）时实际向税务机关缴纳。

②其他应付款。其他应付款主要为标的公司向股东及其他关联方借入的资金，用于自身及联营企业的项目开发之需。

③一年内到期的非流动负债和长期借款。一年内到期的非流动负债和长期借款系标的公司2017年以“蓝爵国际”项目部分写字楼作为抵押借入的十年期银行贷款，实际借款金额5亿元。截至报告期末，银行借款余额为3.27亿元，分批偿还逐年减少，且偿还期限较长，加之标的公司现金流情况良好、融资渠道畅通、偿债压力不大。

本次交易完成后，上市公司不会出现债务负担明显增加、偿债能力明显恶化的情况，该部分负债不会影响本次交易的标的资产质量。其他应付款及长期借款的具体情况详见本部分之“（三）关于本次交易是否有利于改善上市公司财务状况的进一步说明”相关内容。

综上，上市公司本次拟收购的标的资产的质量，取决于基准日盛元房产账面存货、投资性房地产、长期股权投资所涉及的具体开发项目质地是否优良、估值是否合理。

2、存货、投资性房地产、长期股权投资对应开发项目的评估情况

本次评估中，标的公司全部股东权益的评估价值为241,530.53万元，较之评估基准日全部股东权益的账面价值159,748.15万元增值81,782.38万元。

标的公司所有者权益的增值，本质上来源于标的公司及其联营企业房地产项目的增值：

单位：万元：

■

注：新盛元为标的公司的全资子公司，其长期股权投资账面价值4,066.14万元仅反映投资成本，为增强可比性，上表中计算长期股权投资评估增值时，使用新盛元个别报表所有者权益19,377.38万元作为增值比较基数。存货、投资性房地产、长期股权投资增值由82,199.02万元相应调整为66,887.78万元。

由上表可见，标的公司存货、投资性房地产、长期股权投资增值的93%以上为房地产项目评估增值所导致。

3、本次评估对预售价格、销售进度、建设进度的调整

受新冠疫情影响，房地产市场在今年年初经历了一段低迷期。随着国内疫情的好转和复产复工的推进，房地产市场呈现出回暖趋势，标的公司在抓好疫情防控的同时，有序推进在建项目复工，积极优化营销模式，最大限度化解疫情影响，主要在售房地产项目的销售情况，大部分符合甚至超出前次评估的预测值。但是，由于新冠疫情及其由此衍生的宏观经济趋势在未来进一步发生变化的可能性增加，此前预测的销售价格、销售进度、建设进度等参数，或是已经受到了疫情的实际影响（如疫情影响了正常的施工进度），或是已无法反映新情况下的预期风险。

因此，为进一步取得相对谨慎的估值结果、充分保护股东利益，同时充分反映标的公司在新形势下对于经营计划、销售策略的调整，本次评估对部分项目的销售价格、销售进度、建设进度等，根据实际情况进行了调整，具体如下：

（1）预计售价的调整

本轮新冠疫情对房地产市场的影响一是导致客源减少；另一方面，客户投资意愿短期内也有所下降。因此价格不是疫情期间决定销量的核心原因。鉴于此，标的公司及其联营企业并未将降低销售价格作为提振销售的主要手段。

与前次评估相比，由于评估基准日已进行了调整，综合考虑周边可比楼盘成交价格、各项目自身的实际销售状况，本次评估，各项目的售价存在小幅增减，总体上价格变化不大。

本次评估与前次评估相比，主要项目预计售价的变动情况如下：

（下转75版）