（上接74版）
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单位：万元/平方米
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由上表可见，本次评估对开元世纪广场四期酒店式公寓的价格进行了下调，原因主要是考虑到酒店式公寓销售策略有较大变化，销售进度有所调整，基于谨慎性考虑，本次评估将1、3号楼预测售价由2万/平方米调整为1.80万元/平方米，2号楼计划整体对外出售，在1、3号楼定价的基础上考虑一定的折价，下调为1.6万元/平方米。开元世纪广场四期酒店式公寓销售进度调整情况具体参见本部分“（2）销售进度的调整”。
（2）销售进度的调整
新冠疫情爆发后，由于房地产企业销售推广活动受到限制、居民的购房需求受到抑制，2020年全国房地产销售都受到了明显冲击。特别是商业类地产的销售，至今未能走出持续负增长的阴霾。2020年前8个月，全国商业营业用房成交量除5月份较去年同期略有增长（增幅4.92%），其余7个月均同比下降。2020年1-2月，商业营业用房累计销售面积仅为452.95万平方米，同比降幅达46.00%。3月、4月、6月，商业营业用房成交量同比仍然呈现明显的下降状态，降幅分别达到26.41%、12.94%、18.00%。进入7月、8月，降幅有所收窄。2020年1-8月，全国商业营业用房销售面积较2019年同期整体下降17.00%。商业营业用房的销售对象为工商企业和投资类客户。受本轮疫情影响，潜在客户一方面因自身经营承压，投资能力下降，另一方面出于对经济下行风险的担忧，投资意愿和热情不高。预计商业营业用房市场尚需一定周期才能恢复到正常水平。
疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，但疫情影响仍需要一段时间才能消化。鉴于此，标的公司及其联营企业一是将精力放在加强促销力度上，二是发掘新的销售方式与存量房去化渠道，在必要时适当延长销售进度，以适应新的市场形势。
此外，由于区域规划、销售策略调整等特定原因，个别项目的建设时间、发售时间有所延迟，本次评估也对相关项目的销售进度进行了适当延长。
本次评估与前次评估相比，主要项目预计销售进度的变动情况如下：
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由上表可见，标的公司主要房地产项目销售进度有所调整，主要原因是：
①受疫情拖累，商业类房地产项目景气度下降，预期风险有所增加
2020年以来，随着新冠疫情的蔓延，各行各业均受到不同程度的影响，房地产业、消费行业首当其冲，短期需求的下降，致使商业类地产投资乏力，投资者信心遭受挫折，短期内观望情绪增加，商业类地产的销售受到拖累。基于谨慎性考虑，本次评估中对部分项目商业类地产项目的销售进度进行了适当调整，包括蓝爵国际写字楼及其商业的销售进度延长1年、银和望府商业销售进度延后1年、盛元慧谷商铺销售进度延长2年、开元世纪广场四期销售进度延长1-2年。
②上半年工期受疫情影响未达预期，相应调整销售进度
目前，标的公司及其联营企业处于在建阶段的项目为开元广场四期、名和家园一、二期以及观湖里。今年1-4月，因为疫情防控需要，施工单位人员无法到位，混凝土、钢材等建筑材料也无法供应，施工工地处于封闭停滞状态，造成施工进度延后，致使相关项目无法按原计划开始销售。本次评估中，考虑上述情况，销售进度有所推迟，包括开元世纪广场四期3号楼的延后、观湖里项目的延后。
③为优化销售方式、提升物业品质，项目在推广、销售、规划上进行了适当调整，销售进度适当延后
滨江盛元的观湖里项目原计划2020年开始销售，现调整为2021年开始销售，销售进度相应由原计划的2020年至2023年顺延至2021年至2023年。观湖里项目定位为高端低密度中式建筑，面向高端客户，个性化需求强、体验感要求高，为更有效满足客户需求、提高品牌影响力，滨江盛元计划以现房呈现，故发售日期有所推迟。
湘湖壹号四期项目原计划2020年开工，2021年、2022年销售，为配合城市建设要求、提升湘湖景观，建筑立面计划由欧式风格调整为中式风格，开工计划推迟1年，延至2021年，销售进度相应顺延至2022年、2023年。
④适当延长酒店式公寓销售进度、改变销售策略，待疫情影响进一步消解之后加大市场推广力度
开元世纪广场四期酒店式公寓位于杭州市萧山区南部卧城核心地段，为地铁2号线曹家桥站上盖，周边小区众多，生活氛围浓厚，人口密度较高，项目质地良好，未来销售不存在重大障碍。本次评估对开元世纪广场四期公寓销售进度延长2年，主要是项目公司对经济环境、项目配套情况进行研判后的主动调整。
在疫情影响仍在持续的情况下，目前并非大力推进公寓类地产销售的市场时机。另一方面，四期项目周边萧山城市文化公园、浙二医院萧山新院区等公建配套设施正在加速推进，区域正快速步入成熟期，未来，四期项目公寓及商业有望以更为有利的市场条件实现销售。
同时，为更好推进项目去化，开元世纪对四期项目的销售策略进行了适当调整：
A、1号楼剩余房源拟与3号楼一并推广销售。一方面，1号楼仅剩余少量待售房产，3号楼2021年开始预售，届时1、3号楼一并进行推广，将降低单位销售成本，预期将取得良好效果；
B、2号楼体量小，计划调整销售策略，面向机构客户整体出售，开元世纪目前主要接洽的有酒店投资类客户，或是资金实力强的企业如银行、投资公司等。
⑤湘湖壹号一、二期仅剩2套未售房源，该项目地理位置优越，属杭州市萧山区明星项目，未来销售不存在障碍。
（3）建设进度的调整
新冠疫情发生后，标的公司积极应对，与合作方第一时间商讨对策，努力将疫情对在建项目工程进度的影响降到最低。标的公司目前参与的在建项目共4个，目前虽短期内工期有所放缓，但除开元世纪广场四期完工时间预计将延迟9个月外，其余项目仍可通过后期追赶进度的方式确保完工时间不变。
本次评估中，各项目预计完工时间及其调整情况如下：
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4、本次评估的合理性与销售预测的可实现性
（1）蓝爵国际项目
①项目基本情况
“蓝爵国际”项目位于杭州市萧山区北干街道，由标的公司自主开发。项目总占地面积45,182.70平方米，总建筑面积222,612.23平方米，总可售面积168,519.44平方米，项目包括4栋高层住宅、1栋高层写字楼及相关配套商业、服务设施。项目住宅及配套商铺部分于2012年9月、10月相继竣工，写字楼于2016年6月竣工。
截至2020年8月31日，蓝爵国际待售物业包括：住宅尾盘1套，327.39平方米；住宅配套商铺3套，1,539.80平方米；写字楼139套，56,774.12平方米；写字楼配套商业6套，8,441.55平方米。蓝爵国际项目待售物业主要为写字楼和配套商业。
②销售前景
蓝爵国际项目所在地属于萧山区核心地段，周边行政机构众多，有萧山区政府、法院、市场监督管理局、人民银行等。蓝爵国际写字楼是47层标准甲级写字楼，为地标性的高档写字楼。项目周边商业氛围浓郁，有萧山商会大厦、萧山国际商务中心、汇金中心等商务办公场所，紧邻加州阳光生活广场和金地星光天地商业街两个商业综合体。该项目交通便利，紧邻地铁5号线金鸡路站，5号线已于2020年5月正式投入运营。
蓝爵国际写字楼自2016年建成以来，依托其地段优势及周边良好的商业氛围，加之项目定位明显高于邻近其他办公场所，经过持续培育，聚集了大量优质的企业入驻，包括证券、保险、投资管理等金融类企业，以及科技创新型企业、进出口贸易、物流等新兴服务型企业等。蓝爵国际写字楼及配套商业出租率目前稳定维持在80%-90%，处于较高水平。考虑到2022年亚运会即将举办等利好因素，蓝爵国际写字楼的价值有望进一步提升，销售前景良好。
③销售进度的实现情况
随着国内疫情的逐步缓解、人民群众生产生活的逐步正常化，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，通过扩大房产经纪公司合作范围、适度增加房产中介公司的佣金比例等，客源增加明显，意向客户的签约转化率也在提高。2020年1-8月，蓝爵国际写字楼整体呈现了较好的销售势头，实际销售6,025.90平方米，已完成2020年全年销售计划的84.14%，超过预期。评估基准日后至本报告书出具日，蓝爵国际写字楼新增销售面积1,387.63平方米，新达成的意向销售面积2,092.57平方米。目前已经实现的销售和意向销售达到全年目标的132.74%。
④销售价格预测情况
2020年1-8月，蓝爵国际写字楼实际销售均价为2.64万元/平方米，高于本次评估预测售价2.30万元/平方米。
写字楼配套商业尚未开始销售，其周边可比楼盘的销售价格见下表：
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经分析上述周边可比物业，测算确定蓝爵国际配套商业首层均价为37,500元/平方米。由于配套商业共计6层，故在首层商业的定价基础上，综合考虑面积、楼层等因素得到各楼层调整系数，最终确定蓝爵国际配套商业销售均价20,830元/平方米。
⑤结论
蓝爵国际项目质地优良、销售前景良好。项目未售物业主要为写字楼和商业类物业，尽管受到疫情的影响，2020年上半年项目销售面临压力，但整体达到预期。考虑到疫情的影响，基于谨慎性考虑，标的公司适当延长了写字楼及配套商业的销售进度，进一步增强了销售的可实现性。预测售价参考了2020年1-8月销售均价、周边同类物业价格等，具有合理性。综上，标的公司对蓝爵国际写字楼及配套商业的评估具有合理性。
（2）银和望府项目
①项目基本情况
“银和望府”项目位于温州市苍南县县城新区，为标的公司与上市公司共同开发项目，标的公司权益占比为49%。项目总规划用地面积32,085.90平方米，总建筑面积100,114.75平方米，可售面积78,955.32平方米，由8幢住宅及配套商业组成。项目于2017年12月开工建设，2020年7月竣工。
截至2020年8月31日，银和望府项目整体去化率已达94.61%，未售房源包括：住宅尾盘26套，4,151.10平方米；商铺105.40平方米；车位111个。
②销售前景
银和望府东临江滨实验小学，南依横阳支江，西邻苍南欢乐世界，毗邻体育馆、中心湖、银泰商城等，属城市中心不可多得的优质地段。截至2020年8月末，银和望府住宅部分已售94.62%，商铺已售94.36%，剩余部分预期销售难度不大，销售前景良好。
③销售进度的实现情况
银和望府项目整体去化率已接近95%，项目销售情况良好，剩余房产销售无压力。
④销售价格预测情况
2020年1-8月，银和望府项目实际售价与预测售价的对比情况如下：
单位：万元/平方米
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银和望府项目2020年1-8月毛坯住宅、精装住宅、商铺的销售均价均高于预测销售单价。
⑤结论
银和望府项目以住宅为主，辅以少量配套商业，质地优良、销售前景良好。截至目前，住宅、商业的销售比例已分别达到94.62%、 94.36%，销售进度超出预期。毛坯住宅、精装住宅、商铺2020年1-8月销售均价均高于预测售价，本次预测售价具有合理性。综上，标的公司对银和望府的评估具有合理性。
（3）盛元慧谷
①项目基本情况
“盛元慧谷”项目位于杭州市萧山区北干街道，由全资子公司新盛元开发。项目总占地面积45,182.70平方米，住宅总建筑面积179,010.64平方米、商铺总建筑面积8,891.69平方米。截至2020年8月31日，盛元慧谷项目账面价值5,169.69万元，评估价值11,949.87万元，未售房源主要包括：住宅尾盘2套，402.23平方米；商铺72套，8,427.35平方米；车位150个。
②销售前景
该项目位于杭州市滨江区核心地段，紧邻钱塘江，距杭州国家高新区会展中心及杭州高新软件园较近。项目周边小区众多，有钱江水晶城、钱塘帝景、国信嘉园、南都江滨花园、彩虹城等，人口密度高、人气旺；周边商业气氛浓郁，汇集杭州滨江宝龙城、宏华数码大厦、杭州高新产业大楼等商业场所，聚集中国联通、浙江大华、康恩贝、博世等知名企业。盛元慧谷住宅配套商业可售面积8,891.69平方米，出租率长期保持100%。未来，随着6号线地铁正式开通，以及2022年亚运会即将举办等利好因素影响，盛元慧谷住宅配套商业的价值有望进一步提升。
综上，盛元慧谷住宅配套商业地理位置优越，周边人口密度较高，商业气氛浓郁，目前出租率高，具有较好的投资价值，销售前景良好。
③销售进度的实现情况
今年以来，受疫情、实体经济景气度不高等因素的影响，商业类物业销售面临挑战，尤其是商铺类物业，在后疫情时代的恢复期，投资类客户和创业者都存在观望情绪，预计需要一定的周期来消化。
虽然因为外部环境的变化，商铺销售承压，但标的公司积极采取应对措施，仍取得了一定的成效。盛元慧谷销售进度调整后，预计2020全年销售面积885.71平方米，2020年1-8月已经实现的销售达到全年目标的52.43%。考虑到疫情因素的影响，今年一季度房产销售基本停滞，1-8月已实现的销售基本符合预期，标的公司在9-12月将继续加大力度推进销售，力争全年销售计划的顺利完成。
④销售价格预测情况
2020年1-8月，盛元慧谷商铺实际销售均价为4.71万元/平方米，高于本次评估预测售价3.21万元/平方米。本次评估中，参照周边可比商铺并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
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经分析上述周边可比物业，测算确定盛元慧谷项目沿街独立商铺单价为45,300元/平方米。由于盛元慧谷项目商业包括独立商铺、1至4层商铺，故在独立商铺的定价基础上，综合考虑面积、位置、楼层等因素，最终确定商铺销售均价32,100元/平方米。
⑤结论
盛元慧谷项目质地优良、销售前景良好。项目未售物业主要为商铺，2020年受疫情因素影响销售承压，基于谨慎性考虑，标的公司适当延长了商铺的销售进度，2020年1-8月已实现的销售比例基本符合预期。预测售价参考了2020年1-8月销售均价、周边同类物业价格等，具有合理性。综上，标的公司对盛元慧谷商铺的评估具有合理性。
（4）开元世纪广场四期项目
①项目基本情况
“开元世纪广场”项目共分四期建设，其中一期、二期、三期为住宅项目，分别于2013年3月、2014年9月、2015年6月竣工，现已售罄。四期总可售面积221,881.58平方米，为酒店式公寓及商业，其中商业112,045.93平方米、酒店式公寓109,835.65平方米。四期项目于2016年9月开工建设，目前处于建设阶段，预计于2021年12月竣工。截至2020年8月31日，开元世纪广场四期项目未售房源包括商业112,045.93平方米，酒店式公寓81,767.17平方米。
②销售前景
开元世纪广场项目系标的公司与开元物产等多家单位合作开发的项目，其中，开元物产为控股公司，开元物产综合实力位居浙江省房地产开发企业前列，具有丰富的商业地产开发、运营经验。
开元世纪广场项目是由住宅、酒店式公寓、商业中心组成的大型商业居住城市综合体项目。该项目位于杭州市萧山区南部卧城核心地段，为地铁2号线曹家桥站上盖；萧山区南部卧城定位品质生活片区，周边小区众多，有绿都南江壹号、新南郡嘉苑、天香华庭、恒大帝景、名门世家等，人口密度高。
开元世纪广场项目一、二、三期包括高层住宅和排屋，均已售罄，四期包括酒店式公寓和商场。截至目前，萧山区南部还没有大型的购物中心，开元世纪广场四期建成后，将成为南部卧城地标级的地铁商业综合体。
综上，开元世纪广场四期商业项目位置优越，地铁直达，交通便利，周边人口密度高，商业物业具有较高的投资价值，长远来看销售前景良好。
③销售进度的实现情况
开元世纪广场四期酒店式公寓共有3幢楼，1号楼39,824.21平方米，于2018年取得预售许可证并开始销售，已售出将近70%；2号楼22,882.48平方米，2019年取得预售许可证，尚未开始销售；3号楼47,128.96平方米，尚未取得预售许可证。
前次预测时，该项目的开发主体开元世纪原计划酒店式公寓1、2、3号楼在2020年均对外销售，至2021年销售完毕。实际执行过程中，考虑到疫情对进度的拖延、经营策略的调整、周边环境的变化等多重因素，2020年实际只有1号楼在售，2号楼、3号楼暂未对外销售，本次预测将销售进度调整至2023年销售完毕。
酒店式公寓销售进度调整后，预计2020年全年销售面积2,147.24平方米，2020年1-8月已经实现的销售达到全年目标的72.58%，基本符合预期，预计全年销售计划能够顺利完成。
由于受到疫情因素影响，开元世纪广场四期商业部分的施工进度受到一定影响，原计划2022年销售，基于谨慎性考虑，销售进度适当延长，调整为2022年至2023年完成销售。
④销售价格预测情况及合理性
A、酒店式公寓
2020年1-8月，四期项目实际销售均价为1.97万元/平方米，高于1、3号楼的预测售价1.8万元/平方米、2号楼的预测售价1.6万元/平方米。
B、商业
开元世纪广场四期商业部分尚未开始销售，其周边可比楼盘情况如下：
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经分析周边可比楼盘，测算确定开元世纪广场四期首层商铺单价为25,500元/平方米。由于开元世纪广场四期商铺主要系负1层至7层，故在首层商铺的定价基础上，综合考虑面积、位置、楼层等因素，最终确定该项目商铺销售均价13,600元/平方米。
⑤结论
开元世纪广场四期项目质地优良、长远来看销售前景良好。
酒店式公寓2020年由于受到疫情、销售策略调整等因素的影响，销售进度有较大调整，2020年1-8月已实现的销售比例基本符合调整后的预期。基于谨慎性考虑，本次评估对预测售价适当进行了调整，2020年1-8月销售均价高于预测售价，具有合理性。综上，标的公司对开元世纪广场四期酒店式公寓的评估具有合理性。
由于受到疫情因素影响，商业部分的施工进度受到一定影响，基于谨慎性考虑，销售进度也适当进行了延长。预测售价参考了周边同类物业价格，具有合理性。综上，标的公司对开元世纪广场四期商业的评估具有合理性。
（5）名和家园项目（推广名：新天和家园）
①项目基本情况
“名和家园”项目位于龙港市龙港新城启源路以西、朝辉路以南，为标的公司与上市公司共同开发项目，标的公司权益占比为49%。项目总规划用地面积68,722.82平方米，总建筑面积178,052.46平方米，总可售面积134,730.99平方米，由住宅及配套商业组成。项目一期、二期分别于2018年12月、2019年3月开工建设，目前处于在建阶段，预计2021年7月同时竣工。
截至2020年8月31日，名和家园一期项目整体去化率已达96%以上，未售房源主要包括：住宅尾盘16套，1,989.64平方米；商铺746.52平方米；车位73个。截至2020年8月31日，名和家园二期项目整体去化率接近90%，未售房源主要包括：住宅尾盘44套，6,178.06平方米；商铺941.57平方米；车位150个。
②名和家园项目销售前景
名和家园系标的公司与上市公司合作开发的住宅项目，截至2020年8月末整体销售情况良好，其中，名和家园一期住宅的已售比例为97.42%，名和家园二期住宅的已售比例为88.96%，预售比例均处于较高水平，剩余部分预期销售前景良好。
③销售进度的实现
名和家园一期住宅已基本售罄，二期住宅销售比例接近90%，销售情况良好，未来销售预期不存在压力。
④销售价格预测情况及合理性
2020年1-8月实际售价与预测售价的对比情况如下：
单位：万元/平方米
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2020年1-8月，名和家园项目一期住宅销售均价与预测售价基本一致，二期住宅销售均价高于预测售价。
⑤结论
名和家园项目以住宅为主，辅以少量配套商业，质地优良，截至目前名和家园一期、二期住宅已售比例分别为97.42%、88.96%，销售进度超出预期。2020年1-8月销售均价与预测售价相近或者高于预测售价，预测售价合理。综上，标的公司本次对名和家园的评估具有合理性。
（6）湘湖壹号项目
①项目基本情况
“湘湖壹号”项目位于杭州市萧山区湘湖旅游度假区湘湖路南侧，坐落于萧山湘湖度假区内，为标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目总占地面积241,340.00平方米，总建筑面积288,414.60平方米，共分四期建设，其中：一期、二期、三期已分别于2014年6月、2015年9月、2019年10月竣工，总可售面积208,822.44平方米，全部为住宅，精装修交付；四期占地面积29,184.40平方米，预计可售面积21,401.16平方米，全部为配套商业，预计于2021年开工建设。
截至2020年8月末，“湘湖壹号”项目一期、二期、三期已基本售罄，仅剩住宅2套，3,035.94平方米。
②销售前景
湘湖壹号项目紧邻AAAA级景区湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越。同时，该项目建筑品质过硬、物业服务出色、智能化程度高、室内装修精良，被誉为杭州萧山湘湖板块的旗舰项目。
该项目分四期开发，一、二、三期以排屋为主，均已基本售罄，销售情况良好；四期为配套商业，属于景区商业，具有良好的投资价值，预计销售前景良好。
③销售进度的实现
湘湖壹号四期项目原计划2020年开工，2021年、2022年销售，为配合城市建设要求、提升湘湖景观，建筑立面计划由欧式风格调整为中式风格，开工计划推迟1年，延至2021年，销售进度相应顺延至2022年、2023年。
④销售价格预测情况及合理性
本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
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对于一二期未售房源，参照评估基准日同类房源签约价格、同类房地产交易的市场价格，结合项目备案均价综合确定销售均价为52,330元/平方米。对于四期项目，根据其所处区域位置、区域环境等因素，综合确定销售均价为46,000元/平方米。
⑤结论
湘湖壹号项目质地优良、销售前景良好，四期项目开工时间有所推迟，销售进度相应顺延，预测售价参考了周边同类物业价格。综上，标的公司对湘湖壹号四期项目的评估具有合理性。
（7）观湖里项目
①项目基本情况
“观湖里”项目位于杭州市萧山区上湘湖单元，为标的公司与滨江集团合作开发的房地产项目，标的公司权益占比为50%。项目规划用地总面积为133,203平方米，规划总建筑面积248,181.40平方米，其中可售建筑面积77,725.05平方米，自持建筑面积54,144.95平方米（自持所建商品房屋面积比例不少于41%），均为住宅。
“观湖里”项目于2019年4月开工建设，目前处于在建阶段，预计2022年11月竣工。
②观湖里项目销售前景
观湖里项目位于萧山区上湘湖单元，紧邻AAAA级景区湘湖风景区，景观资源丰富，地理位置优越。观湖里项目待售部分与湘湖壹号一、二、三期类型相同，属于杭州市稀缺的低密度临湖景观住宅，预计销售前景良好。
③观湖里项目销售进度预测情况及合理性
观湖里项目原计划2020年开始销售，现调整为2021年开始销售，销售进度相应由原计划的2020年至2023年顺延至2021年至2023年。观湖里项目定位为高端低密度中式建筑，面向高端客户，个性化需求强、体验感要求高，为更有效满足客户需求、提高品牌影响力，滨江盛元计划以现房呈现，故发售日期有所推迟。
④观湖里项目预期销售价格及其合理性
本次评估，参照周边可比楼盘并结合项目自身定价，采用市场法综合分析确定项目售价，具体详见下表：
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注：锦湖园12-7可比均价为调整后的可比价格，主要调整内容是建筑面积扣除地下室建筑面积，销售总价中扣除精装修价款。
经分析上述周边可比楼盘，并结合其自身定价，测算确定该项目销售均价为83,000元/平方米，预期销售价格合理。
⑤结论
观湖里项目质地优良、销售前景良好，因项目发售时间有所推迟，销售进度相应顺延，预测售价参考了周边同类物业价格。综上，标的公司对观湖里项目的评估具有合理性。
5、总体结论
标的公司评估增值主要由房地产项目构成，由于新冠疫情及由此衍生的宏观经济趋势在未来进一步发生变化的可能性增加，标的公司在新形势下对经营计划、销售策略进行了适当的调整，加之疫情对建设进度的影响，本次评估中对预计售价、预计销售进度等关键指标进行了适当的调整，符合当前市场环境，有利于保护股东利益，评估结果具有合理性。
标的公司及其联营企业所开发的蓝爵国际等项目质地优良、销售前景良好，实际销售情况基本符合预测销售进度，预测售价与实际售价无明显差异，可比实例选取合理，预测售价公允、可实现。
综上，标的资产质量良好，能够实现预期收益，本次交易有利于提升上市公司的资产质量。
（四）关于本次交易是否有利于改善上市公司财务状况的进一步说明
1、标的公司自身偿债压力不大，不会导致上市公司面临较大偿债压力
截至2020年8月31日，标的公司的主要负债为关联方资金拆借款项和银行借款，合计87,729.00万元，占公司负债总额的74.25%，具体情况如下：
单位：万元
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（1）对盛元海岸的借款属于联营企业之间内部资金调配，不存在偿还压力
盛元海岸和滨江盛元均为标的公司和滨江集团各持股50%的联营企业，标的公司自盛元海岸借入资金的同时，也向滨江盛元提供资金支持，具体情况如下：
单位：万元
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注：正数表示股东自联营企业借入资金，负数表示股东向联营企业拆出资金。
由于两家联营企业的股权结构相同，标的公司和滨江集团对两家联营企业的资金往来余额合计数一直保持对等。截至2020年8月末，双方股东向两家联营企业合计拆入资金大于拆出资金，因此体现为借款。该等借款是因双方股东对两家联营企业的资金调配造成的结果，无需实际偿还。
（2）股东借款和银行抵押借款约定有较长的还款期，短期偿还压力不大
对于标的公司从股东获得的借款，2018年4月1日，标的公司股东荣盛控股、三元控股分别与其签订了补充协议，给予标的公司较长的宽限期。根据协议约定，标的公司自补充协议生效之日起十年内，即2028年3月31日前，还清借款及利息即可。因此，标的公司对股东的借款短期偿还压力不大。
银行抵押借款为十年期（2017-2027年）借款，根据约定，标的公司将在十年内分次偿还借款，每年需偿还本金4,000.00万元至6,000.00万元不等，短期偿还压力不大。
总体来看，标的公司主要负债中，对盛元海岸的借款属于联营企业之间的内部资金调配，不存在偿还压力，对股东的借款和对银行的抵押借款约定有较长的还款期，短期偿还压力不大。本次交易不会导致上市公司面临较大偿债压力。
2、标的公司主要项目后续投入压力不大，通过自身项目回款即可得到满足，不会给上市公司带来融资压力
标的公司蓝爵国际写字楼项目、盛元慧谷项目、晴庐项目等均为存量项目，正在按计划逐步销售，不存在后续投入的压力。
标的公司在建项目包括开元世纪广场四期、名和家园、观湖里项目。其中，开元世纪广场四期、名和家园项目均已处于预售阶段，预售资金可用于相关商品房的建设，后续资金压力不大；观湖里项目已获得了银行组团提供的开发贷款，目前正在申请预售许可，后续资金压力不大。
标的公司东方蓝亭、湘湖壹号四期项目尚未开始建设，两个项目规模总体适中，考虑到土地款均已结清，前期开发投入资金压力不大，可以通过申请项目开发贷款以及其他项目的销售回款顺利解决。
3、标的公司现金流情况良好，债务偿还有保障，不会增加上市公司的债务负担
标的公司现有房产项目的销售回款可用于偿还标的公司目前负债，假设：
（1）标的公司、子公司及联营企业按计划实现销售；
（2）子公司及联营企业实现销售后收回的现金流优先偿还银行借款和负债，剩余资金按照持股比例在股东间分配。
基于上述假设，标的公司、子公司及联营企业2020年至2024年经营产生的净现金流情况如下：
单位：万元
■
子公司、联营企业未来按相关持股比例向标的公司分配资金，标的公司未来可获得的资金情况如下：
单位：万元
■
根据测算，2020年-2024年标的公司可获得的现金流合计为347,493.92万元，而标的公司截至2020年8月末的主要负债为87,729.00万元，标的公司可获得的现金流是主要负债金额的3.96倍，覆盖比例较高，债务偿还有保障。
4、本次交易对上市公司偿债能力指标无不利影响
2019年末、2020年8月末，本次交易前上市公司主要偿债能力指标与本次交易后备考主要偿债能力指标对比分析如下：
■
本次交易后，上市公司的流动比率和速动比率基本持平，资产负债率有所下降。总体来看，上市公司偿债能力指标未发生显著变化，本次交易未对上市公司偿债能力产生不利影响。
综上，标的公司偿债压力不大，现有项目后续投入通过自身项目回款可得到满足，未来现金流情况良好，偿还债务有保障。总体来看，本次交易不会对上市公司偿债能力产生不利影响，未来随着项目经营成果的逐步体现，标的公司资本实力将持续得到提升，有利于改善上市公司财务状况。
（五）关于本次交易是否有助于增强上市公司持续盈利能力的进一步说明
上市公司本次拟收购的标的公司盛元房产，已持续经营房地产业务18年，战略定位清晰、业务模式成熟、融资渠道畅通，持续发展能力不存在重大疑虑，报告期也保持了较好的经营业绩记录；上市公司本身已涉足房地产业务20多年，开发经验丰富、人才储备较充足，已经具备较好的资源基础；二者战略定位相近、资源互补，合并后经有效整合，能够产生明显的协同效应；同时，本次交易为同一控制下的企业合并，预期整合难度不大，整合失败的风险较小；交易完成后，宁波联合作为控股股东荣盛控股旗下唯一的房地产业务专业化运作平台，将能够独享控股股东的优势资源、得到控股股东的全力支持，上市公司房地产业务有望迎来跨越式发展。由此，预期本次交易完成后，上市公司房地产业务的核心竞争力、持续盈利能力将得到明显增强。
具体说明如下：
1、标的公司具有清晰的战略定位、成熟的业务模式、畅通的融资渠道，盈利能力可持续。
（1）标的公司战略定位
自2002年成立以来，盛元房产始终专注于房地产开发行业，先后在杭州自主开发或与区域知名房企联合开发了绅园、盛元慧谷、蓝爵国际、湘湖壹号、东方海岸、晴庐、开元世纪广场等一批较有影响力的项目。经过近20年的积累，盛元房产已形成非常清晰的战略定位，即：深耕杭州，立足浙江，辐射华东地区，致力于成为特色鲜明的区域精品开发商。产品定位上，盛元房产坚持走高端路线并努力实现差异化，致力于打造精品住宅、高档办公物业。
（2）标的公司业务模式
在实现战略目标的路径上，盛元房产早期坚持完全自主开发，近年逐步过渡到“自主开发与联合开发并举”。重视与知名房地产企业的联合开发，一方面为了扩大项目获取渠道，并以有限的资本最大化操盘项目体量，实现自身规模的快速提升；另一方面为了学习合作伙伴的项目管理经验，进而提升公司的管理水平和操盘能力。近年来，盛元房产通过广泛开展战略合作取得了良好的经济效益，并提升了公司的管理水平和品牌影响力。未来，盛元房产拟继续将与专业、知名房企的战略合作作为实现公司开发能力跃升并最终成长为知名精品开发商的重要路径。
当前，盛元房产已与滨江集团深入开展战略合作，并与融创鑫恒投资集团有限公司（以下简称“融创鑫恒集团”）、上海临港新片区经济发展有限公司（以下简称“临港经发公司”）、钱塘房产集团有限公司（以下简称“钱塘房产集团”）形成了战略合作伙伴关系。
①与滨江集团的战略合作
滨江集团是杭州本地上市房企（002244.SZ），是长三角房地产开发领军企业之一，位列中国房地产业联合会发布的《2019年中国房地产业综合实力100强榜》第28位，商品住宅的开发和建设是其最主要的经营业务。
盛元房产与滨江集团的战略合作始于2008年。为合作开发湘湖壹号项目，2008年双方联合成立了滨江盛元，各持有50%股权。湘湖壹号项目定位于高端低密度住宅，项目共分四期开发。其中，湘湖壹号一期、二期、三期均为住宅，已分别于2012年6月、2013年11月、2015年6月开盘，目前均已竣工交付；四期为配套商业，拟于2021年开工建设。自合作以来，双方已联合向湘湖壹号项目累计投入资金60多亿元，累计开发面积近30万平方米，已交付的前三期住宅累计实现销售收入83.84亿元，取得了良好的经济效益。此外，湘湖壹号项目以其临湖景观、优秀物业、高品质建筑、智能系统及精良的室内装修而成为湘湖板块内旗舰项目，为合作双方也带来了实实在在的品牌溢价。
2013年，为合作开发东方海岸项目，盛元房产与滨江集团再次联手，共同成立了盛元海岸，亦各持有50%股权。盛元海岸于2013年购置土地，2014年开工建设，2015年开始销售，2017年竣工交付。该项目开发面积共6.8万平方米，累计投入24亿元，已累计实现收入30.87亿元。目前，除2套商铺以外，其余房源全部售罄。双方联合开发的盛元海岸项目也取得了圆满成功。
基于双方在湘湖壹号项目、东方海岸项目合作中建立的互信，盛元房产和滨江集团2018年决定以滨江盛元为平台，继续合作开发“观湖里”项目。观湖里项目体量较大，规划总用地面积13.32万平方米、规划总建筑面积24.81万平方米，项目定位仍为高品质住宅。2019年，滨江盛元投资41.32亿元取得项目开发用地，并于当年开工建设。目前项目处于在建阶段，预计2022年11月可竣工交付。观湖里项目预计可带来销售收入70亿元以上，与湘湖壹号项目类似，预期将继续为合作双方带来可观的经济效益和品牌溢价。
根据盛元房产与滨江集团签署的战略合作协议，凭借双方在湘湖壹号、东方海岸、观湖里等多个项目良好的合作基础，双方同意进一步加强合作，未来将集中资金、人才优势，重点拓展杭州大江东、江干区等地新兴房地产市场，重点合作开发以高端住宅产品为主的房地产项目；同时，鉴于滨江集团已经完成以浙江杭州为主的住宅市场深耕开发，并已向长三角及全国发达地区拓展，盛元房产计划在未来5年内以华东地区为核心，双方拟在长三角区域建立长期战略合作关系，合作范围包括但不限于住宅、公建、产业地产、养老地产和物流地产等。
②与融创鑫恒集团的战略合作
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）在香港联交所主板上市（01918.HK），为国内特大型住宅及商业等综合地产开发企业，坚持区域聚焦和高端精品的发展战略，投资“美好生活”，布局大文旅、大健康等领域。融创鑫恒集团是融创中国在浙江、安徽、福建从事住宅及商业地产综合开发的区域集团，目前已在杭州、嘉兴、合肥、宁波、厦门、福州、绍兴等三省二十六城实现布局。
根据双方签署的战略合作协议，盛元房产近期将以华东地区为中心开展战略布局，融创鑫恒集团在浙江、安徽、福建三个省份的主要城市均有房地产项目布局，双方将在上述区域建立信息、资源共享机制，在双方主营业务领域开展深层次的全面合作；依托融创中国品牌优势及融创文旅在文旅板块的建设、运营管理能力，双方将集中资金、人才、管理优势，重点拓展杭州、宁波、温州地区市场并延伸拓展浙江、安徽、福建市场，梳理该区域文化旅游资源，布局新一代文化旅游城、旅游度假区等业务板块；双方将就盛元房产在杭州萧山区域内的部分现有房地产项目合作事宜深入洽谈，待条件成熟时，对最终有合作意向的项目单独签订合作开发协议。
③与临港经发公司的战略合作
2019年8月6日，国务院印发《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》，批准设立中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。2019年8月20日，上海自贸试验区临港新片区正式揭牌。同日，临港经发公司正式成立，注册资金35亿元，主要负责临港新片区范围内的园区开发、建设、运营及管理，市政基础设施及综合配套设施开发建设等。
根据盛元房产与临港经发公司签署的战略合作协议，双方拟充分发挥各自优势，结成战略合作伙伴，就临港新片区房地产开发项目开展战略合作，合作范围包括但不限于临港新片区范围内的住宅、公建、产业地产、养老地产和物流地产等并延伸拓展至上海范围内的其它房地产项目。下一步，双方拟根据市场情况，分别甄选可以合作的目标地块，就选定的目标地块进行具体洽谈并另行签署专项合作协议。
④与钱塘房产集团的战略合作意向
钱塘房产集团是一家以房地产开发为主营业务，集矿产业、投资业和服务业等产业为一体的大型民营企业集团。钱塘房产集团创立于1993年，经过二十余年的快速发展，目前旗下已拥有10余家控股公司，房地产项目已在杭州、天津、重庆、合肥、南京、南昌、宁波等各大中型城市布局。
根据盛元房产与钱塘房产集团签署的战略合作协议，借助钱塘房产集团在南京、合肥、重庆、天津等地的先行优势及房地产高端产品开发经验，双方将集中资金、人才优势，进一步拓展上述地区房地产市场，重点开发以高端住宅产品为主的房地产开发项目；同时，鉴于双方在杭州、宁波等地均有房地产开发项目，双方同意在合作共赢的前提下，在杭州、宁波二地展开房地产开发项目全方位战略合作。
综上，历史上，标的公司与战略合作伙伴联合开发房地产项目取得了良好的成效，合作开发模式的可行性、有效性得到了充分的验证；战略合作伙伴关系的广泛建立，有利于进一步丰富标的公司的项目来源、提高标的公司的项目运营能力，并最终为标的公司经营的稳定性、盈利能力的持续性提供重要保障。
（3）标的公司融资渠道
历史上，盛元房产自主开发及与合作方联合开发的资金来源主要依靠股东的直接支持，这导致公司与股东之间的关联资金往来频繁且金额较大。为增强经营独立性，自2018年本次重组启动以来，盛元房产一方面以销售回款、联营企业偿还的拆借款努力归还对股东的欠款；另一方面，积极与商业银行直接接触，开拓自主融资渠道，争取银行提供的项目开发贷款支持。
经过努力，盛元房产在归还股东借款、减少关联资金往来方面已取得明显成效。截至2020年8月31日，盛元房产对两个股东的欠款余额（含本金及利息）已由2016年、2017年的20余亿元，下降至3.2亿元。2021年初，联营企业滨江盛元开发的观湖里项目有望开启预售，预计届时盛元房产还可从滨江盛元回笼资金。观湖里项目开盘后，盛元房产预计可将对股东的欠款清偿完毕。
2016年以来盛元房产对两个股东的欠款余额变动趋势见下表：
单位：万元
■
与此同时，经过努力，盛元房产在自主融资渠道拓展方面也取得了重大突破。
2020年，盛元房产已先后与中国银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限公司萧山分行、中国工商银行股份有限公司萧山分行达成《银企战略合作协议》，累计获得前述银行授予的综合授信额度/意向融资额度113亿元。根据《银企战略合作协议》，后续业务合作过程中，相关银行将在授信额度、贷款方式、审批流程等方面，重点支持盛元房产开展房地产开发项目融资。
综上，标的公司作为一家有特色的区域品牌房地产企业，具有清晰的战略定位、成熟的业务模式、畅通的融资渠道，已具备较强的持续发展能力。
2017年、2018年、2019年，盛元房产分别实现净利润1.82亿元、2.55亿元、3.36亿元，保持了较好的经营业绩记录。2020年至2024年，盛元房产预计可累计实现扣非后净利润不低于19.74亿元。基于上述分析，预计盈利目标的实现不存在重大不确定性。
2、上市公司拥有丰富的开发经验、较充足的专业人才储备，具备大力发展房地产业务的基础。
上市公司经营房地产业务已有超过二十年的历史，是宁波本土老牌房地产开发企业。经过多年的持续发展，宁波联合已发展成为一家内部管理体系较完备、区位竞争优势较明显的区域房地产开发企业。
上市公司开发的物业类型涵盖传统住宅、文化旅游地产和特色商业地产等，2016年至今，上市公司累计开发面积已达120余万平方米，在宁波、温州、嵊泗等地形成了比较优势。公司在宁波开发的“天一家园”、“天水家园”、“天合家园”等项目具有较好的品牌影响力，开盘即受到市场青睐；在温州开发的“怡和城市家园”、“天和家园”、“瑞和家园”、“银和望府”等项目，是温州市苍南县城新区的标杆项目；在舟山开发的天悦湾景区以及天悦湾滨海度假村等特色旅游地产，引领嵊泗县的旅游开发和旅游地产开发，是嵊泗县的重点投资项目。通过多年的实践和积累，公司在项目前期调研、项目定位、设计优化、成本管理、市场营销、施工质量管理等各个环节积累了丰富的开发运作经验，并历练出一支房地产开发专业人才队伍。
由此可见，上市公司在开发经验积累、专业人才储备等方面，已经具备大力发展房地产业务的基础。
3、标的公司与上市公司战略定位相近、资源互补，有效整合后能够产生明显的协同效应。
标的公司与上市公司的战略目标和发展路径相近，即首先深入开拓浙江省内市场，进而谋求在长三角区域、华东地区重点城市战略布局，最终发展成为知名区域房地产品牌。二者战略目标和发展路径的相似性，为交易完成后的有效整合提供了良好的基础。同时，双方当前阶段的业务布局还存在很强的互补性。目前，上市公司房地产开发业务集中于宁波、温州、嵊泗地区，而标的公司的经营地域以省会城市杭州为主。本次交易完成后，上市公司将得以将房地产开发业务扩展至杭州地区，完善区域覆盖。
在战略目标的具体实现方式上，上市公司与标的公司亦存在较强的互补性。长期以来，上市公司坚持独立自主开发模式，较少采取合作开发方式。而标的公司开发模式较为灵活，自主开发和联合开发并举，特别是近年来在与战略合作伙伴联合开发方面积累了成功的经验，并与滨江集团、融创鑫恒集团、临港经发公司、钱塘房产集团等结成战略合作伙伴关系。本次交易有利于进一步丰富上市公司的开发模式，引入战略合作资源。
上市公司作为一家老牌房地产公司，尽管项目开发经验丰富、人才储备较充裕，却受制于资金实力不足，未能在省内市场广泛布局，更无力布局省外市场。资金不足的问题已是上市公司房地产业务扩张的最大掣肘。标的公司现持有银行授信/意向融资额度合计达113亿元，此外，现有存量项目未来4年预计还可净流入资金近35亿元，资金压力相对较小。交易完成后，盛元房产成为上市公司的控股子公司，上市公司将能够通过灵活的资金安排为房地产业务的快速扩张创造有利条件。
此外，本次交易双方同为实际控制人李水荣先生控制的企业，且双方自2017年即已开始在温州合作开发银和望府、名和家园等项目，预计二者合并后能够在短期内实现有效融合。
4、并购完成后，控股股东能够举全集团之力支持上市公司房地产业务的拓展，助上市公司实现跨越式发展。
项目运营能力、资本实力是决定房地产开发企业市场竞争力和业务规模的核心要素。受益于多年专业积累，上市公司和标的公司拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和开发模式，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，建立了一套完整的管理规范。可以预期，并购完成后，上市公司加速发展房地产业务，在运营能力方面并没有明显短板。
然而，在资本实力方面，尽管本次交易将增强上市公司的整体实力，但与排名靠前的大型地产公司相比，合并后的资产体量仍然偏小。
根据克而瑞研究中心发布的2018年、2019年《中国房地产企业销售TOP200》排行榜，2018年入围TOP50、TOP100、TOP200的房企全年销售金额门槛已分别达到548.7亿元、218.5亿元、51.1亿元，2019年门槛则进一步提高，详见下表：
单位：亿元
■
数据来源：克而瑞研究中心
根据房地产上市公司公开披露的2019年年度财务报告，营业收入200亿元至300亿元的上市公司，其资产总额最高2,243.09亿元（泰禾集团）、最低699.15亿元（广宇发展），净资产最高482.04亿元（世茂股份）、最低136.10亿元（广宇发展）。详见下表：
单位：亿元
■
数据来源：上市公司年报
根据经审阅的本次交易备考财务报表，以2020年8月31日为基准日模拟计算，本次交易完成后宁波联合总资产为105.20亿元，归属于母公司的所有者权益为40.31亿元。可见，即便交易完成后，上市公司的资本规模与TOP100上市房企仍存在差距。上市公司未来房地产业务要取得跨越式发展，离不开增量资本的投入。
截至2019年12月31日，荣盛控股总资产2,049.64亿元，净资产447.53亿元，资本实力雄厚；2019年荣盛控股实现营业收入880.05亿元，净利润30.95亿元，盈利能力强劲。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司2020年6月出具的信用评级结果，荣盛控股主体信用等级为AAA。截至2020年6月底，荣盛控股获得的授信额度合计达到1,888亿元，已使用额度1,294亿元，尚余594亿元额度未使用。荣盛控股较强的综合实力、良好的信用记录、畅通的融资渠道，能够为下一步上市公司房地产业务的发展壮大提供资本支持。
5、极端情况下，如标的公司业绩不达预期，交易对手方有充足的实力兑现业绩承诺。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方承诺标的公司在2020年-2024年累计的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额不低于19.74亿元。按照上市公司持有标的公司的股权比例60.82%计算，本次交易后2020年-2024年标的公司可贡献归属于上市公司股东的净利润不低于12.00亿元，平均每年对上市公司的利润贡献约为2.40亿元。
交易对手方荣盛控股是以石油化工为主业的特大型综合企业集团，位列“2019中国民营企业500强”第33位、“2019中国石油和化工民营企业百强榜”第2位。本次交易完成后，如果在极端情况下，标的公司业绩未能达到预期，交易对手方有足够的实力兑现业绩补偿承诺，从而保护上市公司和中小股东的利益。
综上，标的公司盈利能力良好，具有较好的持续发展能力；上市公司与标的公司互补性较强，合并后经有效整合，能够产生较明显的协同效应；本次交易有利于控股股东荣盛控股整合旗下房地产业务、解决内部同业竞争问题，从而集中优势资源支持上市公司房地产业务做大做强，增强上市公司的持续盈利能力。
1、
十三、本次疫情对标的资产经营业绩、估值及交易作价、业绩承诺的影响情况
（一）标的公司主要存量项目位于新冠肺炎疫情重灾区
标的公司盛元房产主要从事房地产开发业务，主导和参与开发的项目主要位于浙江省杭州市。
1、浙江省新冠肺炎疫情发展及防控情况
2020年1月，我国新型冠状病毒肺炎疫情在武汉爆发并迅速蔓延全国，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应。浙江省是本轮疫情肆虐的重灾区，截至2020年2月底，浙江省累计报告新型冠状病毒肺炎确诊病例1,205例，位居全国第四，全省共追踪到密切接触者多达41,050人，疫情形势曾十分严峻。
面对严峻的疫情形势，浙江省于2020年1月23日率先启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，并陆续出台了一系列严格的疫情防控措施。2020年2月4日，省新型冠状病毒感染肺炎疫情防控领导小组办公室发布《关于做好企业复工和疫情防控工作的通知》，明令要求除全省行政区域内疫情防控必需、保障城市运行和企业生产必需、群众生活必需所涉企业外，全省行政区域内企业复工时间不早于2月9日；未经属地县（市、区）人民政府核准同意，一律不得擅自复工。
杭州作为浙江省内感染病例最多的城市，2020年1月底、2月初，多个区县先后发布疫情防控“最严禁令”，要求居民一律不串门、不集聚，尽量不外出；每户家庭除了外出采买人员，其他人员除疫情防控工作、生病就医等需要外不得外出；对非涉及居民生活必需的公共场所一律关闭。
2020年3月以后，随着疫情在全国范围内逐步得到控制，疫情防控管制措施逐步放开，复工复产有序推进。3月2日，浙江省疫情防控应急响应等级从一级调整为二级。3月23日，疫情防控应急响应等级下调为三级。自2020年5月以来，工商企业运转、人民群众的生产生活逐步恢复正常。
2、本轮疫情对房地产投资和销售的影响
（1）对房地产销售的影响
本轮疫情对房地产企业的销售造成了直接而剧烈的冲击。具体而言：
其一，售楼处线下推广活动一度暂停。2020年1月26日，中国房地产业协会发出倡议，“号召房地产企业暂停售楼处销售活动，疫情过后再行恢复”。随后，多地房地产业协会先后响应，要求房地产企业暂停售楼处销售活动。同时，住建部门也强力介入，要求房地产企业直接关闭售楼处或设置展业限制。部分地区甚至暂停房地产中介服务活动，例如门店暂停营业、不得组织现场看房等。疫情管控期间，房产销售的市场活动与行为受到巨大限制。
其二，居民的购房需求受到抑制。疫情期间，全国范围内普遍实行“不外出、不聚集”的疫情管控政策。由于居民在疫情管控期间“深居简出”，外出行动受限，对于房地产市场普遍存在观望情绪，购房需求短期内受到抑制。
基于上述原因，2020年全国房地产销售受到明显冲击。
商品住宅市场方面，2020年前4个月连续负增长，特别是1-2月，全国商品住宅房销售面积仅实现7,488.95万平方米，同比下降39.20%。4月以后，随着全国复产复工的持续推进，居民刚性用房需求不断释放，商品住宅市场行情逐步回暖。5月-8月，商品住宅房销售面积已实现连续同比正增长。2020年1-8月，全国商品住宅房销售面积为87,200.45万平方米，同比下降2.50%，整体基本恢复到去年同期水平。
2019年和2020年前8个月，全国商品住宅房销售面积及同比变动趋势如下图所示：
单位：万平方米、%
■
（数据来源：国家统计局、WIND资讯）
然而，商业营业用房市场至今未能走出持续负增长的阴霾。2020年前8个月，除5月份成交量较去年同期略有增长（增幅4.92%），其余7个月均同比下降。2020年1-2月，商业营业用房累计销售面积仅为452.95万平方米，同比降幅达46.00%。3月、4月、6月，商业营业用房成交量同比仍然呈现明显的下降趋势，降幅分别达到26.41%、12.94%、18.00%。进入7月、8月，降幅有所收窄。2020年1-8月，全国商业营业用房销售面积为4,955.55万平方米，较2019年同期整体下降17.00%。商业营业用房的销售对象为工商企业和投资类客户。受本轮疫情影响，潜在客户一方面因自身经营承压，投资能力下降，另一方面出于对经济下行风险的担忧，投资意愿和热情不高。预计商业营业用房市场完全恢复尚需一定周期。
2019年和2020年前8个月，全国商业营业用房销售面积及同比变动趋势如下图所示：
单位：万平方米、%
■
（数据来源：国家统计局、WIND资讯）
（2）对房地产投资的影响
由于建筑业和房地产业的开工、施工高度依赖务工人员的流动，因此，新冠肺炎疫情拖累了房地产投资进度。一方面，为疫情防控需要，国务院办公厅延长了春节假期。在此背景下各地住建部门纷纷出台规定，要求建筑工程延迟开工复工，相关务工人员不得提前返回工作地。另一方面，建筑工地工作人员生活与作业的聚集性较强，这大大增加了疫情防范难度，影响施工效率。此外，由于多地区开展交通管制，部分务工人员难以跨城流动，这也拖累了房地产企业复工节奏。
从统计局公布的房地产新开工和竣工数据来看，疫情影响下2020年1-2月房企的工程施工受到明显影响。2020年1-2月，房地产开发企业房屋新开工面积10,369万平方米，同比减少44.90%；同期房屋竣工面积9,635.54万平方米，同比减少22.90%。
2020年3月以后，房地产建设工程大量集中复工，并在4月至5月逐步恢复正常。
（二）本次疫情对标的公司生产经营的具体影响
1、标的公司主要项目建设进度受到疫情的影响情况
新冠肺炎疫情发生后，标的公司主要在建项目停止施工。在疫情好转后，标的公司积极应对，与合作方第一时间商讨对策，提前进行主要项目后续复工的施工计划调整，努力将疫情对在建项目工程进度的影响降到最低。
标的公司目前参与的在建项目共4个，目前来看，除开元世纪广场四期完工时间预计将延迟9个月外，其余项目仍可通过后期追赶进度的方式确保完工时间不变。各项目预计完工时间及其调整情况如下：
■
截至目前，观湖里项目40幢房屋已经全部结顶，进入主体工程-墙体施工阶段。观湖里项目整体工程建设进展顺利，距离完工时间还有26个月，疫情影响大概2-3个月工期，后期通过加强管理，可以追赶因疫情影响的工程进度。
截至目前，开元世纪广场四期酒店式公寓1号楼、2号楼已经结顶，3号楼共27层，主体工程建至12层；商场东面临市心路部分已结顶，北面正在修建地下室。该项目属于大型商业居住城市综合体项目，剩余工程量较大，加之疫情影响，谨慎考虑，预计完工时间由2021年3月调整至2021年12月。
截至目前，名和家园一期的主体工程外墙体粉刷和电梯施工完成，室外景观及配套工程建设陆续进场；名和家园二期除9幢和16幢外，其他房屋主体工程外墙体粉刷完成，室外景观及配套工程建设陆续进场。名和家园一期、二期项目工程进度已近尾声，受疫情影响可控，预计2021年7月能够如期完工。
2、标的公司主要项目销售价格、销售进度受到疫情的影响情况
（1）疫情对标的公司主要项目销售价格的影响
本轮新冠肺炎疫情主要从两个方面对房地产的销售产生影响：一方面，疫情期间避免人员聚集，多地售楼处关闭，客源减少；另一方面，客户担心经济衰退，投资意愿有所下降，商业类地产受到较大短期冲击。因此价格不是疫情期间决定销量的核心原因，鉴于此，标的公司及其联营企业并未将降低销售价格作为提振销售的主要手段。
标的公司主要项目的预测销售价格与2020年1-8月的销售均价对比情况如下：
■
标的公司主要项目2020年1-8月的销售均价均高于预测销售价格。
（2）疫情对标的公司主要项目销售进度的影响
新冠疫情爆发后，由于房地产企业销售推广活动受到限制、居民的购房需求受到抑制，2020年全国房地产销售都受到了明显冲击。特别是商业类地产的销售，至今未能走出持续负增长的阴霾。
疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，但疫情影响仍需要一段时间才能消化。鉴于此，标的公司及其联营企业一是将精力放在加强促销力度上，二是发掘新的销售方式与存量房去化渠道，在必要时适当延长销售进度，以适应新的市场形势。
此外，由于区域规划、销售策略调整等特定原因，个别项目的建设时间、发售时间有所延迟，本次评估也对相关项目的销售进度进行了适当延长。
本次评估与前次评估相比，主要项目预计销售进度的变动情况如下：
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由上表可见，标的公司主要房地产项目销售进度有所调整，主要原因是：
①受疫情拖累，商业类房地产项目景气度下降，预期风险有所增加
2020年以来，随着新冠疫情的蔓延，各行各业均受到不同程度的影响，房地产业、消费行业首当其冲，短期需求的下降，致使商业类地产投资乏力，投资者信心遭受挫折，短期内观望情绪增加，商业类地产的销售受到拖累。基于谨慎性考虑，本次评估中对部分项目商业类地产项目的销售进度进行了适当调整，包括蓝爵国际写字楼及其商业的销售进度延长1年、银和望府商业销售进度延后1年、盛元慧谷商铺销售进度延后2年、开元世纪广场四期销售进度延长1-2年。
②上半年工期受疫情影响未达预期，相应调整销售进度
目前，标的公司及其联营企业处于在建阶段的项目为开元广场四期、名和家园一、二期以及观湖里。今年1-4月，因为疫情防控需要，施工单位人员无法到位，混凝土、钢材等建筑材料也无法供应，施工工地处于封闭停滞状态，造成施工进度延后，致使相关项目无法按原计划开始销售。本次评估中，考虑上述情况，销售进度有所推迟，包括开元世纪广场四期3号楼的延后、观湖里项目的延后。
③为优化销售方式、提升物业品质，项目在推广、销售、规划上进行了适当调整，销售进度适当延后
滨江盛元的观湖里项目原计划2020年开始销售，现调整为2021年开始销售，销售进度相应由原计划的2020年至2023年顺延至2021年至2023年。观湖里项目定位为高端低密度中式建筑，面向高端客户，个性化需求强、体验感要求高，为更有效满足客户需求、提高品牌影响力，滨江盛元计划以现房呈现，故发售日期有所推迟。
湘湖壹号四期项目原计划2020年开工，2021年、2022年销售，为配合城市建设要求、提升湘湖景观，建筑立面计划由欧式风格调整为中式风格，开工计划推迟1年，延至2021年，销售进度相应顺延至2022年、2023年。
④适当延长酒店式公寓销售进度、改变销售策略，待疫情影响进一步消解之后加大市场推广力度
开元世纪广场四期酒店式公寓位于杭州市萧山区南部卧城核心地段，为地铁2号线曹家桥站上盖，周边小区众多，生活氛围浓厚，人口密度较高，项目质地良好，未来销售不存在重大障碍。本次评估对开元世纪广场四期公寓销售进度延长2年，主要是项目公司对经济环境、项目配套情况进行研判后的主动调整。
在疫情影响仍在持续的情况下，目前并非大力推进公寓类地产销售的市场时机。另一方面，四期项目周边萧山城市文化公园、浙二医院萧山新院区等公建配套设施正在加速推进，区域正快速步入成熟期，未来，四期项目公寓及商业有望以更为有利的市场条件实现销售。
同时，为更好推进项目去化，开元世纪对四期项目的销售策略进行了适当调整：
A、1号楼剩余房源拟与3号楼一并推广销售。一方面，1号楼仅剩余少量待售房产，3号楼2021年开始预售，届时1、3号楼一并进行推广，将降低单位销售成本，预期将取得良好效果；
B、2号楼体量小，计划调整销售策略，面向机构客户整体出售，开元世纪目前主要接洽的有酒店投资类客户，或是资金实力强的企业如银行、投资公司等。
⑤湘湖壹号一、二期仅剩2套未售房源，该项目地理位置优越，属杭州市萧山区明星项目，未来销售不存在障碍。
（三）本次疫情对标的公司经营业绩的影响
标的公司2020年1-8月完成全年业绩的比例情况如下：
单位：万元
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2020年上半年，受防疫措施影响，人员流动受限，购房需求短期受到抑制，对标的公司经营造成了一定冲击。疫情逐步缓解以来，标的公司积极采取应对措施追赶销售进度，通过扩大经纪公司合作范围、调整销售报价策略、提高销售提成比例等多方位应对措施，增加客源、提升意向客户的签约转化率，整体经营形势已明显好转。
2020年1-8月，标的公司营业收入、投资收益分别为28,188.30万元、14,901.42万元，实现了全年预测数的77.33%、63.46%，扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润19,340.98万元，实现了全年预测数的63.69%。
2020年9-12月，银和望府项目预计还可贡献投资收益6,242.08万元，收益来源主要为已实现预售、等待交付的住宅物业，具有确定性。此外，评估基准日后至本报告书出具日，蓝爵国际写字楼新增销售面积1,387.63平方米，新达成的意向销售面积2,092.57平方米，该等物业销售预计可为标的公司带来净利润约2,000万元-3,000万元。以上项目合计可为标的公司带来净利润8,000万元-9,000万元，辅以其他项目存量物业的销售以及联营企业贡献的投资收益，预计标的公司2020年全年预测收入、利润目标均可达成。
（四）本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响
2020 年10月9日，上市公司召开2020年第三次临时董事会，确认本次疫情等因素对标的公司的影响，本次交易方案进行了一定调整。根据坤元评估出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕545 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的公司整体评估值为24.15亿元，较前次评估值减少0.53亿元。经交易双方友好协商，标的资产盛元房产60.82%股权的交易作价由原交易方案的15.01亿元下调为14.69亿元，下调金额为0.32亿元。同时，由于部分项目销售进度进行了顺延，标的公司延长业绩补偿期间1年，为2020年-2024年，业绩补偿期内各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于19.74亿元。
重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚需中国证监会核准本次交易事项。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易拟注入资产的主营业务为房地产开发业务，受国家宏观政策调控影响较大。本次重大资产重组存在因宏观政策变动导致被暂停、中止或取消的风险。
房地产行业属于周期性行业，如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次重大资产重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。
此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。为防止交易对方因上述原因导致本次重组失败、给上市公司及投资者带来损失，公司已委托中介机构对交易对方的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力等进行尽职调查，并已与交易对方在附生效条件的《发行股份购买资产的协议》中约定了相应的违约条款，如交易对方因其违反《发行股份购买资产的协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约等行为）而使公司承担或遭受任何损失、索赔及费用，公司有权要求违约方承担违约责任，并赔偿公司因此遭受的所有损失。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估增值风险
本次交易以2020年8月31日为评估基准日。根据坤元评估出具的评估报告，本次交易标的资产评估值及增值率情况如下：
单位：万元
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根据盛元房产的经营计划，盛元房产拟在未来年度将在投资性房地产核算的出租房产与存货全部对外销售，故本次评估将列入投资性房地产科目的房产在存货评估时统一考虑。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到预测的盈利结果，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易对方荣盛控股承诺：标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2024年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于197,443.27万元。但承诺净利润是基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素。本次交易存在业绩补偿期内标的公司实现的实际净利润可能无法达到承诺净利润的风险。
二、与标的资产经营有关的风险
（一）宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。为促使房地产行业平稳健康发展，国务院及相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控政策。如未来国家宏观调控政策持续趋紧，或公司未能适应国家宏观政策的新变化，可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）市场竞争风险
房地产行业属于资本密集型行业。随着城镇化进程的快速推进、国民经济的快速发展，近年来房地产行业集中度越来越高，有利资源越来越向品牌影响力强、资本实力雄厚的大型房地产开发企业集中，公司将面临日益严峻的市场竞争环境。
房地产行业市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求增加、土地价格和建造成本上升，另一方面也可能导致商品房供给增加、销售价格下降，从而对公司的经营业绩形成不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
根据房地产行业的特点，标的公司在销售合同备案、房产已经完工并验收合格后，销售款收讫或预计可收回并办妥交房手续时，才确认销售收入的实现。在所开发楼盘未竣工、未交付的情况下，即使已经预售并收取部分售房款，仍不符合收入确认条件，而此期间内发生的销售费用、管理费用、财务费用等却列入当期损益。因此，在竣工结算楼盘较多的会计期间，标的公司业绩增长较快；而在竣工结算楼盘较少的会计期间，标的公司业绩将不可避免出现下滑，从而可能导致标的公司经营业绩相应出现一定幅度的波动。提请投资者关注标的公司业绩波动的风险。
（四）重组完成后的管理和整合风险
本次重组前，公司的房地产开发业务已覆盖宁波、温州、舟山等地区，在过往项目开发实践中积累了较为成熟的跨区域业务拓展和项目管理经验。本次交易完成后，公司的房地产开发业务将进一步扩展到杭州。
为充分发挥本次重组的协同效应，本次交易完成后，公司将从战略、组织、业务、人力资源、资本运作等层面对标的公司进行全方位整合，以实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力。若公司未能在交易完成后及时对标的公司的管理体系、内控制度等方面进行调整和完善，短期内本次重组的协同效应可能难以得到有效发挥。
（五）房地产开发项目运作风险
房地产开发项目的运作过程较为复杂，涉及到与规划设计单位、建筑施工单位、建材供应商、广告宣传机构、物业管理公司等众多合作单位的合作，并且项目运作同时受到国土、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的监管。同时，房地产开发项目具有开发周期长、单个项目资金使用量大的特点。
以上特点决定了房地产开发项目的风险控制难度较大。项目执行过程中，如出现目标地块选择不当、项目所在区位城市规划调整、工程进度和施工质量控制不力、营销推广不到位等情况，将会直接或间接造成开发周期延长、开发成本上升或房屋销售不能达到预期，从而可能存在导致项目开发收益下降的风险。
（六）资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分房屋已经设定抵押，具体抵押情况参见本报告书“第四节 标的资产情况”之“八、主要资产的权属情况”之“（五）标的公司的抵押、质押情况”。虽然标的公司的声誉及信用记录良好，与商业银行保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的公司不能在贷款合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
三、其他风险
（一）大股东控制风险
本次交易前，控股股东荣盛控股持有本公司股份9,041.76万股，持股比例为29.08%。根据标的资产购买价格146,898.00万元和本次发行股份购买资产的发行价格8.09元/股计算，交易完成后荣盛控股将持有上市公司27,199.73万股股份，持股比例为55.23%，控股地位得到进一步加强。如果荣盛控股利用其大股东地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。
（二）股票价格波动的风险
本次重组将对公司未来的业务结构、财务状况和盈利能力产生较大影响，且需要一定周期方能完成。在此期间内，公司的股票价格不仅取决于公司本身的盈利能力及发展前景，也受到市场供求关系、国际国内政治形势、宏观经济环境、投资者心理预期以及其他各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，做到真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产业务是上市公司跨越式发展的重要突破口
宁波联合是一家多元化经营的上市公司，贸易、热电、房地产开发是公司的三大主要业务。公司在三个主要业务领域均有较长的经营历史，形成了各自的相对优势，其中：贸易业务已形成了较为稳定的客户群体，经营规模长期保持稳定；热电业务在区域内相对垄断，为公司带来持续的现金流入；房地产业务则具备二十余年的市场经验，并在近年来逐渐成为公司的主要业绩来源。
公司三大主营业务中，贸易、热电业务大规模扩张的挑战性较大、前景不明，以房地产开发业务为突破口实现跨越式发展，是上市公司当前最现实的选择。当前，中美贸易摩擦持续不断，贸易保护主义不断抬头，国际贸易形势日益复杂严峻，上市公司以进出口批发为主的贸易业务面临前所未有的风险和挑战。热电业务则因为带有很强的区域性特征，跨区发展的难度极大，在短期内难以取得突破性进展。公司从事房地产开发业务超过20年，尽管当前规模不大，但在市场经验积累、专业队伍建设等方面已经具备一定基础。与贸易、热电业务不同，房地产开发业务具有广阔的市场空间、良好的盈利能力，因此是上市公司下一步做大做强主业的重要突破口。
未来，上市公司拟秉承“一体两翼”的发展战略，以房地产开发为“一体”，以贸易、热电为“两翼”，在巩固贸易、热电业务既有竞争优势的基础上，谋求在房地产开发业务方面重点突破，并争取在较短的时间内实现经营业绩跨越式增长。
2、外延式扩张是上市公司房地产业务取得突破的重要途径
众所周知，房地产开发是典型的资本密集型业务，资本实力、业务规模是房地产开发企业综合竞争力的决定性因素。根据克而瑞研究中心发布的2019年《中国房地产企业销售TOP200》排行榜，入围TOP200、 TOP100的房企全年销售金额门槛已分别达到71.3亿元、237.2亿元。2017年、2018年、2019年和2020年1-8月，上市公司房地产开发业务分别实现收入40.47亿元、7.13亿元、7.87亿元、17.71亿元，波动较大，且业务体量与排名靠前的竞争对手相比仍有差距。
当前，房地产业集中度不断提高。根据克而瑞研究中心的研究成果，截至2019年末，TOP10、TOP30、TOP50、TOP100房企的权益销售金额集中度已分别达到21.4%、35.7%、43.5%以及53%，创历年新高。面对行业集中度不断提高的竞争格局、单个项目资本投入日益攀升的市场现实，仅仅依靠自身滚动式发展，上市公司难以在较短的时间内实现业务规模的跃升。借助资本运作，通过外延式扩张快速增强公司的资本实力、项目储备，将是上市公司房地产业务做大做强的重要途经。
3、推动解决持续十年的同业竞争问题，促进控股股东旗下地产业务的整合
2010年4月，荣盛控股在收购宁波联合29.90%的股份时，曾承诺“在本次收购完成后一年内，启动将盛元房产和已取得的储备土地注入宁波联合的相关工作，以彻底解决同业竞争问题。”
（下转76版）
