大参林医药集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2020-072

大参林医药集团股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次董事会无反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2020年10月5日以邮件形式发出，于2020年10月9日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司于2020年9月29日召开职工代表大会，就拟实施公司2020年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

为进一步完善公司治理结构，充分调动公司员工的积极性与创造性，有效结合股东利益、公司利益与员工利益，促进公司长期健全发展，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 以及公司指定披露媒体上的《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需股东大会审议通过。

2、审议通过《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。（内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 以及公司指定披露媒体上的《大参林医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法》）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需股东大会审议通过。

3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司2020年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权对《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》、《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》作出解释；

（5）授权对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（9）授权办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果为：7票同意，占出席本次会议的董事人数的100%，0票反对、0票弃权。

此议案尚需股东大会审议通过。

4、审议通过《关于修改部分〈公司章程〉条款并办理工商备案登记的议案》

根据公司经营需要，公司董事会同意对公司经营范围增加“跨境电商电子商务服务”经营项目；同意对《公司章程》相应进行调整，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变，经营范围具体以工商登记部门核准登记为准；提请股东大会授权经营层办理《公司章程》修订的相关手续（包括但不限于办理工商变更登记备案手续）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及公司指定披露媒体上的《大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：2020-074）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

此议案尚需股东大会审议通过。

5、审议通过《关于提请召开2020年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于2020年10月26日召开2020年第四次临时股东大会。

表决结果为：7 票同意，占出席本次会议董事人数的 100%，0 票反对、0 票弃权。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及公司指定披露媒体上的《大参林医药集团股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-075）。

特此公告。

三、备查文件

1、《大参林医药集团股份有限公司2020年第一次职工代表大会会议决议》；

2、《大参林医药集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》；

3、《大参林医药集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议事项的独立意见》。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2020 年 10 月 9 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2020-073

大参林医药集团股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次监事会无反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2020年10月5日以邮件形式发出，于2020年10月9日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生召集并主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：

1、公司本次员工持股计划草案及摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

2、通过对公司拟定的本次员工持股计划参与对象名单进行核查，均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，审议本次员工持股计划的董事会的召集、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

4、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；有利于有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

表决结果为：3票同意，占出席本次会议的监事人数的100%，0票反对、0票弃权（内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 以及公司指定披露媒体上的《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及其摘要）。

此议案尚需股东大会审议通过。

2、审议通过《关于〈大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《大参林医药集团股份有限公司公司2020年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：3票同意，占出席本次会议监事人数的100%，0票反对，0票弃权（内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 以及公司指定披露媒体上的《大参林医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法》）。

此议案尚需股东大会审议通过。

3、审议通过《关于修改部分〈公司章程〉条款并办理工商备案登记的议案》

根据公司经营需要，公司监事会同意对公司经营范围增加“跨境电商电子商务服务”经营项目；同意对《公司章程》相应进行调整，除此之外，《公司章程》其他条款保持不变，经营范围具体以工商登记部门核准登记为准；提请股东大会授权经营层办理《公司章程》修订的相关手续（包括但不限于办理工商变更登记备案手续）。

表决结果：3票同意，占出席本次会议监事人数的100%，0票反对，0票弃权。(具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定媒体披露的《大参林医药集团股份有限公司关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的公告》，公告编号：（2020-073）。)

此议案尚需股东大会审议通过。

特此公告。

三、备查文件

1、《大参林医药集团股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

大参林医药集团股份有限公司监事会

2020 年 10 月 9 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2019-074

大参林医药集团股份有限公司

关于增加经营范围及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司根据经营发展需要，拟增加公司经营范围“跨境电商电子商务服务”，并相应调整《公司章程》相关条款。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月9日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于修改部分〈公司章程〉条款并办理工商备案登记的议案》，同意公司经营范围增加“跨境电商电子商务服务”经营项目，对《公司章程》相应进行调整。具体内容如下：

一、增加公司经营范围

增加前公司经营范围：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；烟草；蟑螂药、散装食品、金融类。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

增加后公司经营范围：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；烟草；蟑螂药、散装食品、金融类、跨境电商电子商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、修改《公司章程》

公司根据经营发展需要，经营范围拟增加“跨境电商电子商务服务”经营项目。同步修改《公司章程》中相关条款。

根据以上事项修改《公司章程》，具体修订内容如下：

■

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2020 年 10 月 9 日

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2020-075

大参林医药集团股份有限公司关于召开

2020年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月26日10点 30分

召开地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号大参林医药集团股份有限公司福利楼209会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月26日

至2020年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，详情请见公司2020年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：作为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。

2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件 1）。

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。（二）会议登记时间： 2020年10月22日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司证券部办公室。

（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：刘景荣先生 020-81689688

会务联系人：邓琦女士 020-81689688

联系传真：020-81176091

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2020年10月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

大参林医药集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月26日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2020-076

大参林医药集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于股份减持、可转债转股导致持股比例被动降低，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，公司控股东及其一致行动人持有上市公司股份比例将

从76.3009%减少至71.2815%。

2020年9月28日大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东之一柯康保先生，于2020年9月3日至2020年9月28日，通过集中竞价方式共计减持公司股份253,600股，占公司总股0.0386%；其一致行动人之一“郧西鼎烨”于2020年9月23日至2020年9月28日，通过大宗交易及集中竞价方式共计减持公司股份4,192,020股，占公司总股本0.6386%、一致行动人之一“郧西拓宏”于2020年9月25日至2020年9月28日，通过大宗交易方式共计减持公司股份2,851,400股，占公司总股本的0.4344%。上述股份变动合计减持7,297,020股，占公司总股本的1.1116%；（具体内容详见公司于2020年9月29 日披露的《大参林医药集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告》，公告编号：2020-071）

2020年9月30日，收到公司控股股东之一柯康保先生，及其一致行动人之一“郧西鼎烨”、一致行动人之一“郧西拓宏”的通知，柯康保先生于2020年9月30日，通过集中竞价方式共计减持公司股份11,000股，占公司总股0.0017%；其一致行动人“郧西鼎烨”于2020年9月29日至2020年9月30日，通过集中竞价方式共计减持公司股份19,980股，占公司总股本0.0030%、一致行动人“郧西拓宏”于2020年9月29日至2020年9月30日，通过集中竞价方式共计减持公司股份888,000股，占公司总股本的0.1353%。上述股份变动合计减持918,980股，占公司总股本的0.1400%；

另外，公司2019年4月公开发行的可转换公司债券于2020年1月摘牌，可转换公司债券赎回及全部转股后，公司控股股东及一致行动人的持股比例被动减少了3.7678%。

现将其有关权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况

1、公司控股股东及其一致行动人通过减持公司股份权益变动的情况

1）公司控股股东之一柯康保先生减持的具体情况：

■

2）郧西鼎烨减持的具体情况：

■

3）郧西拓宏减持的具体情况：

■

注：①本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

②本次变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和本所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

2、可转债转股导致持股比例被动降低情况

公司2019年4月公开发行的可转换公司债券于2020年1月摘牌，可转换公司债券赎回及全部转股后，公司控股股东及一致行动人的持股比例被动减少了3.7678%。

二、本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人持有公司股份的情况

■

以上所有表格中数据尾差为数据四舍五入所致。

注：本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、其他情况说明

1、本次权益变动为股份减持及可转债转股导致持股比例被动降低，不触及要约收购，不涉及资金来源。

2、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

3、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人的变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2020 年 10月9 日

证券代码：603233 证券简称：大参林

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大参林医药集团股份有限公司

2020年员工持股计划（草案）

大参林医药集团股份有限公司

二〇二〇年十月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定制定。

二、本员工持股计划参加对象为公司及子公司骨干员工，人数不超过144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

三、本员工持股计划总额上限为45,000万元（含），具体金额根据实缴金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

四、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买大参林股票（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。

五、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月。第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的65%。

七、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

九、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

■

第一章员工持股计划的目的

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本员工持股计划草案。

公司实施员工持股计划的目的在于：

（一）建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（二）进一步完善公司的治理结构，提高治理水平，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、健康、平稳发展。

（三）在当前的市场竞争环境下，提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力，从而更好的激发公司的发展潜力。

第二章员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划持有人的确定标准

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等情形。

参加本员工持股计划的人员范围为公司及子公司骨干员工，人数不超过144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须为在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同且领取报酬的正式员工。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。

（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划参加人数不超过144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过45,000万份，筹集资金总额不超过45,000万元。具体持有份额情况如下：

■

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定；持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排；持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期限

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

2、在本员工持股计划存续期届满前6个月，公司应公告到期计划持有的股票数量。

3、本员工持股计划存续期届满即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。

4、本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；

第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的65%。

如果中国证监会和/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会和/或上交所的规定执行。

2、在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）员工持股计划的变更

存续期内，除本员工持股计划另有规定外，本员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后，由公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止，但经董事会审议延长的除外；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

第六章员工持股计划的管理模式及管理机构

（一）员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由参与本员工持股计划的员工通过持有人会议选出，负责监督本员工持股计划的日常管理、代表本员工持股计划持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划管理办法》等管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。管理委员会授权公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

管理委员会根据本员工持股计划持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕，并对本员工持股计划注销办理完毕之日止。

（二）员工持股计划管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均为持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。

3、管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：

（1）首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；

（2）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前2天截止；

（3）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人；

（4）选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；

（5）持有人所持每1计划份额有1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）审议员工持股计划存续期的延长、变更和终止；

（5）管理员工持股计划利益和权益等分配；

（6）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（7）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的事宜；

（8）行使员工持股计划资产管理职责，负责与相关机构的对接等工作；

（9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案；

（11）负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

（12）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

7、管理委员会每年至少召开一次，可不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。会议通知至少包括以下内容：

（1）会议日期和地点（非现场方式则无需通知地点）；

（2）拟审议的事项（会议提案）；

（3）会议表决所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第七章员工持股计划的持有人及持有人会议

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；

（2）依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额以约定的出资方式、出资期限缴纳认购资金；

（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额。持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人禁止替他人代持份额；

（4）按其持有的员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（5）遵守《员工持股计划管理办法》；

（6）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（7）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费及其他相关费用；

（8）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；

（9）承担相关法律、行政法规和本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会委员；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转换公司债券等融资项目及资金解决方案；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

8、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

（三）持有人会议的召集程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日将会议通知通过直接送达、邮寄、电话、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点（非现场方式则无需通知地点）；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）联系人和联系方式；

（6）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头或其他方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

3、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第八章员工持股计划的资产构成及权益处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）员工持股计划的权益处置

1、存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

3、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

（1）持有人因退休而离职的；

（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

（3）持有人身故的；

（4）非个人原因导致的工作变动；

（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；

（2）持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（3）持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

（4）持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

（5）员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第九章公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转换公司债券等方式进行融资时，由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

第十章员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划草案规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止；

（二）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

（三）本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部变现，经持有人会议审议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第十一章员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决；

（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；

（四）董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件；

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

（六）召开股东大会并审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；

（七）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应披露员工持股计划的主要条款；

（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

（九）通过二级市场购买实施员工持股计划，管理委员会应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；

（十）公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

大参林医药集团有限股份公司

董事会

2020 年 10 月 9 日

大参林医药集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大参林医药集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大参林

股票代码：603233

信息披露义务人一名称：柯康保

通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

信息披露义务人二名称：郧西鼎烨投资有限合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：郧西县城关镇环城北路17号四楼403房

信息披露义务人三名称：郧西拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：郧西县城关镇环城北路17号四楼401房

信息披露义务人的一致行动人：柯云峰

（下转91版）