北京海量数据技术股份有限公司

前次募集资金投资项目不涉及无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

营销及服务网络建设（扩建）项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上。为了适应行业发展趋势，公司经营策略发生调整，逐步由最初的解决方案服务商向以自主产品为主营业务方向的创新型企业转型，目前公司的主要业务是为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务，其中产品销售业务主要是向用户销售公司自主研发的产品。而公司的自主产品还处于推广阶段，销售收入规模较小，因此导致营销及服务网络建设（扩建）项目经济效益未达到预期。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

2017年3月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用额度不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。相关决议自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2018年3月8日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。相关决议自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用额度不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。相关决议自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

2020年4月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6,000.00万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。相关决议自股东大会审议通过之日起12个月之内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

截至2020年9月30日，公司使用闲置募集资金购买短期理财产品及结构性存款尚未赎回的金额为5,000.00万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

本公司于2020年3月26日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金4,047.67万元永久补充流动资金。

截至2020年9月30日，本公司前次募集资金净额为16,653.10万元，本公司累计支付项目投资款共计6,580.25万元，以募集资金永久补充流动资金为4,047.67万元，（含募集资金净额3,637.93万元，银行存款利息和现金管理收益409.74万元），尚未使用的金额为7,031.05万元（含银行存款利息和现金管理投资收益金额596.13万元，含正在进行现金管理的5,000万）。尚未使用的募集资金余额占总募集资金净额的比例为42.22%。

剩余募集资金的使用计划和安排如下表所示：

单位：人民币万元

■

十、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2020年9月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年10月13日

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1、2020年3月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《海量数据关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-018）。2020年5月18日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2020年3月18日，营销及服务网络建设（扩建）项目已累计投入募集资金4,362.07万元，剩余募集资金3,637.93万元及存款利息409.74万元，合计4,047.67万元已转入公司普通资金账户，用于永久补充流动资金。

注2、由于公司外部市场环境发生了变化，信息技术更新迭代速度加快，用户需求不断更新，以及近两年北京城区房产价格较项目立项时涨幅较大，按照原计划如期购置研发中心办公场所将导致项目实施成本大幅增加。在综合考虑市场环境的情况下，为使募集资金得到有效利用，避免造成投资损失，公司本着成本效益的原则审慎逐步地投入。

注3、公司于2020年3月26日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第十八次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。故不适用项目达到预定已使用状态。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

■

注1、为了适应行业发展趋势，公司经营策略发生调整，逐步由最初的解决方案服务商向以自主产品为主营业务方向的创新型企业转型，目前公司的主要业务是为客户提供数据库、数据计算、数据存储相关的产品和服务，其中产品销售业务主要是向用户销售公司自主研发的产品。而公司的自主产品还处于推广阶段，销售收入规模较小，因此导致营销及服务网络建设（扩建）项目经济效益未达到预期。

注2、一方面，由于近两年北京城区房产价格较项目立项时涨幅较大，按照原计划如期购置研发中心办公场所将导致项目实施成本大幅增加，研发环境不足在一定程度上限制了该项目的进程；另一方面，软件和信息技术服务业发展日新月异，信息技术更新迭代速度加快，公司外部市场环境瞬息万变，用户需求不断更新，为了适应市场需求，公司需要不断的调整、优化产品研发内容，再加上新产品推广周期较长，最终导致该项目经济效益未达到预期。

注3、公司于2020年3月26日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“营销及服务网络建设（扩建）项目”中的剩余募集资金3,637.93万元及存款利息409.74万元，合计4,047.67万元永久补充流动资金，故不适用效益完成情况。

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-085

北京海量数据技术股份有限公司

调整拟参与设立投资基金

暨关联交易方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 风险提示：公司调整拟参与投资设立投资基金暨关联交易方案尚需提交公司股东大会审议，合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚需获得工商行政管理部门的核准。目前，公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成初步合作意向，但尚未签署相关的正式合作协议，具体内容将以签订的正式协议为准。

● 合伙企业在投资运作中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

● 公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。

一、调整对外投资暨关联交易方案的情况概述

为增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性、提高公司资金使用效率，公司拟与海量基金、实控人、相关合作伙伴签署《海量基石资本合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同以自有资金出资设立合伙企业，具体内容详见本公司于指定信息披露媒体披露的《北京海量数据技术股份有限公司拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-050）。

公司从未来经营所需资金情况以及投资市场环境考虑，拟减少向合伙企业认缴的出资额，经与公司实际控制人陈志敏先生及相关合作伙伴友好协商，各方均同意对设立投资基金的方案进行调整。2020年10月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》。独立董事对该事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

二、交易方的基本情况介绍

（一）关联方介绍

1、陈志敏先生，1975年6月出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学硕士。曾任公司监事、总裁、董事、董事长。

关联关系：陈志敏先生为公司控股股东及实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，陈志敏先生持有公司股份77,436,778股，占公司总股本的30.65%，暂无增持公司股份计划；陈志敏先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，陈志敏先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

北京海量数据技术股份有限公司是陈志敏先生控制的核心企业，公司作为国内领先的数据技术提供商，主要根据客户对高性能的IT基础设施数据平台的具体需求，为客户提供数据库、数据计算及数据存储等方面的软硬件产品和技术服务。

2、肖枫先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技术大学计算机专业本科毕业。现任北京海量数据技术股份有限公司总裁兼董事。曾任深圳华为技术有限公司客户经理、NCR(中国)有限公司数据仓库事业部区域经理、甲骨文(中国)软件系统有限公司服务支持总监、公司副总裁。

关联关系：肖枫先生现任公司总裁兼董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，肖枫先生持有公司股份73,416股，占公司总股本的0.03%，暂无增持公司股份计划；肖枫先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，肖枫先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、王振伟先生，1975年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学硕士。现任北京海量数据技术股份有限公司董事、北京海量创新资产管理有限公司执行董事、北京海量基金管理有限公司执行董事兼总经理。曾任甲骨文(中国)软件系统有限公司高级客户经理、Veritas（中国）公司华南区总经理。

关联关系：王振伟先生现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的相关规定，为公司关联自然人。截至本公告披露日，王振伟先生未持有公司股份，暂无增持公司股份计划；王振伟先生与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，王振伟先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（二）非关联方介绍

1、胡巍纳女士，1979年10月出生，中国国籍，无境外居留权，天津大学本科。现任深圳海量数据技术有限公司（公司全资子公司）执行董事兼总经理，曾任公司副总裁。

胡巍纳女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，胡巍纳女士持有公司股份2,844,388股，占公司总股本的1.13%，暂无增持公司股份计划；胡巍纳女士与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，胡巍纳女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、刘惠女士，1986年9月出生，中国国籍，无境外居留权，西安电子科技大学本科。现任北京哈勃智造技术有限公司的执行董事兼总经理。曾任公司副总裁。

刘惠女士与公司无关联关系，截至本公告披露日，刘惠女士持有公司股份2,067,840股，占公司总股本的0.82%，暂无增持公司股份计划；刘惠女士与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排；除上述情形外，刘惠女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、海量基金

公司名称：北京海量基金管理有限公司（以下简称“海量基金”，曾用名：宁波海量战新股权投资基金管理有限公司）

公司地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦B座6层02室

成立日期：2018年5月10日

法定代表人：王振伟

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

海量基金是在中国证券投资基金业协会完成备案登记的私募基金管理人，登记编号为P1069435

经营数据：截至2019年12月31日，海量基金总资产4,377,199.70元，净资产4,355,390.80元，净利润-405,494.50元，暂无营业收入。

海量基金是公司的全资子公司，于2020年6月办理了名称变更、注册地址变更以及法定代表人变更。海量基金与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。

三、合伙协议调整的主要内容

各合伙人认缴出资额调整为：

合伙企业认缴出资总额为人民币23,000万元，各合伙人的认缴出资额和比例如下：

■

除上述出资额及出资比例调整以及海量基金更名外，合伙协议的其他内容不变。

四、调整参与投资设立合伙企业暨关联交易方案对公司的影响

方案调整后，公司需出资的金额减少，更能保障公司日常生产经营活动资金需求。同时，公司通过合理配置资金，优化投资结构，有利于提升公司资本运作能力及效率，为全体股东创造价值；公司在获取投资回报的同时，有助于增强公司在产业链中的竞争地位、保证供应链的连续性，为公司未来业务发展进行战略储备。

本次对外投资公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

五、风险提示

1、公司调整拟参与投资设立合伙企业暨关联交易方案的事项尚需提交公司股东大会审议批准；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未正式签署合伙协议；合伙企业的成立尚需取得登记机关的批准，最终能否成功设立存在不确定性。

2、合伙企业设立后，面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司以有限合伙人身份参与，以实际认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。

3、公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。

六、合伙企业会计核算方式

该合伙企业不纳入公司合并报表范围。公司作为有限合伙人直接持有合伙企业11.30%的份额，公司通过海量基金间接持有合伙企业1.30%的份额，合计持有合伙企业12.60%的份额，占比较低；根据《合伙协议》的约定，除合伙协议另有约定外，合伙人会议决议事项须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人同意方可通过，公司直接及间接持有的份额为12.60%，无法控制合伙人会议决议事项；此外，公司在合伙企业的投委会中仅占一个席位，与陈志敏先生、刘惠女士共同决定合伙企业的对外投资事项，且投委会的表决实行一人一票制，投委会对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须经投委会三分之二以上代表同意方可通过。综上，公司无法对该合伙企业形成控制，所以该合伙企业不纳入公司合并报表范围。

七、审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2020年10月12日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前审核意见和独立意见

1、独立董事事前审核意见

公司本次调整对外投资暨关联交易方案的事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司、非关联股东及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

2、独立董事独立意见

董事会对《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。本次调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案符合公司的利益，调整后各方仍具备参与设立合伙型投资基金的能力，且各方均以现金出资，并按照出资比例确定在所设立合伙企业的财产份额，属于正常的投资行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次调整拟设立合伙企业暨关联交易方案事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务，监事会同意公司调整本次对外投资暨关联交易方案事项，并同意将《调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的议案》提交公司股东大会审议。

（四）董事会审计委员会意见

公司本次调整拟设立投资基金暨关联交易方案事项，遵循公平、公正的原则，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于为公司和股东创造价值，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务产生重大影响。

（五）该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东胡巍纳女士、肖枫先生、刘惠女士、陈志敏先生及其一致行动人朱华威女士需回避表决。

八、备查文件

（一）《公司第三届董事会第三次会议决议》

（二）《公司第三届监事会第三次会议决议》

（三）《公司独立董事关于调整公司拟参与设立投资基金暨关联交易方案的事前审核意见》

（四）《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》（五）《公司第三届董事会审计委员会第三次会议决议》

特此公告

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年10月13日

证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-086

北京海量数据技术股份有限公司

关于控股股东及实际控制人部分股份

质押及解除质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 截至本公告披露日，北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人之一的陈志敏先生持有公司股份77,436,778股，占公司总股本的30.65%；本次股份质押及解除质押后，陈志敏先生剩余被质押股份数量35,427,360股，占其所持有公司股份总数的45.75%，占公司总股本的14.02%。

● 截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人陈志敏、朱华威夫妇合计持有公司股份152,007,754股，占公司总股本的60.16%，上述股份均为无限售条件流通股。本次质押及解除质押后，公司控股股东及实际控制人陈志敏、朱华威夫妇合计累计质押公司股份46,222,560股，占其所持有公司股份总数的30.41%，占公司总股本的18.29%。

公司于近日接到控股股东及实际控制人之一陈志敏先生的通知，获悉其将所持有本公司的部分股份质押并将部分股份解除质押，现将具体情况说明如下。

一、本次股份质押及解除质押的情况

1、本次股份质押的情况

■

本次质押股份不涉及用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

2、本次股份解除质押的情况

■

经与陈志敏先生确认，本次解除质押的股份暂无用于后续质押的计划。如未来基于个人需求拟进行股票质押，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

3、控股股东及其一致行动人累计股份质押情况

截至本公告披露日，陈志敏先生及朱华威女士所持公司股份均为无限售条件流通股，且相关股份不存在被冻结的情况，累计质押股份情况见下表：

■

二、公司控股股东股份质押情况

1、陈志敏先生资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险，还款来源包括但不限于自有资金。若后续出现平仓风险，陈志敏先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施积极应对。公司将密切关注该质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。

2、陈志敏先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、本次股份质押所融资金用于归还上述部分股份解除质押的借款，不涉及新增融资安排。控股股东陈志敏先生本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不存在对控股股东履行业绩补偿义务，不会导致公司实际控制权发生变更。

上述事项若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况。 敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

北京海量数据技术股份有限公司董事会

2020年 10月13日

(上接49版)