欧普照明股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2020-045
欧普照明股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：欧普照明国际控股有限公司（以下简称“欧普国际”），为欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）的全资子公司。
● 本次为欧普国际提供总额不超过6,000万美元担保。
● 本次担保是否存在反担保：否
● 对外担保逾期情况：无
一、担保情况概述
（一）公司全资子公司欧普国际因日常经营需要，需与银行签署融资协议。公司于2020年10月12日与花旗银行（香港）有限公司（以下简称“花旗（香港）”）签署《保证函》，公司为欧普国际提供总额不超过6,000万美元担保。
（二）根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度授权对外担保额度的议案》，公司股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续，授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。具体内容详见公司《关于2020年度授权对外担保额度的公告》（公告编号：2020-020）。本次担保在公司股东大会授权额度范围之内。
二、被担保人基本情况
欧普照明国际控股有限公司
1、英文名称：OPPLE LIGHTING INTERNATIONAL HOLDING LIMITED
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地点：Room 2108, 21/F, C C WU Building, 302-308 Hennessey Road, Wanchai, Hong Kong
4、注册资本：1,375万美元
5、经营范围：销售电光源、照明器具、电器开关，以及照明线路系统的设计，并从事货物与技术进出口业务、实业投资。
6、与本公司的关系：为本公司的全资子公司。
7、被担保人财务情况：2019年底，经审计总资产为46,876.13万元，总负债为35,569.52万元，资产负债率为75.88%；2019年度营业收入为28,344.07万元，净利润为-742.50万元；2019年底银行贷款总额为25,961.75万元，流动负债总额为35,569.52万元。2020年6月底，未经审计总资产为50,784.11万元，总负债为35,517.98万元，资产负债率为69.94%；2020年1-6月营业收入为6,162.76万元，净利润为5,068.89万元；2020年6月底，银行贷款总额为28,435.19万元，流动负债总额为35,517.98万元。
三、担保协议的主要内容
与花旗香港签署的《担保书》
担保人：欧普照明股份有限公司
被担保人：欧普照明国际控股有限公司
债权人：花旗银行香港分行
担保方式：连带保证责任
担保金额：欧普照明为欧普国际提供总额不超过6,000万美元担保
担保期间：自该融资函项下首笔融资提款日或实际发生之日始，直至债权人依据融资协议在担保债务发生期间提供的所有融资中最晚到期的一笔融资的到期日后的两年止。
担保范围：融资协议项下债务人的全部债务，包括但不限于融资协议项下债务本金、利息及其他一切有关费用。
四、董事会意见
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。
本次公司为全资及控股孙/子公司提供担保，董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其控股情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。因此同意对上述公司进行担保，董事会同意提请股东大会对2020年度公司的全资孙/子公司、控股子公司向金融机构申请融资等事项提供担保进行授权，授权担保总额不超过人民币17.30亿元，授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表如下意见：
1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证公司资产的安全；
2、此次关于2020年度总担保额度的授权，系为提高公司决策效率及满足公司子公司的经营发展需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意《关于2020年度授权对外担保额度的议案》。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额共计约合15.7亿元人民币，均为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的31.36%，无逾期担保。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2020-046
欧普照明股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象等11人因离职不再符合激励对象资格，另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件，公司决定将其持有的已获授但尚未解除限售的首次授予的限制性股票进行回购并注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
公司于2019年4月19日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2019年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权通知债权人的公告》（公告编号：2019-020），自2019年4月23日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，鉴于首次授予激励对象等11人因离职不再符合激励对象资格，另有3名激励对象因2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票的解锁条件。公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票45,240股；以19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象14人，合计拟回购注销限制性股票109,590股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,195,483股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（欧普照明股份有限公司回购专用证券账户B882356171），并向中登公司申请办理对上述14名激励对象已获授但尚未解锁的109,590股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2020年10月15日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所律师认为：本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序, 符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
通力律师事务所出具的《关于欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十三日
