阳光城集团股份有限公司
2020年第十四次临时股东大会
决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2020-298
阳光城集团股份有限公司
2020年第十四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会没有增加、否决或修改议案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议；
3、经公司2018年第二十一次临时股东大会审议通过，公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。截至本次股权登记日，公司总股本为4,120,361,855股，其中公司已回购的股份数量为24,300,509股，该等已回购的股份不享有表决权，公司有效表决权股份总数为4,096,061,346股。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2020年10月12日（星期一）下午14:30；
网络投票时间：2020年10月12日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年10月12日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年10月12日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室；
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合；
4、召集人：本公司董事局；
5、主持人：公司董事局主席林腾蛟先生；
6、股权登记日：2020年9月29日；
7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。
（二）会议出席情况
本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共11人，代表股份666,588,309股，占公司有效表决权股份总数的16.2739%。
其中：参加现场投票的股东及股东代理人共5人（均是委托代理人或公司董秘出席表决），代表股份600,357,453股，占公司有效表决权股份总数的14.6569%；参加网络投票的股东及股东代理人共6人，代表股份66,230,856股，占公司有效表决权股份总数的1.6169%。
出席本次股东大会还有公司董事、监事、高级管理人员等，北京大成（福州）律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，本次会议议案均为特别议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：
（一）审议通过《关于公司拟以供应链应收账款债权进行融资的议案》；
总表决情况为：同意664,748,209股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.7240％；反对1,840,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2760％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，同意70,894,403股，占出席会议中小股东所持股份的97.4701％；反对1,840,100股，占出席会议中小股东所持股份的2.5299％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。
（二）审议通过《关于为参股子公司无锡慧阳房地产提供担保的议案》；
总表决情况为：同意657,090,823股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.5752％；反对9,497,486股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的1.4248％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果为：同意63,237,017股，占出席会议中小股东所持股份的86.9423％；反对9,497,486股，占出席会议中小股东所持股份的13.0577％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上，表决通过。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京大成（福州）律师事务所；
（二）律师姓名：齐伟、陈伟；
（三）结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
（一）载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；
（二）北京大成（福州）律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司2020年第十四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月十三日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2020-296
阳光城集团股份有限公司
关于为参股子公司福建登云
房地产提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为911.38亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为84.82亿元。上述三类担保实际发生金额为1,131.94亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有17.09875%权益的参股子公司福建登云房地产开发有限公司（以下简称“福建登云房地产”）接受中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）提供的32亿元融资，期限不超过24个月，作为担保条件：福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产集团有限公司（以下简称“象屿地产”）对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提供16亿元的连带责任担保，并按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
2020年4月22日和2020年5月15日，公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》，同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，其中为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供的计划担保额度为不超过298.30亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2020-085。
本次担保在上述担保计划内实施。根据2020年度担保计划及已实施的调剂事项，公司为福建登云房地产提供的计划担保额度为1亿元，使用0元，从参股子公司杭州康益德房地产开发有限公司的计划担保6.5亿额度中调剂6.5亿元额度至福建登云房地产，从参股子公司天津隽泰房地产开发有限公司的计划担保9.25亿额度中调剂8.5亿元额度至福建登云房地产。经本次调剂后，公司为参股子公司福建登云房地产提供的计划担保额度为16亿元。本次担保实施后，其剩余可使用的额度为0元。
具体情况如下（单位：亿元）：
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二、被担保人基本情况
（一）公司名称：福建登云房地产开发有限公司；
（二）成立日期：1990年05月31日；
（三）注册资本：美元5,250万；
（四）法定代表人：徐国宏；
（五）注册地点：福州市晋安区登云路388号；
（六）主营业务：在福州市晋安区登云水库附近桂规划红线范围内建设、经营高尔夫球场及配套别墅、普通商住楼等；
（七）股东情况：公司全资子公司福建宏辉房地产开发有限公司穿透持有其17.09875%股权，厦门象屿集团穿透持有其50%股权，福建平潭盛天隆投资管理有限公司穿透持有其32.90125%股权；
福建登云房地产系本公司持有17.09875%权益的参股子公司，公司与其他股东不存在关联关系；
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（八）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
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以上2019年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所会计师事务所审计并出具众环闽审字[2020]0402号审计报告。
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况
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三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有17.09875%权益的参股子公司福建登云房地产接受中诚信托提供的32亿元融资，期限不超过24个月，作为担保条件：福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提供16亿元的连带责任担保，并公司按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证范围以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。为公司及其控股子公司的联营企业或合营企业提供担保时，被担保方的各股东同比例对其提供担保或其他股东提供反担保，系正常履行股东义务，且被担保人为公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内，福建登云房地产项目进展正常，偿债能力良好，同时福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提供16亿元的连带责任担保，并公司按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保。
综上，本次公司对福建登云房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：福建登云房地产为公司持有17.09875%权益的参股子公司，公司为其融资提供连带担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，福建登云房地产以其名下部分土地及在建工程提供抵押，福建登云房地产100%股权提供质押，公司及福建登云房地产另一股东象屿地产对该笔融资各提供50%连带责任担保，即公司为福建登云房地产提供16亿元的连带责任担保，并公司按照担保责任调配资金，福建登云房地产为公司提供反担保，风险可控。该担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司福建登云房地产提供担保。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为911.38亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产340.77%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为84.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产31.72%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,131.94亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产423.24%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
七、备查文件
（一）公司第九届董事局第八十四次会议决议；
（二）公司2019年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二○年十月十三日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2020-297
阳光城集团股份有限公司
关于为子公司蚌埠光睿房地产
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为911.38亿元，公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为84.82亿元。上述三类担保实际发生金额为1,131.94亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。
一、担保情况概述
（一）担保情况
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司蚌埠光睿房地产开发有限公司（以下简称“蚌埠光睿房地产”）接受国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）提供12亿元的融资，期限不超过30个月，作为担保条件：公司持有51%股权的子公司义乌麦光置业有限公司（以下简称“义乌麦光置业”）以其持有的土地提供抵押，义乌麦光置业100%股权提供质押，公司对蚌埠光睿房地产该笔融资提供全额连带责任担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。
（二）担保审批情况
2020年4月22日和2020年5月15日，公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》，同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元，其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过1,020.85亿元，并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，具体详见公告2020-085。
本次担保在上述担保计划内实施。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：蚌埠光睿房地产开发有限公司；
（二）成立日期：2019年04月08日；
（三）注册资本：人民币1,000万元；
（四）法定代表人：蒋必强；
（五）注册地点：安徽省蚌埠市延安南路386号琥珀新天地和苑商业1幢00013室 ；
（六）主营业务：房地产开发及销售；
（七）股东情况：公司全资子公司安徽阳昇光城房地产有限公司持有其100%股权；
（八）最近一年又一期财务数据
（单位：万元）
■
以上2019年财务数据经安徽华程会计师事务所审计并出具皖华程审字[2020]第080号审计报告。
（九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。
（十）项目用地基本情况
■
三、本次交易拟签署协议的主要内容
公司持有100%权益的子公司蚌埠光睿房地产接受国投泰康信托提供12亿元的融资，期限不超过30个月，作为担保条件：公司持有51%股权的子公司义乌麦光置业以其持有的土地提供抵押，义乌麦光置业100%股权提供质押，公司对蚌埠光睿房地产该笔融资提供全额连带责任担保。
保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
具体条款以各方签署合同为准。
四、董事会意见
公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案，董事局认为，上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控。对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险，如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保，则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司生产经营产生不利影响，风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。
本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内，蚌埠光睿房地产项目进展顺利，偿债能力良好，同时公司持有51%股权的子公司义乌麦光置业以其持有的土地提供抵押，义乌麦光置业100%股权提供质押。
综上，本次公司对蚌埠光睿房地产提供担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为135.74亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产50.75%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为911.38亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产340.77%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为84.82亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产31.72%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,131.94亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产423.24%。除上述三类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
六、备查文件
（一）公司第九届董事局第八十四次会议决议；
（二）公司2019年度股东大会决议；
（三）公司本次交易的相关协议草案。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○二○年十月十三日
