上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份委托管理终止协议》
造成股东权益变动的提示性公告
证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2020-037
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份委托管理终止协议》
造成股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）与上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）于2020年10月10日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》，同盛集团与国际集团提前终止关于上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。终止股份委托管理关系后，国际集团不再通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权；同盛集团持有上港集团1,125,271,248股股份。本次股份委托管理终止事项不触及要约收购。
● 本次权益变动不涉及本公司控股股东及实际控制人的变化。
一、本次权益变动基本情况
2017年6月30日，上港集团股东同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权委托给国际集团管理，委托管理期限自2017年6月30日起至2017年12月31日止。2017年12月25日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2017年12月25日起至2018年12月31日止。2018年12月24日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2018年12月24日起至2019年12月31日止。2019年12月30日，同盛集团与国际集团签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》，同盛集团将其持有的上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权继续委托给国际集团管理，委托管理期限自2019年12月30日起至2020年12月31日止。
前述事项具体内容详见公司分别于2017年7月1日、2017年12月26日、2018年12月25日、2019年12月31日披露的《上港集团关于股东签署〈股份委托管理协议〉造成股东权益变动的提示性公告》（临2017-027）、《上港集团关于股东签署〈股份委托管理协议〉的提示性公告》（临2017-056）、《上港集团关于股东签署〈股份委托管理协议〉的提示性公告》（临2018-039）、《上港集团关于股东签署〈股份委托管理协议〉的提示性公告》（临2019-068）。
2020年10月10日，上港集团收悉同盛集团与国际集团于2020年10月10日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》（以下简称：“《股份委托管理终止协议》”）。同盛集团与国际集团提前终止关于上港集团4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。终止股份委托管理关系后，国际集团不再通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权；同盛集团持有上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）。同盛集团与国际集团于2019年12月30日签署的《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》提前终止。
本次股份委托管理终止事项不触及要约收购。
本次权益变动已于2020年9月1日获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）批准。
二、交易双方基本情况
1、甲方
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：顾金山
注册资本：1100000.000000万人民币
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委持有同盛集团100%股权
2、乙方
企业名称：上海国际集团有限公司
法定代表人：俞北华
注册资本：3000000.000000万人民币
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
注册地址：上海市静安区威海路511号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权
三、《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》主要内容
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
鉴于：按照上海市人民政府（以下简称：“上海市政府”）、上海市国资委有关文件及会议精神，甲方与乙方于2019年12月签署《股份委托管理协议》，甲方以委托管理的方式将其持有的上港集团4.86%股份的表决权委托乙方管理，委托管理期限至2020年12月31日止。
《股份委托管理协议》第6.4条约定，“本协议提前终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。”2020年9月1日，上海市国资委下发了《关于解除上海国际集团有限公司受托管理上海国际港务（集团）股份有限公司股权有关事宜的通知》（沪国资委改革〔2020〕225号），建议甲乙双方提前终止关于上港集团4.86%股份的委托管理关系。
现甲、乙达成协议如下：
1.甲、乙双方一致同意，自本协议签署之日起提前终止双方于2019年12月签署的关于上港集团4.86%股份的《股份委托管理协议》。
2.自本协议签署之日起，乙方不再行使上述上港集团4.86%股份的表决权，甲、乙双方不再享有或承担《股份委托管理协议》项下的权利义务。
四、本次交易的影响
本次权益变动前，国际集团直接持有上港集团590,493,723股股份，占上港集团总股本的2.55%，通过表决权委托的方式持有上港集团1,125,271,248股股份对应的表决权，占上港集团总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国有资产经营有限公司（以下简称：“上海国资公司”）持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为1,888,579,893股，占上港集团总股本的8.15%。
同盛集团与国际集团于2020年10月10日提前终止关于上港集团4.86%股份的委托管理关系，同盛集团撤销其委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权。本次权益变动后，国际集团直接持有上港集团590,493,723股股份，占上港集团总股本的2.55%，国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占上港集团总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为763,308,645股，占上港集团总股本的3.29%。同盛集团持有上港集团1,125,271,248股股份，占上港集团总股本的4.86%。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
五、所涉及后续事项
上述权益变动不涉及本公司控股股东及实际控制人的变化。
根据有关规定，国际集团及其一致行动人上海国资公司出具的《上港集团简式权益变动报告书》与本提示性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、备查文件
《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理终止协议》
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2020年10月13日
上海国际港务（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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（二）一致行动人基本情况
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二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
（一）上海国际集团有限公司
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（二）上海国有资产经营有限公司
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三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：
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注1：截至本报告书签署日，国际集团持有上海国资公司100%股权、上海上国投66.33%、国鑫投资100%股权、国际资管100%股权、资产经营公司100%股权、香港公司100%股权。
四、信息披露义务人的一致行动关系说明
上海国资公司为国际集团的全资子公司：
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第三章 权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
本次同盛投资撤销委托国际集团管理所持上港集团1,125,271,248股股份（占上港集团总股本的4.86%）的表决权，目的是推进同盛投资整体改革工作。
二、在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，国际集团无未来十二个月内增持或处置已拥有权益的股份的方案。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2020年9月1日，上海市国资委同意同盛投资与国际集团解除上港集团4.86%股份表决权的委托管理关系。
2020年9月25日，国际集团国有资本运营委员会2020年第四次会议审议通过了《关于解除集团受托管理上港集团4.86%股份表决权的议案》。
2020年10月10日，国际集团与同盛投资签署《股份委托管理终止协议》。
第四章 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，国际集团直接持有上港集团590,493,723股股份，占总股本的2.55%，通过表决权委托的方式持有上市公司1,125,271,248股股份对应的表决权，占总股本的4.86%；国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为1,888,579,893股，占上市公司总股本的8.15%。
二、本次权益变动的主要情况
同盛投资撤销其委托国际集团管理1,125,271,248股股份的表决权，本次权益变动后，国际集团直接持有上港集团590,493,723股股份，占总股本的2.55%，国际集团全资子公司上海国资公司持有上港集团172,814,922股股份，占总股本的0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为763,308,645股，占上市公司总股本的3.29%。本次权益变动后国际集团及一致行动人在上市公司中拥有表决权将低于5%。
具体变动情况如下：
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本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
三、本次权益变动履行的相关程序
2020年9月1日，上海市国资委同意同盛投资与国际集团解除上港集团4.86%股份表决权的委托管理关系。
2020年9月25日，国际集团国有资本运营委员会2020年第四次会议审议通过了《关于解除集团受托管理上港集团4.86%股份表决权的议案》。
2020年10月10日，国际集团与同盛投资签署《股份委托管理终止协议》。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动是由于同盛投资撤销其委托国际集团管理1,125,271,248股股份的表决权，上述股份不存在被限制权力的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五章 前六个月内买卖上港集团股份情况
在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易买卖上港集团股票的情况。
第六章 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人声明
信息披露义务人及一致行动人和其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七章 备查文件
一、国际集团及上海国资公司的工商营业执照；
二、国际集团及上海国资公司的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、国际集团及上海国资公司签署的本报告书，以及国际集团与同盛投资签署的《股份委托管理终止协议》；
四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于上港集团。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国际集团有限公司
法定代表人：俞北华
2020年10月10日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海国有资产经营有限公司
法定代表人：周磊
2020年10月10日
信息披露义务人：上海国际集团有限公司
法定代表人：俞北华
2020年10月10日
信息披露义务人：上海国有资产经营有限公司
法定代表人：周磊
2020年10月10日
附表一
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：上海国际集团有限公司
法定代表人：俞北华
2020年10月10日
信息披露义务人：上海国有资产经营有限公司
法定代表人：周磊
2020年10月10日
