深圳万润科技股份有限公司
2020年第四次临时股东大会决议公告

2020-10-13 来源：上海证券报

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2020-082号

深圳万润科技股份有限公司

2020年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开时间：现场会议召开时间：2020年10月12日15:30；网络投票时间：2020年10月12日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月12日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年10月12日9:15－15:00

（2）现场会议召开地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室

（3）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

（4）会议召集人：董事会

（5）会议主持人：董事长李年生

（6）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

2、会议出席情况

根据李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）于2018年11月15日签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》中关于委托表决权的约定，股东李志江先生将其持有的上市公司3%股份（即26,235,169股）对应的表决权委托给控股股东宏泰国投行使。

参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共7名，代表有表决权的股份数289,235,757股，占公司有表决权股份总数的33.0742％；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共5名，代表有表决权的股份数3,285,400股，占公司有表决权股份总数的0.3757％。其中：

（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共4名，代表有表决权的股份数289,209,557股，占公司有表决权股份总数的33.0712％；

（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共3名，代表有表决权的股份数26,200股，占公司有表决权股份总数的0.0030％。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，具体表决结果如下：

议案1《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

1.1 选举李年生为第五届董事会非独立董事

总表决情况：同意289,209,557股，占出席会议所有股东所持股份的99.9909%。其中，中小股东表决情况：同意3,259,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.2025%。

此议案获得通过，李年生当选为第五届董事会非独立董事。

1.2 选举李志江为第五届董事会非独立董事

此议案获得通过，李志江当选为第五届董事会非独立董事。

1.3 选举陈士为第五届董事会非独立董事

此议案获得通过，陈士当选为第五届董事会非独立董事。

1.4 选举张义忠为第五届董事会非独立董事

此议案获得通过，张义忠当选为第五届董事会非独立董事。

1.5 选举谢香芝为第五届董事会非独立董事

此议案获得通过，谢香芝当选为第五届董事会非独立董事。

1.6 选举邵立伟为第五届董事会非独立董事

此议案获得通过，邵立伟当选为第五届董事会非独立董事。

议案2《关于董事会换届选举独立董事的议案》

2.1 选举蔡瑜为第五届董事会独立董事

此议案获得通过，蔡瑜当选为第五届董事会独立董事。

2.2 选举马传刚为第五届董事会独立董事

此议案获得通过，马传刚当选为第五届董事会独立董事。

2.3 选举熊政平为第五届董事会独立董事

此议案获得通过，熊政平当选为第五届董事会独立董事。

上述独立董事任职资格已经深圳证券交易所备案无异议。

本次股东大会以累积投票方式选举李年生先生、李志江先生、陈士先生、张义忠先生、谢香芝女士、邵立伟先生为公司第五届董事会非独立董事，选举蔡瑜先生、马传刚先生、熊政平先生为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自本次股东大会选举通过之日起生效。

声明：第五届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

张堂容女士、陈俊发先生、汤山文先生于本次股东大会选举产生第五届董事会成员后离任，且不再在公司担任任何职务，公司对其任职董事期间为公司和董事会所做的贡献表示衷心感谢！

议案3《关于监事会换届选举的议案》

3.1 选举梁鸿为第五届监事会股东代表监事

此议案获得通过，梁鸿当选为第五届监事会股东代表监事。

3.2 选举姚雯为第五届监事会股东代表监事

此议案获得通过，姚雯当选为第五届监事会股东代表监事。

本次股东大会以累积投票方式选举梁鸿先生、姚雯女士为公司第五届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡承荣女士共同组成公司第五届监事会，任期三年，自本次股东大会及职工代表大会选举通过之日起生效。

刘伟先生于本次股东大会选举产生第五届董事会成员后离任，且不再在公司担任任何职务，公司对其任职监事会主席期间为公司和监事会所做的贡献表示衷心感谢！张义忠先生自本次股东大会审议通过后不再担任公司监事，改任公司第五届董事会非独立董事。

议案4《关于第五届董事会董事津贴的议案》

总表决情况：

同意289,221,557股，占出席会议所有股东所持股份的99.9951％；反对3,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。

中小股东总表决情况：

同意3,271,200股，占出席会议中小股东所持股份的99.5678％；反对3,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0974％；弃权11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3348％。

此议案获得通过。

议案5《关于第五届监事会监事津贴的议案》

总表决情况：

此议案获得通过。

议案6《关于为全资子公司亿万无线提供担保的议案》

总表决情况：

此议案获得通过。

议案7《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》

总表决情况：

同意61,008,134股，占出席会议所有股东所持股份的99.9767%；反对3,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052%；弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0180%。

中小股东总表决情况：

关联股东宏泰国投已对本议案回避表决。

此议案获得通过。

议案8《关于申请银行综合授信额度及子公司提供担保的议案》

总表决情况：

此议案获得通过。

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所的韦少辉律师、易文玉律师见证本次股东大会，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、《2020年第四次临时股东大会决议》；

2、《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

2020年10月13日

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2020-083号

深圳万润科技股份有限公司

关于选举第五届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室召开职工代表大会。经与会职工代表审议，一致同意选举蔡承荣女士（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事，其任职资格符合担任公司监事的条件。

蔡承荣女士与公司2020年第四次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事梁鸿先生、姚雯女士共同组成公司第五届监事会，任期三年，自股东大会及职工代表大会选举通过之日起生效。公司第五届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》等规定。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监事会

2020年10月13日

附：职工代表监事简历

蔡承荣女士：1986年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源管理专业。曾在公司采购部、董事会办公室、人力资源部等任职，现任恒润光电人力资源总监。2017年7月起至今担任本公司监事。

蔡承荣女士通过深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）间接持有公司12万股股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2020-084号

深圳万润科技股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日召开2020年第四次临时股东大会选举产生第五届董事会成员。为保证董事会工作的衔接性和连贯性，第五届董事会第一次会议通知于2020年10月12日以当面告知方式送达全体董事。会议于当日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场方式召开。

会议应出席董事9人，实际出席董事9人。经与会董事推举，由董事李年生先生主持本次会议，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》。

鉴于公司2020年第四次临时股东大会已选举产生第五届董事会董事成员，根据《公司章程》等有关规定，董事会同意选举李年生先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起生效。

董事长李年生先生的简历详见公司于2020年9月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四十次会议决议公告》。

（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》。

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司各专门委员会工作细则等相关规定，公司第五届董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。经董事长提名，董事会同意选举第五届董事会各专门委员会委员，其组成情况如下：

提名委员会：马传刚（主任委员）、李年生、熊政平

审计委员会：蔡瑜（主任委员）、谢香芝、熊政平

战略委员会：李年生（主任委员）、李志江、马传刚

薪酬与考核委员会：熊政平（主任委员）、李志江、蔡瑜

第五届董事会专门委员会任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起生效。

上述各专门委员会委员简历详见公司于2020年9月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四十次会议决议公告》。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

3.1关于聘任李志江先生为总裁的议案

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定续聘李志江先生为总裁。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3.2关于聘任刘姣女士为常务副总裁的议案

经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，决定聘任刘姣女士为常务副总裁。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3.3关于聘任卿北军先生为副总裁的议案

经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，决定续聘卿北军先生为副总裁。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3.4关于聘任邵立伟先生为副总裁、董事会秘书的议案

经公司总裁及董事长提名、董事会推荐，董事会提名委员会审核，决定聘任邵立伟先生为副总裁、董事会秘书。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

邵立伟先生已获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其董事会秘书任职资格已获深圳证券交易所无异议审核通过。

3.5关于聘任金平先生为副总裁的议案

经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，决定续聘金平先生为副总裁。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

3.6关于聘任向光明先生为财务总监的议案

经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，决定聘任向光明先生为财务总监。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

公司兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总人数的二分之一，公司不设职工代表董事。

以上高级管理人员任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效，其简历附后。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

原财务总监夏明华先生离任后不再在公司担任任何职务，公司对其任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

（四）在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员薪酬标准的议案》。

董事会同意李志江先生年薪标准为198万元，刘姣女士年薪标准为177万元，卿北军先生年薪标准为168万元，邵立伟先生年薪标准为168万元，自2020年1月1日起执行。前述年薪标准均含税，由基本薪酬和绩效薪酬组成。超额利润奖根据相关管理办法，在符合发放的前提下按年提取和核定发放。

董事会同意金平先生年薪标准为65万元（含税），由基本薪酬与绩效薪酬组成；同意向光明先生年薪标准为80万元（含税），由基本薪酬与绩效薪酬组成。

关联董事李志江、邵立伟对本议案回避表决。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、《第五届董事会第一次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董事会

2020年10月13日

附：相关人员简历

李志江先生：1957年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记。2008年1月至2019年5月任公司董事长，现任本公司董事、总裁。

李志江先生直接持有公司83,972,103股股票，占公司总股本的9.6%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

刘姣女士：1977年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任惠州亿纬创能电池有限公司总经理助理兼国际销售部部长、深圳市德帮能源科技有限公司常务副总裁、深圳市利亚德光电有限公司总经理、深圳市洲明科技股份有限公司董事、副总经理、照明事业部总经理、深圳市安吉丽光电科技有限公司董事、总经理。2020年8月起任本公司总裁特别助理。

刘姣女士持有公司75,000股股票，占公司总股本的0.0086%，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

卿北军先生：1981年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，中国注册会计师（非执业会员）。曾任职于深圳南方民和会计师事务所、方大集团股份有限公司。2008年2月起入职本公司，曾任公司董事、财务总监，现任本公司副总裁。

卿北军先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

邵立伟先生：1983年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），曾任职于中国农业银行、泰达荷银基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司。现任本公司董事、董事会秘书、子公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司董事长、子公司北京亿万无线信息技术有限公司执行董事、子公司北京万象新动移动科技有限公司董事长、子公司杭州信立传媒广告有限公司执行董事。

邵立伟先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

金平先生：1968年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，曾任职于湖北省随州市何店职业高中、湖北省政府办公厅金融贸易处、湖北省武汉市东西湖区国营新河农场（新沟镇）、湖北省武汉市东西湖区政府经济体制改革办公室、政务服务中心管理委员会办公室、湖北省武汉市吴家山台商投资区管委会、武汉市东西湖区新兴开发建设有限公司、武汉东星实业发展总公司、湖北省煤炭投资开发有限公司、贵州省贵财投资有限责任公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司（其间：挂任贵州省铜仁市德江县委副书记、贵州省铜仁市市长助理、贵州省铜仁市副市长）、江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司。2017年11月至2018年12月，担任湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司党总支书记、董事长；2018年12月至2019年6月，担任宏泰国投投资发展部总经理、湖北省宏泰产业与金融研究院有限公司董事长、总经理。2019年7月起至今担任本公司副总裁，现任子公司中筑天佑董事长、子公司万润智慧执行董事、子公司宏泰万润执行董事兼总经理。

金平先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

向光明先生：1976年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师，曾任湖北好博塔苏斯展览有限公司财务经理、保华集团有限公司项目财务总监、宜昌港务集团有限责任公司财务总监、融资总监、湖北省宏泰资产经营有限公司总会计师。现任湖北和远气体股份有限公司独立董事，2020年9月起任本公司总会计师。

向光明先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2020-085号

深圳万润科技股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日召开2020年第四次临时股东大会选举产生两名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第五届监事会。为保证监事会工作的衔接性和连贯性，第五届监事会第一次会议通知于2020年10月12日以当面告知方式送达全体监事。会议于当日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场表决方式召开。

会议应出席监事3人，实际出席监事3人。经全体监事推举，由监事梁鸿先生主持本次会议，董事会秘书邵立伟先生列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

全体监事一致同意选举梁鸿先生担任公司第五届监事会主席，自本次监事会审议通过之日起生效，任期三年。

梁鸿先生的简历详见公司于2020年9月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第四届监事会第二十三次会议决议公告》。

三、备查文件

《第五届监事会第一次会议决议》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

监事会

2020年10月13日

139版信息披露