厦门信达股份有限公司
（十三）审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司已完成2020年限制性股票激励计划授予登记，根据有关法律法规的要求，公司对章程中部分条款进行修订，具体如下：
■
本议案需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（十四）审议并通过了《关于召开二〇二〇年第五次临时股东大会的议案》
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司定于2020年10月30日召开二〇二〇年第五次临时股东大会。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于召开二〇二〇年第五次临时股东大会的通知》，刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述1-13项议案需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议。
2、厦门信达股份有限公司独立董事事前审核意见与独立董事意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十四日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一70
厦门信达股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）第十届监事会二〇二〇年度第五次会议通知于2020年10月9日以书面形式发出，会议于2020年10月13日（周二）以通讯方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议由监事会主席王燕惠女士主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），国贸控股拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次拟发行股票数量为125,613,916股，不超过公司发行前总股本的30%，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额为607,971,353.44元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限
本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司就本次非公开发行A股股票事宜编制了《厦门信达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，就公司本次非公开发行A股股票事宜，编制了《厦门信达股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见《厦门信达股份有限公司关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》，刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《厦门信达股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门信达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案中，公司拟向国贸控股非公开发行125,613,916股（不超过公司发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票，定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
公司已与国贸控股签署《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》，具体详见《厦门信达股份有限公司关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》，刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向国贸控股非公开发行125,613,916股（不超过公司发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票。国贸控股为公司控股股东，持股29.18%。因此国贸控股认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。具体详见《厦门信达股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，刊载于2020年10月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准厦门国贸控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向国贸控股非公开发行125,613,916股（不超过公司发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票。
本次发行前，国贸控股为公司控股股东，持股29.18%。本次发行完成后，国贸控股持股达到45.52%，持股超过30%，仍为公司控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理相关手续。
鉴于国贸控股承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份，现特提请公司股东大会同意国贸控股免于以要约方式增持公司股份。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；
（9）办理与本次发行相关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
此项议案独立董事事前审核意见及独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于全面修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年修订)》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，全面修订了《募集资金使用管理制度》。具体详见《厦门信达股份有限公司募集资金使用管理制度》，刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》
投票情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报， 进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《厦门信达股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案独立董事发表的独立意见刊载于2020年10月14日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司二〇二〇年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十届监事会二〇二〇年度第五次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司监事会意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司监事会
二〇二〇年十月十四日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一72
厦门信达股份有限公司
关于公司本次非公开发行摊薄
即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
测算假设：
1、本次非公开发行股票预计于2021年3月底实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为125,613,916股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。
4、根据公司2019年年度报告，2019年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-249,309.63万元、-239,009.34万元，亏损的主要原因是公司计提的资产减值损失及信用减值损失较大，预计这种情况在未来年度不会持续。假设公司2021年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为1,000.00万元、2,000.00万元、3,000.00万元等三种情形（已经剔除永续债利息的影响），不考虑非经常性损益的影响。
上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。2019年度归属于上市公司股东的净利润包含属于永续债持有人的利息110,423,794.46元，扣除永续债利息后，归属于普通股股东的净利润为-2,603,520,061.74元，计算基本每股收益、稀释每股收益均扣除了永续债及利息的影响。
根据以上分析，本次非公开发行A股股票完成后，短期内公司的每股收益等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次发行募集资金用于补充流动资金，有利于改善公司的经营状况，降低财务风险，增加未来盈利能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次非公开发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，公司即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提升持续发展能力。本次非公开发行A股股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、应对本次非公开发行A股股票发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。
未来，公司将进一步优化治理结构以加强内部控制，合理运用各类融资工具以控制资金成本，在保证满足业务快速发展对流动资金需求的前提下，更加有效地控制经营风险与财务风险，从而持续提升自身的经营效率与盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金使用合法合规
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将根据法律法规要求对募集资金进行专项存储、保证募集资金用于补充流动资金并配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金使用合法合规。
（三）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定修改公司章程中的利润分配政策，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司董事和高级管理人员、控股股东国贸控股对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员特此承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺公司实施的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
为保证公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，控股股东国贸控股特此承诺如下：
“本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十四日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一73
厦门信达股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于2016年01月12日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]62号文核准，本公司于2016年01月20日向6名特定对象非公开发行人民币普通股95,729,013股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.58元，募集资金总额计为人民币1,299,999,996.54元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币19,499,999.95元后，本公司收到募集资金人民币1,280,499,996.59元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币2,352,967.96元后，实际募集资金净额为人民币1,278,147,028.63元（以下简称：“募集资金”）。截至2016年01月26日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经兴华会计师事务所（特殊普通合伙））予以验证并出具【2016】京会兴验字第62000007号《验资报告》。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2019年12月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
金额单位：人民币元
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说明：截至2019年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金使用完毕，存储余额22,112.67元为募集资金产生的利息，已于2020年1月31日前全部转至一般账户使用。截至2020年1月31日，2015年非公开发行股票相关募集资金专项账户全部注销完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
经与本公司2015年6月24日、2015年11月5日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件一（1）：前次募集资金实际使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件一（1）。
1、经公司第九届董事会2016年度第五次会议、2016年第二次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司原计划投资于“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”的募集资金投资额为61,814.70万元。为了充分利用公司现有厂房和加快公司LED封装产能升级，进一步增强公司LED封装的综合竞争力，公司拟将“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”中的新建厂房和LED白光封装及应用产品生产线扩产项目变更为扩建4条LED封装产品生产线与新建LED产品综合实验室项目。项目名称由原“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”变更为“信达光电LED封装扩产项目”，本次募集资金投资项目变更涉及金额总计61,814.70万元，占本次非公开发行股票募集净额的48.36%。
2、经公司第十届董事会2017年度第三次会议、2017年第三次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司原计划于“信达物联安防技术服务平台项目”使用募集资金16,000.00万元。为了提升公司RFID电子标签产能，进一步增强公司物联网整体解决方案的综合竞争力，公司将“信达物联安防技术服务平台项目”的部分募集资金用于RFID产品设计和生产线的扩产，项目名称由原“信达物联安防技术服务平台项目”变更为“RFID产品设计和生产线二期扩建项目”，本次募集资金投资项目变更涉及金额总计14,983.99万元及募集资金专户后期利息收入，占本次非公开发行股票募集总金额的11.52%。
3、经公司第十届董事会2018年第二次会议、2018年第三次临时股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为适应LED封装市场发展的趋势，进一步布局并扩大高端产品市场，提升募集资金投入设备的使用效率，公司将“信达光电LED封装扩产项目”部分已投产设备租借给厦门市信达光电科技有限公司使用，该部分设备原值共计6,666.38万元，租赁期两年，租金为55.56万元/月，本次募集资金投资项目用途变更占本次非公开发行股票募集总金额的5.13%。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况详见本报告附件一（1）。
前次募集资金项目的实际投资金额与承诺投资金额的差异主要原因如下：
1、在项目的实施过程中，项目所需设备的性能有所提升，公司根据实际市场需求及募投项目的实际情况，对设备采购计划进行调整，以最优投入基本达到计划产能目标，同时，所用设备的采购价格出现一定幅度下降，从而减少了部分资金投入。
2、公司在保证项目质量和控制风险的前提下，认真把控项目各环节，合理降低项目实施费用。随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面逐步积累经验，有效提升项目实施效率，间接压缩部分项目支出。
3、基于上述因素，募投项目相应的场地装修、建设支出费用随之减少。
4、募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2015年第三次临时股东大会审议通过：如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，予以置换。
2015年公司董事会审议通过《非公开发行股票预案》，自2015年6月9日至2016年3月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目的实际金额为33,375,554.36元，具体情况为：（1）信达光电LED显示屏封装产品扩产项目30,615,566.35元；（2）信达物联安防技术服务平台项目2,759,988.01元。2016年7月21日，董事会会议审议过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用2015年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为33,375,554.36元。
截至2016年12月31日，公司对上述预先投入募集资金已置换完毕。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
2019年12月30日，公司召开二〇一九年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目结项并将节余募集资金及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金，补充流动资金后，募集资金使用完毕。上述节余募集资金21,586.90万元已于2019年12月31日前全部转至一般账户使用，并办理完毕各募集资金专项账户销户手续。本次使用募投项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。
截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募投项目结项，募集资金使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
经与2015年6月24日、2015年11月5日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
附件一（1）：前次募集资金使用情况对照表
附件二（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十四日
附件一（1） 前次募集资金使用情况对照表
2015年非公开发行股票
单位：人民币万元
■
说明1、“信达光电LED封装及应用产品扩产项目”变更为“信达光电LED封装扩产项目”，主要系LED行业封装市场需求不断增长，变更可有效利用现有场地资源，解决公司LED封装产能瓶颈，提升市场占有率，扩大和稳定市场地位，提升公司竞争力。该事项已经公司第九届董事会2016年度第五次会议，2016年第二次临时股东大会审议通过；决策程序符合相关法律法规的规定。变更情况详见2016年7月23日公布在中国证监会指定网站的公司公告。
“信达物联安防技术服务平台项目”变更为“RFID产品设计和生产线二期扩建项目”，主要系原项目由于终端市场和客户消费习惯还需培育，项目进度未达到预期，预计无法实现原定目标；而变更有利于扩大公司RFID电子标签产能，提高公司在鞋服零售行业物联网整体解决方案的开发能力，从而提高募集资金使用效率，提升市场竞争力。该事项已经公司第十届董事会2017年度第三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过；决策程序符合相关法律法规的规定。变更情况详见2017年8月30日公布在中国证监会指定网站的公司公告。
公司将“信达光电LED封装扩产项目”部分已投产设备租借给厦门市信达光电科技有限公司使用，主要为适应LED封装市场发展的趋势，进一步布局并扩大高端产品市场，提升募集资金投入设备的使用效率。该事项已经公司第十届董事会2018年第二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，决策程序符合相关法律法规的规定。变更情况详见2018年3月31日公布在中国证监会指定网站的公司公告。
注：“信达光电 LED 封装扩产项目”募集资金用途变更包含上述第1项及第3项变更。
附件二（1） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2015年非公开发行股票
单位：人民币万元
■
对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况：“补充流动资金项目”主要用于补充公司流动资金，对提高公司整体效益有积极的促进作用，效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
3．“信达物联安防技术服务平台项目”通过建立全国性的服务网点来搭建信达物联安防技术服务平台，为各类安防产品提供线上、线下、售前、售后安装、维护等一体化服务，该项目已终止，剩余募集资金用于RFID产品设计和生产线的扩产，项目名称变更为“RFID产品设计和生产线二期扩建项目”；“RFID产品设计和生产线二期扩建项目”于2019年12月31日达预定可使用状态；“补充流动资金项目”主要用于补充公司流动资金，故上述三个项目无法计算截止2019年12月31日投资项目累计产能利用率。
图片列表：
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一74
厦门信达股份有限公司
关于公司与本次非公开发行对象
签署附条件生效的股票认购协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司拟向厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）非公开发行125,613,916股（不超过公司发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票。2020年10月13日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》。公司与国贸控股签署了《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行募集资金总额为607,971,353.44元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
国贸控股为公司控股股东，直接持有厦门信达29.18%的股票。因此国贸控股认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、发行对象基本概况
公司本次拟非公开发行股票的数量为125,613,916股，不超过公司发行前总股本的30%，发行对象为公司控股股东国贸控股（持股29.18%）。
（一）国贸控股的基本情况
■
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
（二）国贸控股与公司的股权控制关系
截至目前，国贸控股与公司股权控制关系如下：
■
（三）国贸控股主营业务及近三年的经营情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司主要从事供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块。
截至目前，国贸控股主要控股子公司如下表所示：
■
（四）国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
■
注：2019年12月31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：元
■
注：2019年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：元
■
注：2019年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
二、《厦门国贸控股集团有限公司与厦门信达股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）协议主体、签署时间
甲方：厦门信达
乙方：国贸控股
签署时间：2020年10月13日
（二）认购价格、认购数量及认购方式
2.1 甲方本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日，即2020年10月14日。本次非公开发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2.2 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2.3 甲方本次拟发行股票数量为125,613,916股，不超过公司发行前总股本的30%，乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购价款支付与股票交割
3.1 本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
3.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。
3.3 在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
（四）滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由全体股东按持股比例共享。
（五）股份锁定
5.1 乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5.2 本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）违约责任
6.1 本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
6.2 本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时，均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
6.3 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
7.1 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
7.2 除本协议另有约定外，本协议的任何变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。本协议的变更或补充构成本协议不可分割的一部分。
7.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约方违约责任的权利。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十四日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一75
厦门信达股份有限公司关于
本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行A股股票事项已经公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”），国贸控股为公司控股股东，本次发行前持有公司29.18%的股份。
本公司特此承诺如下：
本公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象国贸控股提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二〇年十月十四日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2020一76
厦门信达股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）拟非公开发行股票，本次非公开发行股票的对象为厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）。
本次拟发行股票数量为125,613,916股，不超过公司发行前总股本的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行募集资金总额为607,971,353.44元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额，以实际募集资金数额为准。
（二）董事会审议情况
截至公告日，国贸控股为本公司控股股东，持有公司29.18%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
经独立董事事前认可后，该事项提交2020年10月13日召开的公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议审议。本次会议审议通过了本次关联交易相关议案。其中，关联董事曾挺毅先生、郭聪明先生、杜少华先生回避表决，其余有表决权的六位董事以同意6票，反对0票，弃权0票的结果审议通过上述议案。公司独立董事对此次关联交易发表独立意见。
本次关联交易在本次非公开发行股票事宜履行国资审批程序后需提交股东大会审议，且需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
（一）国贸控股概况
■
国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。
国贸控股不属于失信被执行人。
（二）本公司与国贸控股之间的股权控制关系
截至目前，国贸控股与公司股权控制关系如下：
■
（三）国贸控股主营业务及最近三年的主营业务情况
国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司主要从事供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块。
截至目前，国贸控股主要控股子公司如下表所示：
■
（四）国贸控股最近一年一期简要财务报表
国贸控股最近一年一期简要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：元
■
注：2019年12月31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年6月30日财务数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：元
■
注：2019年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：元
■
注：2019年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月财务数据未经审计。
（五）国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年处罚、诉讼情况
国贸控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为国贸控股拟认购的公司本次非公开发行股票125,613,916股。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日。发行价格4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）定价公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，定价具备公允性。
五、交易协议的主要内容
（一）合同当事人
甲方：厦门信达；乙方：国贸控股
（二）签订时间
签订时间为：2020年10月13日
（三）认购股份数量
甲方本次拟发行股票数量为125,613,916股，不超过公司发行前总股本的30%，乙方在前述范围内认购甲方本次非公开发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量将作相应调整。
（四）认购方式
乙方以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。
（五）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会二〇二〇年度第八次会议决议公告日，即2020年10月14日。本次非公开发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中定价基准日前20个交易日股票交易均价计算方式如下：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（六）支付方式
本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，甲方将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向乙方发出股份认股款缴纳书面通知，乙方应按该通知的要求，于收到认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款及同期银行存款利息将按原支付路径退回乙方账户。
在乙方支付认股款后，甲方将尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。同时，甲方应尽快办理相应的工商变更登记和本次非公开发行股份上市的相关手续。
（七）限售期
乙方依据本协议所认购的股份自本次非公开发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至其名下之日）起三十六个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，乙方就本次非公开发行认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）合同生效条件
本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立，在下列条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经公司董事会、股东大会审议通过；
（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的违约责任。
（九）违约责任
本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
本协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）厦门市国资委或授权单位批准本次非公开发行股票方案；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，或甲方非因其自身原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向乙方发行本协议约定的全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备中国证监会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约，甲方无须承担违约责任。
甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议自撤回申请材料之日起自动终止，双方互不承担违约责任。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于优化公司的资本结构，降低资产负债率，降低偿债风险，提升公司资本能力，提高公司的抗风险能力和财务灵活性，保障公司各项业务持续、稳定、健康发展。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为149,409.08万元（含接受国贸控股财务资助单日最高金额13.99亿元）。
(上接101版)
(下转103版)
