天津劝业场（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600821.SH 证券简称：*ST劝业 公告编号：2020-080
天津劝业场（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量及发行价格
发行数量：124,880,467股
发行价格：3.92元/股
发行对象和发股数量：
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2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续，本次非公开发行新增股票为有限售条件流通股，限售期为6个月。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、集资金到账及验资情况
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00021号《中信建投证券股份有限公司验资报告》，截至2020年9月16日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为489,531,430.64元。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00022号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年9月17日，上市公司实际发行人民币普通股（A股）124,880,467股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币3.92元，募集资金总额为人民币489,531,430.64元，扣除各项发行费用人民币29,148,651.43元，实际募集资金净额人民币460,382,779.21元。其中新增注册资本人民币124,880,467.00元，增加资本公积人民币335,502,312.21元。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
6、天津市国资委已批准本次交易方案；
7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易方案已获得中国证监会已核准。
截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。最终确定的发行对象共6名，分别为上海电气（集团）总公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、富善投资-锐远1号基金、林茂松、张辉贤
3、发行价格和定价原则
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日（2020年9月8日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为3.92元/股，不低于定价基准日（2020年9月8日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为3.92元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
4、募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金共发行股份数量总数为124,880,467股，募集资金总额为489,531,430.64元，未超过募集资金规模上限600,000,000元。
5、独立财务顾问、主承销商
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。
（三）验资及股份登记情况
1、验资情况
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00021号《中信建投证券股份有限公司验资报告》，截至2020年9月16日，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为489,531,430.64元。
根据大信出具的大信验字[2020]第3-00022号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》，截至2020年9月17日，上市公司实际发行人民币普通股（A股）124,880,467股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币3.92元，募集资金总额为人民币489,531,430.64元，扣除各项发行费用人民币29,148,651.43元，实际募集资金净额人民币460,382,779.21元。其中新增注册资本人民币124,880,467.00元，增加资本公积人民币335,502,312.21元。
2、新增股份登记情况
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登上海分公司于2020年10月12日出具了《证券变更登记证明》。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、截至本核查意见出具之日，津劝业存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”
2、法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次重组置入资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；置出资产各方对拟置出资产交割进行了确认，上市公司对交付置出资产的义务已履行该完毕；本次募集配套资金项下询价、新增注册资本验资、新增股份登记手续已办理完毕，符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果情况
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A股）124,880,467股，本次发行对象确定为6名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
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（二）发行对象情况
1、上海电气（集团）总公司
企业类型：全民所有制
住所：上海市四川中路110号
法定代表人：郑建华
注册资本：918,036.60万元
统一社会信用代码：913100001322128733
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期：1985年1月14日
认购数量：42,431,489股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
2、北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：李永东
注册资本：17,000.00万元
统一社会信用代码：911100000612543702
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期：2014年3月17日
认购数量：51,020,408股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
3、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
注册资本：20,000.00万元
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
认购数量：8,469,387股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
成立日期：2011年6月21日
4、富善投资-锐远1号基金
基金名称：富善投资-锐远1号基金
管理机构：上海富善投资有限公司
成立日期：2015年12月21日
基金类型：私募证券投资基金
认购数量：7,653,061股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
5、林茂松
国籍：中国香港
香港身份证件号：R5524***
住所：上海浦东新区**********
认购数量：7,653,061股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
6、张辉贤
国籍：中华人民共和国
身份证号：35900219**********
住所：福建省石狮市锦尚镇**********
认购数量：7,653,061股
限售期限：自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行的最终配售对象上海电气（集团）总公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、林茂松、张辉贤均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象富善投资-锐远1号基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金百瑞131号单一资产管理计划等2个产品参与认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金东贤1号单一资产管理计划等9个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及人员控制的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为1,096,617,546股；天津津诚直接和间接持有28.95%股份，为本公司控股股东，天津市国资委为上市公司实际控制人。截至2020年8月27日，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至2020年10月12日，上市公司总股数增加为1,221,498,013股，公司前十大股东的情况如下：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，天津津诚为上市公司的控股股东，天津市国资委为上市公司实际控制人。本次交易后，天津津诚仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的具体影响详见《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-8513 0996
传真：010-6560 8450
经办人员：曹震宇、孟婧、刘先丰、刘杰、曹锐、李书存、李然、王宝生
（二）法律顾问
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层
电话：010-6589 0699
传真：010-6517 6800
经办律师：张冉、姚佳
（三）审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
电话：010-8233 7890
传真：010-8232 7668
经办注册会计师：何政、沈文圣、张希海、王庆宾
（四）审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
电话：010-8233 7890
传真：010-8232 7668
经办注册会计师：沈文圣、王文杰
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及向天津津诚国有资本投资运营有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]1027号）；
2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
8、《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
9、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
特此公告。
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会
2020年10月13日
