中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行提示性公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号： 2020-066

中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“发行人”或“公司”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”、“联席主承销商”或“中金公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第30号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“南航转债”）。

本次可转债发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2264号文核准。《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料可在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）（www.sse.com.cn）查询。

本次公开发行的A股可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年10月14日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告。

本次公开发行可转债在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

1、本次发行申购时间为2020年10月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。原A股股东及社会公众投资者在2020年10月15日（T日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

原无限售条件A股股东在2020年10月15日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

原有限售条件A股股东需在2020年10月15日（T日）11:30前提交《中国南方航空股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”）等相关文件，在2020年10月15日（T日）11:30前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

3、网上投资者申购本次发行的可转债中签后，应根据《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2020年10月19日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

4、当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原A股股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足160亿元的部分由联席主承销商余额包销。包销基数为160亿元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为48亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

5、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

7、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2020年10月13日（T-2日）刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告》及《募集说明书》全文等本次发行相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、本次发行人民币160亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计160,000,000张，按面值发行。本次发行的可转债简称为“南航转债”，债券代码为“110075”。

2、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年10月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发行。

3、原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有南方航空的股份数量按每股配售1.447元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001447手可转债。原A股股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原无限售条件A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“南航配债”，配售代码为“704029”。原无限售条件A股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件A股股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原A股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

4、发行人现有A股股本11,054,157,546股，按本次可转债发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为15,995,365手，约占本次发行的可转债总额的99.971%。其中无限售条件的A股股份数量为8,111,520,431股，可优先认购南航转债上限约11,737,370手；有限售条件的A股股份数量为2,942,637,115股，可优先认购南航转债上限约4,257,995手。

5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“南航发债”，申购代码为“733029”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

6、本次发行的南航转债不设持有期限制，投资者获得配售的南航转债上市首日即可交易。

7、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理有关上市手续，上市事项将另行公告。

8、投资者请务必注意公告中有关南航转债的发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有南航转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行南航转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行南航转债的任何投资建议。投资者欲了解本次南航转债的详细情况，敬请投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

一、向原A股股东优先配售

本次公开发行的A股可转债将向发行人在股权登记日（2020年10月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股股东优先配售。

（一）优先配售数量

原A股股东可优先配售的南航转债数量为其在股权登记日（2020年10月14日，T-1日）收市后登记在册的持有南方航空的股份数量按每股配售1.447元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001447手可转债。

（二）原无限售条件A股股东的优先认购方法

1、原无限售条件A股股东的优先认购方式

原无限售条件A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2020年10月15日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“704029”，配售简称为“南航配债”。

2、原无限售条件A股股东的优先认购数量

认购1手“南航配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配南航转债；若原无限售条件A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“南航配债”的可配余额。

3、原无限售条件A股股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“南航配债”的可配余额。

（2）原无限售条件A股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件A股股东的优先配售

1、原有限售条件A股股东的优先认购方式

原有限售条件A股股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

（1）股权登记日：2020年10月14日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2020年10月15日（T日）上午11:30前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2020年10月15日（T日）上午11:30前。

2、原有限售条件A股股东的可优先认购数量

原有限售条件A股股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有南方航空的A股股份数量按每股配售1.447元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001447手可转债。

3、发送认购资料

原有限售条件A股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2020年10月15日（T日）11:30之前将以下资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱ecm_cb@cicc.com.cn处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购南航转债”。

（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；

（2）签署盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人或经办人签字，经办人签字的，还需提供授权委托书。《网下优先认购表》电子版文件可在保荐机构（联席主承销商）官方网站（http://www.cicc.com）下载，下载路径为“业务介绍–投资银行–项目公告”处。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-6535 3022进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

如无法发送邮件，也可将上述全套申购文件传真至保荐机构（联席主承销商）处，每一页传真须加盖公章（机构股东）或签字（自然人股东），并写明“单位名称（或自然人姓名）”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”，传真号码为：010-6535 3023，并请在发送传真30分钟后拨打咨询电话010-6535 3022进行确认。

原有限售条件A股股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件或传真至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定其中某一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件A股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件A股股东通过网下认购的方式进行优先认购。

4、缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件A股股东必须在2020年10月15日（T日）11:30之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件A股股东上交所证券账户号码”和“南航转债优先”字样。如原有限售条件A股股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789南航转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，发行人及联席主承销商有权认定其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话010-6535 3022。

认购资金请划付至以下列明的收款银行账户。

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原有限售条件A股股东须确保认购资金于2020年10月15日（T日）11:30前汇至上述指定账户。未按规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件A股股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2020年10月21日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

5、验资

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件A股股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

6、律师见证

北京大成律师事务所将对本次原有限售条件A股股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

二、网上向社会公众投资者发行

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原A股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“南航发债”，申购代码为“733029”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

2020年10月15日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。

2020年10月16日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2020年10月16日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和联席主承销商共同组织摇号抽签。

2020年10月19日（T＋2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购南航转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

2020年10月19日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债及可交换债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债及可交换债的次数合并计算。

三、中止发行安排

当原A股股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原A股股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由联席主承销商组建承销团承销，认购金额不足160亿元的部分由联席主承销商余额包销。联席主承销商包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为48亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

五、发行人、联席主承销商联系方式

1、发行人：中国南方航空股份有限公司

地址：广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦

联系人：张馨元

2、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-6535 3022

传真：010-6535 3023

联系人：资本市场部

3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层

电话：010-8645 1024

传真：010-8513 0542

联系人：资本市场部

4、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

电话：010-5683 9595

传真：010-5683 9400

联系人：资本市场部

5、联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

地址：上海市自由贸易区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

电话：021-2033 6000

传真：021-2033 6040

联系人：资本市场部

发行人：中国南方航空股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2020年10月15日

保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司