茂业商业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-081号

茂业商业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十八次会议于2020年10月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由董事长高宏彪先生主持，以记名投票方式表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于对外提供担保的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容请见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于对外提供担保的公告》。

二、审议通过了《关于签署〈担保追偿协议书〉的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容请见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于签署〈担保追偿协议书〉暨购买股权的进展公告》。

三、审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

议案具体内容请见于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-082号

茂业商业股份有限公司

关于对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”）；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额41,000万元人民币,累计为其担保数量为0万元人民币（不含本次）；

● 本次担保不存在反担保；

● 对外逾期担保:无。

一、担保情况概述

被担保人：仁和投资

债权人：中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“农行锦城支行”）和成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“农商银行金泉支行”）

2020年9月30日，经茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意由公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和实业”）签署《股权转让协议》，购买仁和实业持有的仁和投资100%股权（以下简称“股权交易”），详情请见公司于2020年10月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2020-078号）。

股权交易发生前，仁和投资就“人民东路61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造项目”向债权人农行锦城支行和农商银行金泉支行申请了固定资产贷款(贷款金额49,000万元)，截止目前，尚未偿还的固定资产贷款金额合计为人民币33,919万元（不含利息）。就前述借款，仁和投资以其自有的土地使用权和不动产向银行提供了抵押担保，同时，仁和实业及其相关子公司为仁和投资提供了连带责任保证担保和抵押担保。

鉴于公司全资子公司拟购买仁和投资100%股权，债权人农行锦城支行和农商银行金泉支行要求在不解除仁和实业及其相关子公司担保的情况下，同时要求公司就仁和投资前述借款提供连带保证担保，担保金额最高不超过人民币41,000万元，保证期间为借款主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

为满足债权人的要求，促进股权交易的顺利推进，公司拟在完成股权交易对应的仁和投资的工商变更登记以及管理权交割后,为仁和投资前述借款提供担保，担保金额最高不超过人民币41,000万元。

2020年10月14日，公司第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外提供担保的议案》，董事会同意公司在完成股权交易对应的仁和投资的工商变更登记以及管理权交割后,为仁和投资的前述借款提供担保，担保金额最高不超过人民币41,000万元。同时，董事会提请股东大会审议本次担保事项，并授权公司董事长和经营管理层负责该事项所涉相关协议、保证函件的具体协商、签署等事宜。

二、被担保人基本信息

仁和投资成立于2011年08月22日,注册资本为10,000万人民币,法定代表人为杨海,经营范围为房地产项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；销售日用百货；技术进出口，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

股权交易发生前，仁和投资与公司之间不存在关联关系，若股权交易成功后，仁和投资将成为公司合并报表范围内的全资孙公司。仁和投资最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、担保的主要内容

债权人：农行锦城支行和农商银行金泉支行

保证人（担保人）：本公司

债务人（借款人）：仁和投资

（一）保证方式

保证方式为连带责任保证。若有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

（二）保证范围

保证担保的范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

（三）保证期间

1、保证人的保证期间为借款主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。

3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。

4、债权人与债务人就借款主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。

5、若发生法律法规规定或者借款主合同约定的事项，导致借款主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的借款主合同债权提前到期之日起二年。

四、董事会意见

董事会认为，本次公司拟在完成仁和投资股权交易对应的工商变更登记以及管理权交割后,为仁和投资向农行锦城支行和农商银行金泉支行提供担保，有利于满足债权人要求，促进股权交易的顺利实施，符合公司整体发展的战略需要，不存在损害公司及中小股东的合法权益情形。

五、独立董事意见

该事项有助于推进股权交易进程，促进股权交易的成功，有利于公司整体经营发展。如股权交易成功，仁和投资将成为公司全资孙公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。董事会审议表决等相关程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法、有效。因此，同意上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量

截至本公告日，公司及其全资或控股子公司对外担保累计数量为28,760.80万元人民币（不含本次），公司对控股子公司提供的担保总额为283,500万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的4.26%、42.01%。无逾期担保。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事意见；

3、被担保人营业执照及其最近一年又一期财务报表。

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2020-083号

茂业商业股份有限公司

关于签署《担保追偿协议书》

暨购买股权的进展公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股权交易进展概述

2020年9月30日，经茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过，同意由公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）与成都仁和实业（集团）有限公司（以下简称“仁和实业”）签署《股权转让协议》，购买成都仁和投资有限公司（以下简称“仁和投资”）持有的仁和投资100%股权（以下简称“股权交易”），详情请见公司于2020年10月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《茂业商业股份有限公司关于全资子公司购买成都仁和投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2020-078号）。

在前述股权交易前（2017年12月14日），仁和投资与中国农业银行股份有限公司成都锦城支行（以下简称“农行锦城支行”）和成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“农商银行金泉支行”）签订了《成都仁和投资有限公司“人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造”项目一般固定资产银团借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。同时，仁和实业与农行锦城支行和农商银行金泉支行签订了《人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造项目银团贷款保证合同》，为仁和投资签订的上述借款合同项下的债务提供连带责任保证担保。

鉴于在成商控股与仁和实业就股权交易相关事项签署《股权转让协议》后，农行锦城支行和农商银行金泉支行要求：

1、茂业商业须就前述借款合同项下债务承担连带责任保证担保；

2、仁和实业仍须对仁和投资的借款提供连带责任保证担保，不得解除前期签订的《人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造项目银团贷款保证合同》。

根据2020年9月30日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《股权转让协议》约定，“金融机构借款本金339,190,000.00元于交割完成日后由仁和投资承担”，基于此次收购完成后，仁和投资将成为成商控股全资子公司，由此需进一步明确茂业商业和仁和实业对仁和投资此笔借款承担保证责任后的追偿权问题，经各方友好协商，拟签署《担保追偿协议书》。

2020年10月14日，公司第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署〈担保追偿协议书〉的议案》，董事会同意公司与仁和投资、仁和实业签署《担保追偿协议书》，明确在仁和投资的股权与管理权变更至成商控股后，若仁和实业承担了借款合同项下的连带保证责任，其有权向本公司追偿。公司独立董事发表了同意意见。

本次协议签署事项尚需提交公司股东大会审议。

二、协议的主要内容

（一）签约主体

甲方（债务人）：成都仁和投资有限公司

乙方（保证人）：茂业商业股份有限公司

丙方（保证人）：成都仁和实业（集团）有限公司

（二）签约背景

1、2017年12月14日，甲方与中国农业银行股份有限公司成都锦城支行、成都农村商业银行股份有限公司金泉支行（以下简称“金融机构”）签订了《成都仁和投资有限公司“人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造”项目一般固定资产银团借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。

2、2017年12月14日，丙方与金融机构签订了《人民东路61号（原锦城艺术宫）旧城改造项目银团贷款保证合同》，为甲方签订的上述《借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保（以下称“保证合同一”）。

3、2020年10月12日，乙方全资子公司成商集团控股有限公司与丙方签订了关于甲方之《股权转让协议》，丙方根据金融机构的要求继续就《借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保；同时，根据金融机构的要求，乙方为甲方签订的上述《借款合同》项下的债务拟提供连带责任保证担保，签署保证相关协议/函件（以下称“保证合同二”）。

（三）承担保证责任后追偿条款

乙丙双方作为甲方对金融机构之债务的连带保证人，如未来丙方就甲方与金融机构签订的《借款合同》承担了连带保证责任的，丙方有权向乙方全额追偿，乙方有义务承担丙方基于《保证合同一》为甲方代偿的全部款项以及为实现追偿权所发生的全部费用。

如未来乙方就甲方与金融机构签订的《借款合同》承担了连带保证责任的，乙方确认，乙方无权向丙方追偿。

（四）合同解除条款

如出现以下情形时，本合同自动解除：

1、甲方按照《借款合同》约定，债务履行完毕的；

2、乙方按照拟签署的《保证合同二》约定，承担连带保证责任，履行完毕全部义务的；

3、因不可归咎于成商集团控股有限公司的情形导致《股权转让协议》终止的。

（五）合同生效条款

本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自下述条件全部成就时生效：

1、丙方按照《股权转让协议》约定将甲方仁和投资100%股权变更登记至成商集团控股有限公司名下；

2、丙方与成商集团控股有限公司按照《股权转让协议》约定完成甲方管理权交割。

三、对上市公司的影响

本次拟签署的《担保追偿协议书》，是基于股权交易过程中农行锦城支行和农商银行金泉支行仍要求仁和实业承担连带责任担保情况下所产生，本协议符合收购仁和投资的相关约定，签署本协议并不会增加公司对控股子公司的担保总额，符合公司整体经营发展战略，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情形。

有关本次股权交易所涉后续进展情况，公司将按照相关法律法规的规定，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十月十五日

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 公告编号：临2020-084号

茂业商业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月30日 14 点 30分

召开地点：成都市东御街19号本公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月30日

至2020年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。相关内容详见公司于2020年10月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、自然股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2020年10月26日至10月27日上午9：00一12：00，下午 14：00一18：00到公司投资者关系部办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。

3、登记地点：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联系地址：成都市东御街十九号茂业商业股份有限公司投资者关系部

联 系 人：叶静、谢庆 联系电话：028-86665088

传 真： 028-86652529 邮政编码：610016

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理。

特此公告。

茂业商业股份有限公司董事会

2020年10月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

茂业商业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月30日召开的贵公司2020年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。