（上接19版）

（上接19版）

最近三年一期，公司相关产品的产能利用率情况如下：

单位：台

■

注：公司中、小轮拖并线生产， 2017-2019年小轮拖产量分别为429台、59台、51台，销量为439台、59台、57台，2020年上半年小轮拖产量3台，销量4台。

综上，公司大轮拖产品产能利用率较低，维持在40%左右，但2020年上半年产能利用率上升至63.99%，显著好转；中轮拖和动力机械的产能利用率基本维持在70%左右，2020年上半年已升至90%以上；履拖的产能利用率持续较低。

公司属于农机行业，农机行业具有较为明显的季节性特征，每年大约二三月份农业春耕启动后，公司拖拉机产品进入销售旺季，持续约两到三个月；下半年，随着冬麦区进入耕种作业，七八月份销售相对集中。由于农机行业季节性导致公司无法实现均衡式生产，大轮拖和中轮拖每年高峰期销量将占到全年销量50%以上。在销售旺季，公司往往需要通过延长工作时间等方式满足市场需求；淡季时部分月销量还不到全年的5%，因此公司产能设计必须要考虑行业特点要能够满足高峰时期的客户需要，否则，将会导致无法及时供货和实现销售，对全年的业绩产生巨大影响。同时，不同地域作业环境不同，对拖拉机产品配置、规格、型号等需求不同，公司针对个性化需求进行生产，也会导致产能利用率不足，这也是农机行业固有的特性所致。柴油机主要与拖拉机进行配套，由于季节性原因，同样存在产能利用率不均衡现象。履带拖产品投资年代较早，目前市场持续萎缩，公司已多年未进行投资更新。

另外，大轮拖产品线产能利用率低于中轮拖产能利用率，是由于100马力是行业划分大中拖的标准，但在实际生产中70-100马力中轮拖产品使用大拖技术平台，可以在大轮拖生产线进行生产装配，在一定马力范围内可以实现互补。将大中拖产能利用率综合起来看，2017年-2020年上半年，产能利用率分别达到57.47%、52.84%、58.04%、84.14%，其中，2020年第一季度产能利用率为87.70%，第二季度为80.59%。

综上所述，为适应农机行业生产和销售较为集中及不均衡的季节性特点，同时公司产品型号众多、定制化生产也需要公司具有必要的产能储备，导致公司产品线产能利用率较低，但对全年销售情况来说，该产能储备是必要和合理的。

（二）与生产线相关的减值准备计提情况

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》 及公司会计政策的规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

公司属于生产性企业，生产过程从原材料采购到铸造、锻造、加工、热处理等，加工工序较多，机器设备多属于通用加工设备，非专用设备，所加工零件除满足自身生产拖拉机外，还可以用于对外销售。

从公司业务成本构成来看，报告期内机器设备的折旧金额占主营业务成本比例如下：

单位：万元

■

从上表可以看出机器设备折旧金额对主营业务成本来讲为非敏感因素，占主营业务成本比例较小，因此设备产能利用率的高低对产品毛利率影响较小。

与产能利用率相关的固定资产运营情况，从过往历史看，公司除2018年经营亏损外，其余均实现了盈利；从未来看，公司的产品具备市场竞争能力，尤其是大拖生产线将作为公司未来的利润增长点不存在减值迹象。履带拖由于投资较早，期限较长，与履带拖相关的资产折旧已经全部计提完毕，仅剩下残值，也不存在减值情况。

除上述与产能利用率相关的固定资产外，公司每期期末按准则要求对固定资产进行减值测试，并对部分亏损业务、停产业务所涉固定资产存在减值迹象的计提相应的减值准备，报告期内公司固定资产及在建工程减值准备计提情况如下：

单位：万元

■

（1）2017年度，公司对固定资产进行减值测试，根据测试结果，子公司长拖农业机械装备集团有限公司计提固定资产减值1,565万元。

（2）2018年度，公司对固定资产进行减值测试，根据测试结果，子公司一拖法国公司计提固定资产减值准备1,856.46万元，计提在建工程减值准备484.05万元；子公司长拖农业机械装备集团有限公司计提固定资产减值准备124.39万元，计提在建工程减值准备368.83万元；三级子公司扬动股份有限公司计提固定资产减值准备97.90万元；子公司一拖（洛阳）搬运有限公司计提固定资产减值准备24.00万元；公司本部计提在建工程减值准备103.99万元，一拖洛阳神通工程机械有限公司计提在建工程减值准备5万元。

（3）2019年度，公司对固定资产进行减值测试，一拖（新疆）东方红装备机械有限公司对固定资产计提减值准备972.55万元。一拖法国公司对在建工程 计提减值准备1,150.82万元，公司本部对在建工程计提减值准备167.52万元。

综上所述，公司相关产品产能利用率较低具有合理性，虽然大拖产品线单独来看产能利用率偏低，但大拖产品一直是公司利润的主要来源，在未来产业的升级换代中对企业利润的贡献也会越来越重要，因此不论大拖生产线还是其他生产线相关的资产，各报告期末相关资产减值准备已计提充分。

三、中介机构的核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的年度报告、审计报告、发行人发布的公告；

2、查阅了中国农机工业协会网站公布的行业数据；

3、对公司财务部经理、高级管理人员等进行访谈，了解公司报告期内生产经营情况及未来行业走势判断；

4、关注公司外部经营环境的变化是否对公司产生不利影响；

5、获取产能利用率计算表，对其进行测算是否准确；

6、了解生产线启用情况，核实是否存在闲置或停工检修情况；

7、实地查看生产场地，确定机器设备等固定资产是否存在，是否已报废或无法使用的情况；

8、关注各生产线相关产品的毛利情况，分析复核机器设备折旧占主营业务成本的比例；

9、关注相关资产是否存在其他减值迹象，对存在减值迹象的资产是否进行了减值测试，并根据测试结果计提了减值准备。

经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内，公司经营业绩变化主要系公司所处农机行业深度调整，公司为应对复杂严峻的外部环境加强精细化管理，增强产品竞争力，优化营销管理模式，强化费用管控，公司运营质量不断得到提升，业绩变动具有合理性。2020年上半年公司盈利能力显著改善，行业经营环境未发生重大变化。公司相关产品产能利用率较低具有合理性，报告期末相关资产减值准备计提充分。

问题6

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表核查意见。

回复：

一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）关于财务性投资（包括类金融投资）的认定

根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会2016年3月发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》问题1的有关规定，发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定，（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

公司控股子公司中国一拖集团财务有限责任公司作为银保监会批准从事金融业务的持牌非银金融机构，是金融类企业，其对外投资、拆出资金、发放贷款和垫款、融资租赁、买方信贷等从事的金融活动是其开展主营业务所致，属于上述监管要求约定的例外情形，不应作为财务性投资和类金融投资。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2020年4月23日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体情况如下：

1、不存在类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除财务公司开展与其主营业务相关的金融活动外，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

2、不存在设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立、投资或拟设立、投资产业基金、并购基金的情形。

3、不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，除财务公司开展与其主营业务相关的金融活动外，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。

4、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司存在使用暂时闲置资金向银行购买结构性存款、货币基金进行现金管理的情形，但上述产品均为风险较低、流动性较强的银行理财产品，除此之外，公司不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。

综上，自本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性

截至2020年6月30日，除财务公司开展与其主营业务相关的金融活动涉及的拆出资金、买入返售金融资产、其他流动资产-委托贷款、发放贷款和垫款、长期应收款（融资租赁）外，公司还可能涉及财务性投资（包括类金融投资）的科目如下：

单位：万元

■

1、交易性金融资产

截至2020年6月30日，公司交易性金融资产账面价值100,131.69万元，构成情况如下：

单位：万元

■

华晨公司购买的股票系历史上购买且长期持有的二级市场股票，以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

柴油机公司目前持有洛阳银行4.06%股权，系2005年8月起柴油机公司通过增资扩股、股权转让的方式取得，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今未再继续增持。洛阳银行是洛阳市唯一一家具有独立法人资格的地方性股份制商业银行，以“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”的市场定位着力打造区域银行、零售银行、市民银行，基本形成了覆盖洛阳全市、辐射河南全省的服务网络及健全的产品体系。公司持有的股权系历史原因形成，携手洛阳市财政局长期支持地方经济的发展。出于谨慎性考虑，公司将对洛阳银行的投资认定为财务性投资。

公司目前持有洛银租赁6.875%股权，系2014年11月公司参与洛阳银行发起设立洛银租赁，公司投资旨在取得较好的投资收益，且对公司产品销售产生协同，提升竞争力。根据出资人协议书，出资人自洛银租赁成立之日起5年内不转让所持股份，也不以所持股份提供质押担保。截至目前，公司持有的洛银租赁股权已解除限制，属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2020年6月30日，公司其他应收款账面价值4,694.51万元，构成情况如下：

单位：万元

■

公司其他应收款主要为单位往来款、押金备用和应收出口退税款等。其中，单位往来款主要系日常经营活动产生，并根据业务进展付款，属于无息款项，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2020年6月30日，公司其他流动资产账面价值120,669.95万元，构成情况如下：

单位：万元

■

公司其他流动资产主要为结构性存款、委托贷款及留抵增值税等。其中，结构性存款系公司及其子公司使用暂时闲置资金向银行购买的风险较低、流动性较强的银行理财产品，不属于收益波动大、风险较高的金融产品，不属于财务性投资。委托贷款系公司于2019年10月前发生的向下属子公司神通公司提供的委托贷款，由于神通公司于2020年申请破产清算，控制权已归属于破产管理人，公司已不再控制该企业，导致公司合并报表2020年6月末新增1.71亿元委托贷款，同时全额计提了减值准备，不属于财务性投资范畴。

4、长期股权投资

截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值12,044.07万元，构成情况如下：

单位：万元

■

公司主营业务为农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司主要是从事农机驱动桥产品的研发、生产、销售，是公司为加快车桥业务发展，引进先进技术，支撑拖拉机主机产品技术升级而参与投资的；一拖川龙四川农业装备有限公司主要是从事生产销售拖拉机产品及配件，是公司为了完善一拖股份在西南地区的战略布局，获得地方政策支持，提升一拖股份在四川地区的市场销售量和产品的竞争力而投资设立；洛阳意中技术咨询有限公司主要是从事产品检测及技术咨询，是依托拖研所公司及国家拖拉机质量监督检验中心机构所拥有的检测资质、资源平台与意大利ECO认证机构进行合作，注册成立的中介服务机构，获取或共享该机构所获得的相关资源信息，开拓国家拖拉机质量监督检验中心与欧洲互认的国内外检测业务。公司对这3家企业的投资，旨在围绕产业链上下游获取技术和客户、渠道和资源，符合公司主营业务及战略发展方向，优化业务布局，因此，公司对上述企业的投资不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值387.12万元，构成情况如下：

单位：万元

■

公司主营业务为农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。洛阳智能农业装备研究院有限公司主要是致力于农机装备未来前沿技术研究与推广、打造多元合作的创新生态体系，是工信部认定的国家级农机创新中心的公司化载体。公司对这家企业的投资，旨在参与农机装备未来前沿技术研究，共享成果，促进一拖股份主业产品升级发展，打造公司核心竞争力，因此，公司对上述企业的投资不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末持有财务性投资为100,131.69万元，公司合并报表归属于母公司净资产为439,043.88万元，占归母净资产的比例为22.81%，低于30%的规定。公司最近一期末的财务性投资金额及占比均较低，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，且募集资金主要用于国拨资金转股，优化公司资本结构、降低财务费用，本次募集资金具有必要性和合理性。

二、结合公司是否投资产业基金、并购基金，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

截至本反馈意见回复出具日，除上述投资企业外，公司其他对外投资企业均为公司子公司，均围绕公司主营业务而设立，主要从事农业机械、动力机械及其零部件产品研发、制造和销售。

综上，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）公司相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程

1、华晨公司购买的股票系历史上购买且长期持有的二级市场香港上市股票，以获取投资收益为目的。截至2020年6月30日，华晨公司购买股票的情况具体如下：

单位：万元

■

2、柴油机公司目前持有洛阳银行4.06%股权。2005年8月，柴油机公司通过增资取得洛阳银行3,000万股股份，占当时洛阳银行总股份的7.27%；2010年4月，中国机械工业集团有限公司同意柴油机公司增资2,000万股股份，后经过多次股权结构调整，柴油机公司最终持有洛阳银行股份为21,496万股，持股比例4.06%。洛阳银行是洛阳市唯一一家具有独立法人资格的地方性股份制商业银行，以“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”的市场定位着力打造区域银行、零售银行、市民银行，基本形成了覆盖洛阳全市、辐射河南全省的服务网络及健全的产品体系。公司持有的股权系历史原因形成，携手洛阳市财政局长期支持地方经济的发展。出于谨慎性考虑，对洛阳银行的投资认定为财务性投资。

3、公司目前持有洛银租赁6.875%股权，系2014年11月公司参与洛阳银行发起设立洛银租赁，投资旨在取得较好的投资收益，且对公司产品销售产生协同，提升竞争力。根据出资人协议书，出资人自洛银租赁成立之日起5年内不转让所持股份，也不以所持股份提供质押担保。截至目前，公司持有的洛银租赁股权已解除限制，属于财务性投资。

（二）核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了发行人报告期内的年度报告、审计报告、发行人发布的公告；

2、查阅了发行人及子公司财务明细账，相关对外投资协议，分析是否存在财务性投资情形；

3、对公司高级管理人员进行访谈，了解公司主要经营战略及财务性投资计划；

4、查阅了发行人与本次非公开发行股票相关董事会、股东大会决议；非公开发行股票预案；募集资金使用可行性分析报告等文件；

5、取得并查阅了被投资企业的营业执照、公司章程和工商档案；

6、取得了发行人购买理财产品的相关协议和凭证，并查阅了相关台账；

7、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；

经核查，保荐机构和会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，也不存在控制该类基金应将其纳入合并报表范围、其他方出资构成明股实债的情形。

问题7

请申请人补充说明未决诉讼、未决仲裁的情况，请说明作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充分计提资产减值准备，以及对公司生产经营和未来业绩的影响。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、申请人未决诉讼、未决仲裁的情况，包括作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充分计提资产减值准备，以及对公司生产经营和未来业绩的影响

（一）未决诉讼、未决仲裁情况

发行人及其控股子公司未决的涉案金额100万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：

■

注1：财务公司诉武汉国裕物流产业集团有限公司案件涉及资产原值9,370.72万元，该笔资产在计提全额减值后，已于2018年度核销。

注2：财务公司与上海浦东发展银行股份有限公司无直接债权、债务关系，故账面无对该公司的相关资产或负债。

（二）作为被告的案件是否充分计提预计负债，以及对公司生产经营和未来业绩的影响

1、预计负债计提原则

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

公司应按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

2、作为被告是否充分计提预计负债，以及对公司生产经营和未来业绩的影响

（1）案件1：吉林银行股份有限公司长春东盛支行与长拖公司的公证债权执行案件

长拖农业机械装备集团有限公司于2018年11年14日以房产、土地抵押从吉林银行东盛银行取得借款7,000万元，年利率为6.525%，借款期限为2018年11月14日至2019年11月13日。由于长拖公司丧失偿债能力，该笔借款到期后未能按期偿还。根据长春市忠信公证处忠信证书（2019）吉长忠信证内经字第2644号忠信证书确认：“被申请人长拖农业机械装备集团有限公司给付申请执行人吉林银行股份有限公司长春东盛支行7,000万元本金、利息、罚息、违约金、公证费、执行费等产生的相关费用”。由于被执行人未自动履行生效法律文书确定的给付义务，申请执行人向吉林省长春市中级人民法院申请强制执行。2020年4月19日，吉林省长春市中级人民法院下发执行裁定书。

长拖公司已经按逾期利率计提应付利息进行反映，无需计提其他预计负债。该未决诉讼有可能会产生其他费用，但是由于相关费用金额基于现有情况不能可靠计量，不符合预计负债确认条件，故未计提预计负债。该案件不会对发行人的生产经营和未来业绩产生重大影响。

（2）案件2：施耐德电气法国公司诉发行人下属法国公司应付咨询服务费用案件

2013年5月至2014年8月，施耐德电气法国公司下属子公司施耐德电气咨询公司为发行人下属法国公司提供工程咨询服务业务，后由于拖拉机产品未能定型等原因，上述工程咨询服务未得到正常开展，并于2014年8月被法国公司中止。2014年11月施耐德电气咨询公司开具了80.82万欧元的发票要求法国公司支付咨询费用。截至本反馈意见回复出具日，法国公司实际已支付21.37万欧元，尚未支付的余额59.45万欧元已计入应付账款中，无需计提其他预计负债。该案件不会对发行人的生产经营和未来业绩产生重大影响。

3、作为原告是否充分计提资产减值准备，以及对公司生产经营和未来业绩的影响

（1）案件3：财务公司与天津物产集团财务有限公司、天津物产集团有限公司的同业拆借纠纷

财务公司于2019年3月27日通过全国银行业拆借中心将10,000万元拆借给被告天津物产集团财务有限公司，拆借期限为7日，拆借年利率为4.8%。因天津物产集团财务有限公司到期未能履行还款义务，原告于2019年4月2日提起诉讼，并依据《企业集团财务公司管理办法》第八条和《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十四条规定于2019年10月9日追加天津物产集团有限公司为被告，要求其承担连带赔偿责任。

根据天津市高级人民法院于2020年7月31日出具的《天津市高级人民法院民事裁定书》（（2020）津破申12号）和于2020年8月5日出具的《天津市高级人民法院通知书》（（2020）津破1-12号），天津市高级人民法院已于2020年7月31日裁定受理物产集团、物产财务公司破产重整，并依债权人申请通知发行人财务公司申报债权。

依据发行人财务公司的《资产质量五级分类管理办法》，可疑类资产是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也会造成较大损失的贷款。该类贷款的损失准备金计提比例不低于60%。按照上述规定以及案件的进展，发行人在2020年半年报中将对物产财务公司的10,000.00万元同业债权（拆出资金）划分为可疑类，并计提了6,000.00万元减值准备，占该笔资产原值的60%。

根据中国人民银行引发的《银行贷款损失准备计提指引》，“银行可参照以下比例按季计提专项准备：对于关注类贷款，计提比例为2%；对于次级类贷款，计提比例为25%；对于可疑类贷款，计提比例为50%；对于损失类贷款，计提比例为100%。其中，次级和可疑类贷款的损失准备，计提比例可以上下浮动20%”。发行人财务公司对于可疑类贷款计提60%，高于中国人民银行发布的指引。

基于上述因素，发行人财务公司在2020半年报中对该笔同业债权减值准备计提充分。后续发行人财务公司将根据物产集团及物产财务公司的重整进程和上述拆出资金的预计受偿情况，按照企业会计准则和发行人财务公司《资产质量五级分类管理办法》的要求，及时判断是否需要进一步计提减值准备及相应计提金额。

上述同业拆借纠纷案件可能导致的资产减值数额有限，且财务公司已充分计提资产减值准备，因此不会对发行人的生产经营和未来业绩产生重大影响。

（2）案件4：长兴公司与固镇县玖久机械销售有限公司的买卖合同纠纷

截至2020年6月30日，固镇县玖久机械销售有限公司累计拖欠长兴公司东方红大轮拖货款共计114.79万元。2020年8月，洛阳涧西区人民法院查封固镇县玖久机械销售有限公司安徽省固镇县4套门面房，预估价值为80万元左右。

上述诉讼事项涉及的应收账款原值为114.79万元，目前长兴公司的账面计提减值准备为54.77万元。基于上述案件情况，长兴公司计提的减值准备预计能够覆盖该笔债权的损失，计提减值准备充分，因此不会对发行人正常的生产经营和未来业绩产生影响。

（3）案件5：柴油机公司与江苏清拖装备制造有限公司买卖合同纠纷

2019年12月4日，洛阳市涧西区人民法院出具民事判决书（（2019）豫0305民初3580号）：江苏清拖装备制造有限公司向原告柴油机公司支付货款552.71万元及逾期付款违约金。2020年1月，江苏清拖装备制造有限公司利用退还的货物及厂内部分物资冲抵借款，冲抵后江苏清拖装备制造有限公司对柴油机公司的借款为426.79万元。柴油机公司基于对应收账款实际损失率、未来回收风险的判断及信用风险特征对该笔欠款计提应收账款减值330.48万元，计提减值充分。该案件涉及金额较小，且公司已充分计提资产减值准备，因此不会对发行人的生产经营和未来业绩产生影响。

（4）案件6：柴油机公司与华创机器人制造有限公司、山东帅克机械制造股份有限公司买卖合同纠纷

2020年5月21日，洛阳市涧西区人民法院出具民事调解书（（2020）豫0305民初826号）：确认被告华创机器人制造有限公司及其股东山东帅克机械制造股份有限公司欠原告柴油机公司的款项为393.83万元，自2020年5月21日至2020年9月25日分期支付。截至本反馈意见回复出具日，华创机器人制造有限公司对柴油机公司的欠款为93.83万元，柴油机公司已计提应收账款减值39.36万元，计提减值准备充分。此案件涉及金额较小，不会对发行人的生产经营和未来业绩产生影响。

（5）案件7：柴油机公司与宝塔石化集团财务有限公司等被告的票据纠纷

柴油机公司持有的承兑汇票到期后，承兑人宝塔石化集团财务有限公司不能兑付。该项诉讼涉及的应收账款原值为100万元，柴油机暂扣客户折扣折让可用以弥补部分风险，对不足部分已计提50万元坏账准备。此案件涉及金额较小，不会对发行人正常的生产经营和未来业绩产生影响。

（6）案件8-16

针对案件8-16，发行人预计收回相对应的款项的可能性较小，故已全额计提坏账准备，资产减值计提充分，不会对发行人的生产经营和未来业绩产生影响。

二、中介机构核查程序及核查意见

保荐机构、申请人会计师执行了以下核查程序：

1、查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；

2、查阅中国裁判文书网、天眼查等公开网站，了解公司涉诉事项；

3、访谈公司法务部相关人员及诉讼案件代理律师了解上述未决诉讼或仲裁案件截至本反馈意见回复出具日的最新进展情况、对于未决诉讼事项中公司作为原告胜诉的可能性、作为被告败诉的可能性以判断减值准备或预计负债计提的合理性；

4、查阅诉讼案件所涉及的诉讼标的、诉讼执行进展、查封及扣押资产与账面相关资产的负债的记录情况；

5、根据前述了解的基本情况检查判断公司计提相应的资产减值准备及预计负债的合理性。

经核查，保荐机构、申请人会计师认为：

经核查，保荐机构与会计师认为：截至本反馈意见出具日，公司存在未决诉讼、未决仲裁事项。针对公司作为被告的未决诉讼，公司相关的预计负债的会计处理符合企业会计准则的相关规定；针对公司作为原告的未决仲裁，公司相关资产减值准备的会计处理符合企业会计准则的相关规定。上述未决诉讼、未决仲裁事项不会对公司生产经营和未来业绩产生影响。

第一拖拉机股份有限公司

2020年10月14日

保荐代表人：鲍丹丹 邱志千

中信证券股份有限公司

2020年10月14日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读第一拖拉机股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：张佑君

中信证券股份有限公司

2020年10月14日