常州神力电机股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-044

常州神力电机股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2020年10月15日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年10月14日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。因情况特殊，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次董事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长陈忠渭先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》

董事会同意公司以现金购买砺剑防务技术集团有限公司持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）55%的股权并对砺剑防卫增资3,000万元。本次交易完成后，公司将持有砺剑防卫57.65%的股权，砺剑防卫将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）。

独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意就关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的事项提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2020年10月16日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-045

常州神力电机股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2020年10月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2020年10月14日以专人送达的方式向全体监事发出。因情况特殊，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本次监事会会议豁免通知时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》

监事会认为：

（1）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，审议程序完整、合法、有效，不会损害上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（2）为本次交易提供资产评估服务的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定。

（3）本次交易有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争能力，可以进一步优化公司资产、结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司监事会

2020年10月16日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-046

常州神力电机股份有限公司

关于收购砺剑防卫55%股权并

增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买砺剑防务技术集团有限公司（以下简称“砺剑集团”、“交易对方”）持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”、“标的公司”）55%的股权（以下简称“标的股权”）。交易价格以评估机构出具的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值的评估值48,138万元为基础确定，根据转让股权的比例，经公司与交易对方协商一致后确定交易价格为26,400万元。同时，公司拟对砺剑防卫增资3,000万元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与砺剑集团未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

● 标的公司2020年6月30日经审计的净利润为-669.50万元；2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，增值率1,534%，提请投资者注意投资风险。

● 交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。本次交易存在砺剑防卫业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等，请投资者注意投资风险。

● 公司本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

● 公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，后续在对标的公司市场业务、技术开发、宏观经济、行业政策、市场环境等方面存在重大不确定性，提请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

为促使上市公司从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展，降低单一业务所带来的经营风险，优化上市公司业务结构和资源配置，推动公司战略转型、加快产业转型升级、资本转型、管理转型，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。上市公司拟通过本次交易开始切入安防军工领域，促进上市公司业务向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。

2020年10月15日，公司与砺剑集团、砺剑防卫签订了《股权转让及增资协议》，公司拟以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权。中联国际评估咨询有限公司对砺剑防卫截至2020年6月30日（以下简称“基准日”）股东全部权益价值的评估值为48,138万元，本次交易以评估价值取整后的48,000万元为基础作为本次交易的依据，根据本次转让股权的比例，经双方协商确定标的股权转让价格为人民币26,400万元。同时，公司拟对砺剑防卫增资3,000万元。本次收购和增资的资金由公司自有及自筹资金支付。

（二）董事会审议情况

公司于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金26,400万元购买砺剑集团持有的砺剑防卫55%股权，并对砺剑防卫增资3,000万元。

针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，董事会审计委员会发表了同意的审核意见。。

1、独立董事事前认可意见

①本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，本次交易方案具备可操作性。

②本次交易有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争能力，进一步优化公司资产、结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

③本次交易构成关联交易，标的资产作价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。

④同意将本次交易相关议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

2、独立董事独立意见

①本次提交公司第三届董事会第十六次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

②本次交易构成关联交易，公司本次交易的相关事项经公司董事会审议通过，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

③本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

④为本次交易提供资产评估服务的评估机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估报告的假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及中小股东利益。

⑤本次交易有利于进一步提升公司的盈利能力和核心竞争能力，可以进一步优化公司资产、结构和资源配置，并将对公司未来的经营收益产生一定的积极影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

⑥公司已就继续推进本次交易项目过程中的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

综上，我们同意董事会就本次交易的总体安排，并同意将该事项提交至公司股东大会审议批准。

3、公司董事会审计委员会审核意见

本次收购深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）55%的股权并增资暨关联交易事项，符合法律法规和《常州神力电机股份有限公司章程》的规定,方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司与关联法人砺剑集团签署的《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项，并同意提交至董事会审议。

（三）本次交易构成关联交易的基本情况

本次交易对方砺剑集团是公司持股5%以上股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，本次交易事项构成关联交易。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

过去12个月内，除本次关联交易事项外，公司与砺剑集团未发生其他关联交易，亦未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、交易对方概况

（一）基本情况

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（二）股东及持股比例

■

（三）主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计

上市公司不存在与砺剑集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在相关关系的情况。

三、交易标的概况

（一）基本情况

■

（二）股东及持股比例

本次交易前交易标的股东及持股比例如下：

■

本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：

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（三）标的的业务资质证书

■

（四）标的股权权属情况

公司本次收购的砺剑防卫55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）财务状况

砺剑防卫2019年度及2020年1-6月财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的《深圳砺剑防卫技术有限公司审计报告》（众会字(2020)6830号），砺剑防卫最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

（六）标的公司主要资产及负债情况

1、砺剑防卫主要资产情况

截至2020年6月30日，砺剑防卫的资产为7,433.34万元，主要由存货、其他应收款、其他流动资产和无形资产等构成。

2、砺剑防卫主要负债情况

截至2020年6月30日，砺剑防卫负债总额为4,487.06万元，主要由经营过程中产生的应付账款、预收款项等构成，银行借款余额为1,354.39万元。

3、砺剑防卫盈利情况

砺剑防卫2019年度实现营业收入2,764.80万元，净利润为245.17万元，净利润率为8.87%。2020年1-6月亏损主要原因为：（1）砺剑防卫的业务存在明显的季节性特点：砺剑防卫的最终用户多为政府部门、地铁、军警系统，受客户预算及产品定制化的影响，大部分客户的采购周期通常为上半年进行项目的前期运作、定制化需求沟通和商务洽谈，第三季度集中为招标及合同签署阶段，第四季度为项目交付、验收和结算阶段。因此砺剑防卫业务存在较为明显的季节性，导致收入和利润的确认在季度间波动较大；（2）部分系统集成项目因2020年初新冠肺炎疫情影响施工进度，拖延了初验的时间导致该等系统集成项目的收入无法在2020年上半年确认。

4、对外担保情况

截至本公告披露日，砺剑防卫不存在对其他公司进行担保的情况。

（七）标的公司业务概述

1、砺剑防卫概况

砺剑防卫成立于2014年5月，系一家专注于公共安全、防爆安检领域的国家级高新技术企业，并在荧光检测技术、信息化开发和系统集成的大屏显示系统方面进行了大量投入及研发，取得了系列化的研发成果和产品，且已陆续推向市场。

目前，砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用，获得用户的高度认可和一致好评。同时，砺剑防卫也逐步向民用领域大范围拓展，产品最终用户涵盖城市地铁、铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流、民航运输和高速公路等核心客户。

未来砺剑防卫将以荧光检测技术为核心，持续拓展微波检测技术、光谱检测技术、多视角X光检测技术，以及生物基因诊断检测技术，逐步形成一家在公共安全、防爆安检、健康检测、食品检测、动植物检疫等领域拥有核心技术优势的高新技术企业。

2、行业概况

根据IMS Research发布的行业研究报告显示，2019年度全球防爆安检系统设备的市场规模为467.40亿美元，其中亚太地区是全球防爆安检设备的最大需求地区，约占全球规模的40%，而国际上掌握核心技术的企业数量较少，行业集中度很高。国内方面，防爆安检系统市场规模从2013年度424.40亿元增长到2019年度491.40亿元，复合增长率为2.5%，但国内对安检设备的需求呈现地区不平衡的趋势，主要集中于经济较为发达的沿海区域包括珠三角、长三角和环渤海地区，三大区域约占全国总体需求的72%左右。根据智研咨询预测，到2026年我国安检设备的市场规模将达到623.8亿元。供给方面，尚未形成明显的产业集群优势格局，行业内中小企业较多，产品同质化严重；而龙头企业因其技术创新和资本驱动，开发出更多的新产品扩大市场规模和占有率，从而保持并不断扩大其垄断地位，而大部分中小企业因缺乏技术创新和资本推动，将逐步被淘汰，导致行业面临龙头企业的市场竞争地位更为具有竞争力。

全球安防设备的主要参与者包括美国阿森纳（ARSENAL）、意大利启亚（Ceia）、美国盖瑞特（GARRETT）、迈特（METOR）、菲力尔（FLIR）和史密斯（Smith Detection）。我国安防设备行业起步较晚，但发展较为迅速，与国际同等产品相比，我国安防设备性价比更高，国际竞争力更强，目前已经诞生了一批以同方威视、大立科技、大华技术、卫士通信、科大讯飞为代表的安检设备行业企业。

未来随着国家政策的驱动和国际安全形势的影响，全球防爆安检的需求将持续增长；另外，我国在新基建方面包括港口、航空机场、高铁、地铁等基础设施的大量投资，该等公共场所的安防设备应用及解决方案的需求将进一步扩大，而拥有核心技术和资本助力的企业将逐步脱颖而出，市场占有率将不断提高，像国际市场一样，形成龙头企业数量较少但行业集中度高的趋势。未来我国安检设备行业的主要增长点主要来源于：（1）轨道交通安检市场增长空间巨大；（2）航空公司自采安检设备；（3）邮政快递行业货物防爆毒品检测的全面铺开；（4）医院安检制度落地催生智能安检设备新需求。

2、主营业务概况

（1）业务板块介绍

1)防爆安检和毒品检测业务

防爆安检（包括爆炸物和液体探测）和毒品检测主要应用于公安治安防护、反恐防护领域；军队、轨道交通、邮政快递、航空机场、边检海关等领域以及“一带一路”沿线国家的出口，核心产品包括：

①痕迹检测：一款以荧光敏感薄膜材料为核心技术的微痕量爆炸物便携式探测仪器，能够检测40余种军用和民用爆炸物或重要爆炸物中间体，是目前市场上重量轻、尺寸小、检测速度快的便携式高灵敏度微痕量爆炸物探测仪器之一。

②危险液体检测：一款台式危险液体探测仪。仪器采用非入侵式检测手段，能够在不打开包装的前提下对封装在玻璃、塑料、陶瓷、金属等各种常见材质包装内的液体进行检查，能够检测不少于60种危险液体。

③拉曼光谱检测：一款专业的手持式物质识别仪，体积小、重量轻，集成智能操作终端。采用拉曼光谱技术作为无损检测手段。设备可以进行毒品、易制毒化学品、易燃易爆危险品、剧毒物质、珠宝玉石、药品API、普通化学品的无损检测，操作简单，识别快速准确。

2)系统集成业务

砺剑防卫除了安防产品外，目前承接并开展系统集成项目，主要为客户提供电信监控系统集成等业务。

3)储备业务

砺剑防卫目前在研的储备项目包括POCT分子检测项目和通道式X光机检测设备等。

（2）主要竞争优势

1）拥有自主和完整的知识产权体系

砺剑防卫依托陕西师范大学房喻教授团队超过14多年的科研成果，建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，拥有发明专利13项（其中4项在审）、实用新型专利16项、外观设计专利6项和软件著作权11项，共46项知识产权，其中一项获国家专利优秀奖。关键技术的研发曾获得“国家自然科学基金重点项目”、“国家重大科研仪器研制项目”、“科技部863亮点成果”等荣誉，技术在国际处于领先水平。目前，砺剑防卫已成功将该技术成果转化为产品并进行商业量产，开发出了质量国际领先的爆炸物探测仪。

2）拥有领先的技术能力和高度的用户认可度

砺剑防卫的主要产品是其自主研发的爆炸物与毒品探测仪器设备，已通过国家级鉴定，并获得公安部推介，在大型峰会、展会、论坛等活动中得到广泛使用，获得用户的高度认可和一致好评。同时产品获得了军方、公安、轨道交通等优质客户的认可和验证，反映了砺剑防卫技术和产品的质量均达到国际领先水平。与同行业头部公司相比，砺剑防卫更加聚焦于安检核心技术的研发和布局，在细分应用领域拥有更加突出的技术能力和技术壁垒。

3）产品广泛应用于各行业并拥有优质客户基础

砺剑防卫的主要最终用户涵盖全国各省市的公安部门、军队、地铁和铁路等轨道交通、货场及分拣中心等仓储物流业、民航运输、高速公路，营销网络覆盖华南、华北、华中以及部分一带一路沿线国家和地区。同时，砺剑防卫作为国家邮政局智能安检系统联合研发中心的核心成员单位正与国家邮政局和大型快递物流公司开展调研试点工作，积极推动手持式安检仪（爆炸物+毒品）和物流分拣中心通道式荧光安检设备行业标准的制定和项目落地工作，预计未来砺剑防卫利用其已累积的优质客户资源，将逐步打开军民融合的更广阔市场空间。

4）生产成本优势

砺剑防卫拥有自主研发的荧光检测核心技术，但该核心技术的大部分研发支出已在前期进行了费用化，同时大部分的生产制造也通过外包方式完成，因此砺剑防卫的产品生产成本较低，与国内外同等产品相比，砺剑防卫的产品性价比更高，在国内外拥有较强的竞争力。同时，由于砺剑防卫进入的应用场景较为完整，已经在公安反恐、缉毒、军队炸探、地铁和高铁炸探和液探、邮政快递炸探和毒探等领域进行布局，随着砺剑防卫未来在民用市场的进一步开拓和投入，其产品的产销量将可以得到提升，生产的规模效应将进一步降低单位产品的生产成本，从而进一步提高公司的盈利能力。

（八）债务债权转让情况

本次交易为收购砺剑防卫的55%股权，不涉及债权债务的处理。原由砺剑防卫承担的债权债务在交割日后仍然由其自行享有和承担。

（九）上市公司提供担保、委托理财、标的公司资金占用情况

上市公司不存在为该砺剑防卫提供担保、委托砺剑防卫理财，以及砺剑防卫占用上市公司资金等方面的情况。

（十）评估情况说明

1、评估基本概况

评估机构：中联国际评估咨询有限公司

评估对象：砺剑防卫的股东全部权益价值

评估范围：评估范围为砺剑防卫在评估基准日2020年6月30日拥有的全部资产和负债，包括未在账面列示的整体无形资产。根据砺剑防卫在2020年6月30日的资产负债表，总资产账面值为7,433.34万元，负债账面值为4,487.06万元，净资产账面值为2,946.28万元。

评估基准日：2020年6月30日

评估目的：现金收购

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法与收益法，最终选取收益法的结果。

评估结论：经砺剑防卫在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，增值率1,534%。

评估文号：中联国际评字【2020】第VIMQD0585号

2、评估过程及重要评估依据、参数选择情况

根据资产评估准则，当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。

收益法的评估过程及重要评估依据、参数选择情况

（一）、评估过程及评估模型

考虑被评估单位业务经营历史时间长短、资本结构和财务资料情况，尤其是考虑未来经营模式、收益稳定性和发展趋势，资本结构预计变化和资产使用状况等情况，我们采用企业自由现金流折现模型评估计算。

本次评估基本计算公式为：

E＝B－D

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

B：被评估单位的企业整体价值；

D：被评估单位付息债务价值；

其中：B＝P＋C

式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

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式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；

Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；

r：折现率；

n：评估对象的预测期。

C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。

C＝C1＋C2

式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。

（二）、未来收益、自由现金流量的确定

1.被评估单位主营业务简介

深圳砺剑防卫技术有限公司（简称“砺剑防卫”）系一家专注于公共安全，防爆安检及系统集成领域的国家级高新技术企业。

砺剑防卫秉持前沿、专业、高端的经营理念和持续不断的技术创新和产品开发，满足人们在安全、健康、防护领域不断增长的需求。公司自主研发了反恐安检装备和系统解决方案，目前已广泛应用于地铁、高铁、高速公路、货场、码头等公共交通领域，并在物流仓储领域以及大型的峰会、展会、论坛，治安卡点，反恐警卫安保等领域得到广泛使用，得到了用户的高度认可和一致好评。

砺剑防卫建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，相关产品已实现系列化开发和配套，并取得市场和用户的一致赞誉。公司核心技术不断推陈出新，在荧光检测技术的基础上，持续拓展微波检测技术、光谱检测技术、多视角X光检测技术及生物免疫检测技术的研发和应用，力争成为一家集公共安全、防爆安检、健康食品检测等领域，并拥有领先技术和影响力的头部企业。公司已在各类安检仪器设备及智能安检信息化平台的研发上作了大量投入，开发了基于荧光技术的系列化产品（爆炸物与毒品探测仪器设备），以及拉曼光谱分析仪、微波液体检测仪、多视角X检测光机等，并在涉及信息化开发和系统集成的大屏显示系统，智慧监控（物联）平台和基于大数据分析的可视化与智能决策系统等方面，取得了系列化的研发成果和产品，且已陆续推向市场。

SRED系列产品核心技术研发始于1999年，历经14年的努力完成了关键技术的研发。该项目先后获得“国家自然科学基金重点项目”、“国家重大科研仪器研制项目”、“科技部863亮点成果”等荣誉，并参与行业标准的起草制定。SRED系列产品已通过国家级鉴定，并获得公安部推介。

公司已获得ISO9001、14001、45001资质认证，并将继续秉承“前沿、高端、专业”的宗旨，立足于自主创新的经营理念，为广大用户提供先进、可靠的系列化安防产品及政企、军警行业的信息化系统解决方案，为反恐治安、生命安全以及信息化安全提供有力的支撑和保障。

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2.企业未来年度业务收入、成本预测

(1) 历史主营业务收入、成本情况

被评估单位历史年度收入成本情况如下：

金额单位：万元

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从以上表可以看出，爆炸物探测仪销售业务是标的企业的传统业务，维持着一定的销售规模，而且毛利水平较高。近年来亦同时开展了系统集成业务、外购销售业务，并且有一定的业绩增长。2020年上半年受新冠肺炎疫情及客户验收结算季节性的双重影响，并未能体现出其实际业绩收入，预期随着疫情影响的消除以及客户验收结算推进，将会在2020年下半年体现出相关业绩。

(2) 未来年度主营业务预测分析

标的企业未来主营业务预期将会有较快发展，主要集中在军警、轨道交通、邮政快递以及一带一路等反恐安检业务市场。

从社会稳定层面来看，今年以来随着新冠肺炎疫情全球蔓延，经济下行压力带来的国际形势风云变幻以及社会稳定不确定因素的增加，反恐维稳工作面临着严峻挑战，与之相关的投入势必会加大。

从经济建设层面来看，国家层面作出经济“内循环”、“新基建”等战略决策，意味着重大项目建设进入一个新的高潮。尤其是能强力带动上下游产业发展，盘活经济循环，力保就业稳定的地铁、高铁建设，以及快递物流等行业，设将成为快速拉动经济复苏的主力军。

(3) 未来年度主营业务收入、成本具体预测

金额单位：万元

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3.企业未来年度税金及附加预测

城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的附加税率分别为应交增值税的7%、3%、2%。按测算的各年度流转税额、使用的税率计算税金及附加。

各年度税金及附加预测结果如下表所示：

金额单位：万元

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4.企业未来年度销售费用预测

销售费用主要核算内容为业务招待费、运输费、会务费和交通费。

运输费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。业务招待费等根据未来业务的增长考虑一定的增长。

被评估单位未来年度销售费用预测如下：

金额单位：万元

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5.企业未来年度管理费用预测

管理费用主要核算职工薪酬（含工资、福利费、社保、公积金、教育经费、工会经费等）、业务招待费、交通费、通讯费、水电费、差旅费、折旧费、无形资产摊销和其他支出。

人工工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。

工会经费、住房公积金等根据企业的计提比例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。

业务招待费、残疾人基金、交通费、通讯费、水电费、差旅费、费用性税金、办公费、油料费、维修费等根据历史年度费用和未来业务量的扩张，结合企业实际情况确定其预测值。

折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。具体预测如下：

金额单位：万元

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6.企业未来年度研发费用的预测

研发费用主要核算人员费用、设备费用、材料费用、测试化验加工费等等，具体预测如下：

金额单位：万元

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7.企业未来年度财务费用的预测

企业财务费用主要为利息收入和金融机构手续费等，具体预测如下：

金额单位：万元

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8.所得税预测

被评估企业于2017年取得《高新技术企业证书》，有效期自2015年7月1日至2020年。

截止至报告日，被评估企业未完成高新技术企业认证。本次评估假设企业按照正常25%的企业所得税率。

9.折旧与摊销预测

评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的的原值（原始入账价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。具体预测结果如下：

金额单位：万元

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10.资本支出预测

由于企业的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少，需要对现有固定资产进行更新而导致资本性支出；同时由于企业的业务扩张，需要补充新的设备以满足新产能的需求。具体预测如下：

金额单位：万元

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11.补充营运资金及期末回收

评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金，其中流动资产及流动负债科目结合其历史的周转率预测。

公式为：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金=(流动资产－货币资金)－(流动负债－短期借款－应付股利－一年内到期的长期负债)＋最低货币资金保有量

对于最低货币资金保有量的计算，经了解，企业的付现成本支付周期为1个月，故以1个月的付现成本作为最低货币资金保有量。通过计算得出，2020年6月30日时的最低货币资金保有量约为70.45万元，而企业账面的货币资金为176.93万元，虽然高于最低货币资金保有量，但考虑到被评估企业于基准日后需要进行固定资产的投资以及由于业务规模增加而产生的资金需求，因此不对溢余资产作单独划分。

营运资金具体预测数据如下：

金额单位：万元

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（三）、折现率的确定

通过加权平均资本成本模型（WACC）来估算预期收益适用的折现率，计算公式：

■（5）

Wd：评估对象的债务比率；

■（6）

We：评估对象的权益比率；

■（7）

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■（8）

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■（9）

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

■（10）

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

■（11）

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

1、无风险报酬率rf的选取

无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95 %。

2、中长期国债利率

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3、市场预期报酬率rm的选取

市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值，即：rm= 9.72%。

4、预期市场风险系数β

取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日最近100周的平均价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=1.1487；按式（11）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=1.0982；按（10）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 1.0275；按（9）到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe= 1.0671；。

5、评估对象的个别风险报酬率ε

本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.025；本次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本re，具体计算过程见下表。

6、由式r＝rd×wd＋re×we得出未来年度折现率

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3、评估结论

（1）收益法评估结论

经收益法评估，砺剑防卫在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，增值率1,534%。主要增值的原因分析如下：

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于高端设备制造行业，其收入主要来自于爆炸物、危险液体、毒品等探测设备的销售，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

（2）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，砺剑防卫在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值为人民币16,943.23万元，增值13,996.94万元，增值率475.07%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2020年6月30日

被评估单位：深圳砺剑防卫技术有限公司 金额单位：人民币万元

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评估机构：中联国际评估咨询有限公司

主要资产增值原因分析如下：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

（3）评估结论的选取及原因分析

根据本项评估目的和委估资产的具体情况，采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差31,195万元，差异率为184%。

两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

1.两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于高端设备制造行业，其收入主要来自于爆炸物、危险液体、毒品等探测设备的销售，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

2.被评估单位核心竞争优势明显

(1) 拥有外购及自主研发的核心技术与专利

砺剑防卫建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，形成了30多项专利、9项软件著作权以及一系列的专用技术，相关产品已实现系列化开发和配套，并取得市场和用户的一致赞誉。公司核心技术不断推陈出新，在荧光检测技术的基础上，持续拓展微波检测技术、光谱检测技术、多视角X光检测技术及生物免疫检测技术的研发和应用，力争成为一家集公共安全、防爆安检、健康食品检测等领域，并拥有领先技术和影响力的头部企业。公司已在各类安检仪器设备及智能安检信息化平台的研发上作了大量投入，开发了基于荧光技术的系列化产品（爆炸物与毒品探测仪器设备），以及拉曼光谱分析仪、微波液体检测仪、多视角X检测光机等，并在涉及信息化开发和系统集成的大屏显示系统，智慧监控（物联）平台和基于大数据分析的可视化与智能决策系统等方面，取得了系列化的研发成果和产品，且已陆续推向市场。

(2)良好的品牌形象

SRED系列产品核心技术研发始于1999年，历经14年的努力完成了关键技术的研发。该项目先后获得“国家自然科学基金重点项目”、“国家重大科研仪器研制项目”、“科技部863亮点成果”等荣誉，并参与行业标准的起草制定。SRED系列产品已通过国家级鉴定，并获得公安部推介。

基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，而资产基础法仅从资产构建成本上反映单项资产的简单组合价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故选用收益法评估结果作为评估结论。

董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

4、未编制交易标的盈利预测报告的情况说明

本次收购及增资事项，公司进行了详细的尽职调查，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条等有关规定，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了审计报告。同时，公司还聘请了具有从事证券、期货相关业务资格中介机构出具了砺剑防卫资产评估报告（详见公司于上海证券交易所网站披露的《常州神力电机股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市砺剑防卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》），为公司本次收购及增资事项作价提供参考。

公司本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

（十一）定价情况

本次股权收购交易的定价以中联国际评估咨询有限公司出具的以2020年6月30日为基准日的评估报告（文号：中联国际评字【2020】第VIMQD0585号）的评估结果48,138万元为基础，取整为48,000万元作为本次交易的依据，根据转让股权的比例，经交易双方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为26,400万元。同时，公司以评估价值取整后48,000万元作为估值基础对砺剑防卫增资3,000万元。

四、股权转让及增资协议的主要内容

（一）交易主体

甲方：常州神力电机股份有限公司

乙方：砺剑防务技术集团有限公司

标的公司：深圳砺剑防卫技术有限公司

（二）本次交易及交易对价

2.1 甲方自愿并同意按本协议约定之条件和条款向乙方转让，且乙方自愿并同意按本协议约定之条件和条款以现金方式自甲方受让，甲方截至本协议签署日合法持有的标的公司的55%股权，对应标的公司825万元的出资额（已全部实缴）。

2.2 在甲方、乙方按照上述第2.1条进行股权转让的同时，各方同意由乙方按本协议约定之条件和条款以现金方式对标的公司进行增资，认购标的公司新增的93.75万元注册资本。

2.3 在甲方、乙方认可的资产评估机构出具的标的公司资产评估报告的基础上，经充分谈判和友好协商后一致同意，各方确认本次交易的交易对价为人民币29,400万元，其中本次股权转让的股权转让价款为人民币26,400万元，本次增资的增资款为人民币3,000万元。

2.4 本次股权转让及本次增资完成后，乙方合计持有标的公司57.647059%的股权，对应标的公司918.75万元的出资额（已全部实缴），以及该等股权所对应的股东权利和权益，包括与该等股权有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

2.5 本次股权转让及本次增资完成后，标的公司的股东及出资情况如下：

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2.6 各方同意，工商登记完成日前的标的公司滚存未分配利润将由本次股权转让及本次增资完成后的新老股东共享。

（三）交易对价的支付

3.1 各方同意，本次交易的交易对价付款方式为现金支付。在本协议生效日起三个工作日内，乙方应当向甲方支付60%的股权转让价款15,840万元，向标的公司支付全部增资款3,000万元。

3.2 在下列先决条件全部满足或被乙方书面豁免之日起三个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余的40%的股权转让价款，即10,560万元：

（1）本次交易涉及的全部文本（包括但不限于本协议及其补充或修订、乙方认可的标的公司章程等）的签约方已经适当签署和交付该等文本，且该等文本已经生效并在支付时点维持完全有效；

（2）标的公司股东会已通过乙方认可的标的公司章程的决议，其中乙方有权推荐过半数的董事人选；

（3）标的公司已就本次交易办理完成工商变更登记/备案手续；

（4）交易对价支付之前（含当日），标的公司不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件，且标的公司于交易对价支付当日事先向乙方书面确认前述内容；

（5）各方已共同配合就本次交易事项取得所需的政府批准、同意、许可和/或备案（如有）。

各方确认，甲方应确保上述先决条件在本协议生效日起三十个工作日内均得以满足。

（四）特殊约定

4.1 业绩承诺

各方确认，甲方为本次交易向乙方作出不可撤销的业绩承诺，标的公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的累计净利润总额应不低于12,000万元（大写：壹亿贰仟万元整），在2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币1,500万元、4,000万元和6,500万元。

4.2 业绩奖励及业绩补偿

4.2.1 业绩奖励

如果标的公司业绩承诺期间实际累计实现的净利润超过本协议第4.1条的承诺金额，则乙方同意由标的公司将超额部分的30%给予各方认可的标的公司核心人员作为奖励。

4.2.2 支付业绩补偿款

如果标的公司业绩承诺期间实际累计实现的净利润未达到本协议第4.1条承诺金额的，甲方应在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向乙方指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款，甲方应向乙方支付的业绩补偿款计算方式如下：

业绩补偿款=（12,000万元-标的公司2020年度、2021年度及2022年度经审计的累计税后净利润）÷12,000万元×本次交易股权转让价款的交易对价，但业绩补偿款的上限金额至多不得超过本次股权转让价款总额。

4.2.3 股权回购

(下转27版)