常州神力电机股份有限公司

(上接26版)

如果标的公司业绩承诺期间实际实现的净利润未达到本协议第4.1条承诺金额，且实际实现的净利润低于本协议第4.1条承诺金额的50%的，则乙方有权不要求甲方按照上述4.2.1条支付业绩补偿款，而直接在标的公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向甲方发出书面通知要求甲方按照以下方式计算的股权回购款回购乙方所持的标的公司全部股权：

股权回购款=本次交易的交易对价×(1＋投资年限×6%)-乙方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。前述“投资年限”对应的年限按照一年365天计算。

4.3 剩余股权后续收购安排

在下列条件均满足的情况下，甲方有权要求乙方对标的公司的全部或部分剩余股权继续进行收购：

（1）继续收购时，距本次交易的工商登记完成日已达18个月以上；

（2）继续收购前，相应期间的业绩承诺均已实现；

（3）甲方不存在严重违反本协议的行为；

（4）标的公司其他股东同意出售，不愿意出售的股东（如有）同意放弃优先购买权。

交易各方以届时评估机构出具的评估价值为基础，协商确定具体交易价格、交易方式和交易条件并另行签署股权转让协议。

（五）税费

5.1 本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。

5.2 除各方另有约定的情形外，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。

（六）协议的生效、变更、补充与解除、终止

6.1 本协议自各方签署之日成立，并于下列条件全部成就之日生效：

6.1.1 标的公司除甲方外的其他现有股东依其内部决策程序决定放弃本次股权转让的优先购买权；

6.1.2 标的公司股东大会已批准本次增资，且标的公司其他现有股东依据其内部决策程序决定放弃本次增资的优先认缴权；

6.1.3 乙方股东大会已批准本次交易。

6.2 各方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

6.3 各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

6.4 各方同意，除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：

（1）由各方一致书面同意；

（2）有权方选择根据第8.2条、第九条约定通知另一方解除本协议。

6.5 如本协议已根据上述第6.4条解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次交易前的原状。甲方应在本协议解除或终止后3个工作日内将乙方已支付甲方的交易对价按银行同期贷款利率一次性返还给乙方本息。

（七）违约责任

7.1 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定按时足额向甲方支付交易对价的，每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到交易对价的甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过90日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应向甲方支付合计占全部交易对价30%的违约金，前述违约金应优先扣除乙方已支付的全部交易对价，扣除之后如有剩余的，剩余部分应返还乙方。

7.2 若甲方未能按本协议约定转让拟转股权、标的公司未能按时进行本次增资和/或办理完毕本次交易的工商变更登记/备案的，每逾期一日，甲方应按照其截至当时乙方已支付金额的每日万分之三，向乙方支付违约金，直至甲方转让拟转股权、标的公司进行本次增资并办理完毕本次交易的工商变更登记/备案为止。如逾期超过90日仍未完成，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应向乙方支付合计占全部交易对价30%的违约金。

7.3 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定按时足额向乙方支付业绩补偿款或股权回购款的（如有），每逾期一日，应按照其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向未按时足额收到业绩补偿款或股权回购款的乙方支付滞纳金，直至业绩补偿款或股权回购款付清为止。

7.4 包括本协议附件在内，各项如因工商登记完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否已披露给乙方，导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或终止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形成负债或或有负债，均由甲方实际承担并向乙方、标的公司或相关单位进行全额补偿。

7.5 在本协议第7.1、7.2、7.3和7.4条约定基础上，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。

7.6 如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务的，乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。

五、本次交易的定价依据

本次交易中，砺剑防卫55%股权的交易金额和增资金额是以具备证券期货从业资格的中联国际评估咨询有限公司对砺剑防卫截至基准日股东全部权益价值的评估值取整后作为依据，根据本次转让股权的比例，经交易双方协商确定，定价公允合理，不会损害上市公司、全体股东，特别是中小股东的利益。

六、涉及收购资产的其他安排

（一）本次收购不涉及标的公司人员安置。

（二）本次收购完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

（四）标的公司主要业务或收入、利润来源不存在严重依赖关联交易的情况。

（五）本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金。

七、本次交易的必要性和合理性

1、为上市公司战略转型奠定基础

交易对方砺剑集团是国内大型的民营军工集团，拥有较强的军工安防领域的管理经验和较为广泛的军工产业上下游资源，因此，本次股权收购后，上市公司可以通过砺剑集团和砺剑防卫的现有管理层，较好地管理和整合新并入上市公司的安防检测设备业务，让上市公司能有效地向“电机零部件+安防军工”双轮驱动战略转型。

2、安防设备行业发展前景巨大

我国安检设备的市场规模呈现稳步增长的态势，其中，防爆领域是增长较快的细分领域。近年来，随着国内防爆领域需求的普及，国内防爆安检系统产量趋于稳定，部分产品出口到国外，行业产销已经形成了较大的规模。2011年国内防爆安检系统产量约6.94万套，需求量约为6.83万套，到2018年国内防爆安检系统产量达到了8.91万套，需求量增长至8.55万套。从下游应用市场看，根据对2019年城市轨道交通安检设备项目中标情况进行统计分析得出：2019年度，国内共有19座城市轨道交通项目相关单位发布了轨道交通安检设备项目，共计33个项目，中标总金额约44,695.58万元，相比2018年同比增长42.86%；在航空领域，航空公司开始启动自采安检设备，将带来新的市场机会，目前砺剑防卫已经开始涉足该领域；物流行业也陆续启动包裹防爆检测试点，未来有望开始启动全面采购；医院也将陆续开始设置安检设施。此外，公司的毒品检测仪产品因其快速、携带方便和准确率高的特点，将有望广泛应用于戒毒所、医院、军队征兵、海关边检和公路交通安全中高危人群普查等领域，带来新的业务增长点。

3、砺剑防卫是国内安防检测细分行业的稀有标的

砺剑防卫建立了以荧光检测技术为核心的完整知识产权体系，开发出了质量国际技术领先的爆炸物探测仪，持续完善智能安防领域的业务能力，拥有了智能安检系统的集成能力，并已进入主要优质客户的采购体系，营销网络覆盖华南、华北、华中以及部分一带一路沿线国家和地区。基于砺剑防卫的技术领先性、拥有资质的稀缺型及客户资源的优质性，砺剑防卫是国内安防领域的稀缺标的，是上市公司通过本次交易进入智能安防、军工以及高端检测领域的最佳切入点。

4、军民融合是地方经济发展规划和产业政策大力支持的重点方向

《常州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出“推进军民融合发展，支持优势民营企业进入军品科研、生产、维修等领域”，《2020年常州市政府工作报告》提出“鼓励企业参与国防建设，推进军民融合深度发展”。上市公司通过本次交易逐步升级转型为军民融合企业，符合地方经济发展规划和产业政策大力支持的重点方向，有利于上市公司的长远发展。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）有利于实现公司的战略转型

上市公司通过本次交易开始切入安防军工领域，令上市公司业务从单一业务逐步趋向多元化，向“电机零部件+安防军工”双轮驱动”战略转型，降低单一业务所带来的经营风险。

（二）提升公司技术驱动能力和附加值，改善资产质量

本次交易前，上市公司主营业务仅涉及大中型电机定转子冲片、铁芯生产等传统制造领域。通过本次交易，公司将获得荧光检测技术为核心的完整知识产权体系、同时实现涵盖微波检测技术、X光多维成像技术、生物检测技术和光谱检测技术的技术布局，围绕医疗、食品和环境安全等大安防领域发展的技术性创新业务，使上市公司从传统制造向以技术为驱动的高端制造转变，有利于上市公司优化业务结构和资源配置，有助于推动公司战略转型、加快产业转型升级、资本转型、管理转型，增加业务技术附加值，改善公司资产质量，从而提升公司后续发展的市场空间、盈利能力和核心竞争力。

（三）本次交易对上市公司成长性和盈利能力的影响

本次交易完成后，砺剑防卫将纳入上市公司合并范围内，将为上市公司带来全新的增长点，包括：①各城市轨道交通持续新建；②邮政快递行业货物防爆和毒探检测的全面铺开；③全新应用场景催生新的需求，例如：航空公司自采安检设备和医院安检制度落地。同时，砺剑集团承诺：砺剑防卫2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元以及6,500万元。本次交易完成后，将进一步提升上市公司的业务规模、构建新的盈利增长点，有利于提升上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。

九、风险提示

（一）高溢价风险

标的公司2020年6月30日经审计的净利润为-669.50万元；2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，增值率1,534%，提请投资者注意投资风险。

（二）业绩承诺无法实现的风险

交易对方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1,500万元、4,000万元、6,500万元。为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。本次交易相关业绩承诺最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化以及砺剑防卫管理团队的经营管理能力。若未来市场竞争进一步加剧，标的资产经营状况未达预期，则可能导致标的资产业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

（三）未编制盈利预测报告风险

本次关联交易未编制交易标的盈利预测报告，提请投资者注意投资风险。

（四）行业政策和市场环境风险

安防行业是全球各国军事战略和公共安全投入政策的重要组成部分，同时也受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面因素的影响，存在政策和市场环境发生重大变化的风险。

（五）新业务的整合和未来发展不确定性风险

上市公司本次收购行为涉及进入新的业务领域，收购完成后将面临标的公司管理整合不到位、市场业务低于预期、技术开发不及预期、安防行业政策变化等一系列不确定性风险，也存在对业务、人员、资产、管理团队等方面的整合风险。

十、备查文件

1、第三届董事会第十六次会议决议

2、第三届监事会第十四次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于第三届第十六次董事会相关决议的独立意见

5、董事会审计委员会关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的审核意见

6、《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》

7、《深圳砺剑防卫技术有限公司2019年度及2020年1-6月财务报表及审计报告》

8、《常州神力电机股份有限公司拟收购股权所涉及深圳市砺剑防卫技术有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2020年10月16日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-047

常州神力电机股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2020年10月13日、10月14日、10月15日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常情形。

● 经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人发函询证，除收购深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）55%股权并增资暨关联交易，截至本公告披露日，不存在其他涉及公司应披露而未披露的重大信息。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●砺剑防卫2020年6月30日经审计的净利润为-669.50万元；2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48,138万元，增值额45,191.72万元，增值率1,534%，提请投资者注意投资风险。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票交易于2020年10月13日、10月14日、10月15日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经公司自查，公司目前生产经营活动一切正常，内外部经营环境未发生重大变化。

（二）重大事项情况

经公司自查并向公司控股股东及实际控制人核实：

公司正在筹划与本公司相关的收购事项：拟以现金购买砺剑防务技术集团有限公司持有的砺剑防卫55%的股权。交易价格以评估机构出具的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值的评估值48,138万元为基础确定，本次交易以评估价值取整后的48,000万元为基础作为本次交易的依据，根据转让股权的比例，经公司与交易对方协商一致后确定交易价格为26,400万元。同时，公司拟对砺剑防卫增资3,000万元（以下简称“收购事项”），具体内容详见公司于同日披露的《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）。

除上述事项外，公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的其他重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

公司目前尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

（四）其他股价敏感信息

经核实，公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于2020年10月13日、10月14日、10月15日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）大股东质押风险

公司控股股东陈忠渭先生持有公司78,818,103股,占公司总股本的36.20%；陈忠渭先生与其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份98,853,300股，占公司总股本的45.40%。截至本公告披露日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）累计质押公司股份67,845,440股，占其持有公司股份总数的68.63%，占公司总股本的31.16%。

公司控股股东陈忠渭先生及其一致行动人资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险。若后续出现平仓风险，陈忠渭先生及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施积极应对。

（三）收购资产的相关风险

本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。关于本次交易的其他风险详见公司于同日披露的《关于收购砺剑防卫55%股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-046）。

四、公司董事会声明

公司董事会确认，截至目前，除前述第二部分涉及的披露事项外，公司没有任何根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2020年10月16日