湖北振华化学股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）修订说明的公告

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-050

湖北振华化学股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9月 25日公告了《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

截至本说明出具日，根据本次交易的最新情况，公司对交易报告书及其摘要进行了相应的补充和修订，主要内容如下：

一、在交易报告书“第十三章 其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露了本次交易相关方及有关人员在本次交易停牌前 6 个月至交易报告书披露日（即2020年1月27日至2020年9月25日）买卖上市公司股票的情况。

二、在交易报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”、“第一章 本次交易概述/四、本次交易的决策过程和批准情况”以及“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）本次交易的审批风险”中更新披露了本次交易评估结果已经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意的情况。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2020年10月16日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2020-051

湖北振华化学股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人买卖

股票情况自查报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“振华股份”）拟通过发行股份购买资产方式购买重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）持有的重庆民丰化工有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，上市公司董事会对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重大资产重组事项（2020年7月27日）前六个月到披露重组报告书之日（即2020年1月27日至2020年9月25日）的期间内买卖上市公司A股股票的情形进行自查。

一、本次交易的内幕信息知情人核查期间

振华股份自2020年7月27日上午开市前起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的核查期间为振华股份本次重大资产重组停牌之日前6个月至振华股份《重组报告书（草案）》公告日，即2020年1月27日至2020年9月25日。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括振华股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他有关知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关之人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属。

三、相关内幕信息知情人在核查期间买卖振华股份股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司于2020年9月17日出具的《股东股份变更明细清单》、2020年9月17日、2020年9月30日和2020年10月15日先后出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及核查范围内机构和人员出具的《自查报告》，核查范围内机构和人员在核查期间买卖振华股份股票的详细情况如下：

■

除上述相关人员外，其他核查范围内的机构和人员在核查期间不存在买卖振华股份股票的情形。

四、核查期间存在买卖振华股份股票相关内幕信息知情人出具的承诺

针对上述在自查期间买卖振华股份股票的行为，柯尊友出具声明与承诺如下：“本人柯尊友从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人卖出上市公司股票行为系出于个人资金需要，不存在利用上市公司本次发行股份购买资产相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

石大学出具声明与承诺如下：“本人石大学从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人卖出上市公司股票行为系出于个人资金需要，不存在利用上市公司本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

本人之儿子石舒康买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人之儿子石舒康买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人将督促其及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

石舒康出具声明与承诺如下：“本人石舒康从未参与湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

周芬芬出具声明与承诺如下：“本人周芬芬从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票行为时并未接触和知悉本次交易相关内幕信息，相关股票交易均系本人根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用上市公司本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

朱士杰出具声明与承诺如下：“本人朱士杰从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人父亲朱润孙、母亲胡新兰其买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人父亲朱润孙、母亲胡新兰买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人将督促本人父亲朱润孙、母亲胡新兰及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

朱润孙出具声明与承诺如下：“本人朱润孙从未参与湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

胡新兰出具声明与承诺如下：“本人胡新兰从未参与湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

叶磊出具声明与承诺如下：“本人叶磊从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人配偶蔡纯买卖上市公司股票的行为发生在本人知悉本次交易的内幕信息之前，系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人配偶蔡纯买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人及本人配偶蔡纯同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

蔡纯出具声明与承诺如下：“本人蔡纯从未参与湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

朱开生出具声明与承诺如下：“本人朱开生从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人父亲朱宏君买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人父亲朱宏君买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人将督促其及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

朱宏君出具声明与承诺如下：“本人朱宏君从未参与湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

张朝清出具声明与承诺如下：“本人张朝清从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票行为均系本人根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用上市公司本次发行股份购买资产相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

本人配偶徐育红买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人配偶徐育红买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人及本人配偶徐育红同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

徐育红出具声明与承诺如下：“本人徐育红从未参与湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）的任何筹划及决策过程，在上市公司公告本次交易相关事项前，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买卖上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

李安军出具声明与承诺如下：“本人李安军从未向任何人员泄漏湖北振华化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购买重庆化医控股（集团）公司持有的重庆民丰化工有限责任公司100%的股权（以下简称“本次交易”）相关信息或建议任何人员买卖上市公司股票，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。

本人买入上市公司股票行为时并未接触和知悉本次交易相关内幕信息，本人买卖上市公司股票行为均系本人根据二级市场交易情况、上市公司已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用上市公司本次发行股份购买资产相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。

本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，严格履行保密义务，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”

除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖振华股份股票的行为。

五、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问已出具《长江证券承销保荐有限公司关于湖北振华化学股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》，认为：公司已按照相关法律、法规及规范性文件及公司章程的要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。

六、律师核查意见

本次交易的律师已出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司重大资产重组核查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》，认为：相关人员在核查期间买卖振华化学股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

七、结论

公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，并履行了相关的信息披露义务。经公司自查，上述核查对象在核查期间买卖公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2020年10月16日

证券代码：603067 证券简称：振华股份 上市地点：上海证券交易所

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湖北振华化学股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）摘要（修订稿）

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独立财务顾问

■

签署日期：二〇二〇年十月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易而向上市公司所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在振华股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方重庆化医控股（集团）公司已出具承诺函，具体如下：

1、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明

一、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见。

本公司及经办人员保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

二、法律顾问声明

本所及经办律师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的报告书的相关内容和结论性意见。

本所及经办律师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的报告书的相关内容和结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的大信阅字[2020]第2-00009号审阅报告、大信阅字[2020]第2-00010号审阅报告、大信审字[2020]第2-01426号审计报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖北振华化学股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述审计报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、评估机构声明

本公司及经办资产评估师同意湖北振华化学股份有限公司在《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容和结论性意见。

本公司及经办资产评估师保证湖北振华化学股份有限公司在前述文件中引用的评估报告的相关内容和结论性意见已经本公司审阅，确认《湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

本报告书摘要中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

■

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别关注下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

二、本次交易评估及作价情况

根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），以2020年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，民丰化工100%股权收益法评估值为43,890.00万元，较民丰化工在评估基准日2020年5月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值19,270.41万元，增值率78.27%；民丰化工100%股权资产基础法评估值为36,069.78万元，较民丰化工在评估基准日2020年5月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增值11,450.19万元，增值率46.51%。华康评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论，民丰化工100%股权估值为43,890.00万元。

交易双方以华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号）评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认民丰化工100%股权交易作价为43,890.00万元。

三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的标的公司财务报表以及上市公司2019年审计报告，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

■

注：与上市公司2019年报数据差异系上市公司同一控制下合并追溯调整影响。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

公司本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团，本次交易前，化医集团不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，化医集团将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。

因此，本次交易预计构成关联交易，但不涉及董事和股东的回避表决安排。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，蔡再华先生为公司的控股股东及实际控制人，实际控制权比例为49.48%。本次交易不会影响蔡再华先生的实际控制人地位，蔡再华先生仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。

五、发行股份购买资产情况

（一）本次交易发行股份购买资产情况概述

本次交易上市公司拟通过发行股份购买化医集团持有的民丰化工100%股权。本次交易完成后，民丰化工将成为上市公司全资子公司。

本次转让的标的资产为化医集团持有的民丰化工100%股权，根据华康评估出具的《评估报告》（重康评报字（2020）第255号），标的资产评估值为43,890.00万元，经交易双方协商，标的资产交易价格为43,890.00万元。

（二）本次交易的支付方式

上市公司将以向化医集团发行公司普通股的方式支付购买标的资产的对价，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。

（三）本次发行股份的发行价格

根据《重组管理办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日；发行价格按不低于定价基准日前20个交易日股票的交易均价的90%确定。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

结合上述定价依据，本次交易发行价格确定为6.47元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司召开股东大会审议通过。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照法规、中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整，计算方式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（四）本次发行股份的发行数量

本次交易中，上市公司向化医集团发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（向化医集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足1股的零头部分由上市公司以现金方式补足）。

根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为67,836,166股，双方确认，本次交易最终发行股份数量须经上市公司股东大会审议通过，并以中国证监会核准的发行总股数为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

（五）本次发行股份的锁定期安排

化医集团承诺在本次重组中以资产认购取得的振华股份的股票，自本次发行完成日起12个月内不转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，锁定期内，化医集团由于振华股份实施送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

若在《购买资产协议》履行过程中，证券监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的，则化医集团将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定对上述锁定期约定进行相应调整。

前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

六、过渡期损益及滚存利润的安排

（一）过渡期损益安排

未经振华股份事先书面同意，过渡期内，民丰化工不得进行任何方式的分立、合并、减资，化医集团不得从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，化医集团不得就标的股权及民丰化工及新华化工设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证民丰化工及新华化工在过渡期内不进行包括但不限于与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配、放弃或怠于行使债务追索权、或增加重大债务等可能引发标的资产发生重大变化之行为。

若本次交易最终实施完成，民丰化工及新华化工截至基准日的未分配利润及交割日后实现的净利润应归属于振华股份所有。过渡期内，民丰化工及新华化工仍由化医集团委派的管理团队开展经营管理。过渡期内，标的资产所产生的收益，由振华股份享有。就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由化医集团以现金方式向振华股份全额补足，相关补足款项在过渡期专项审计报告出具之日起60个工作日内以现金方式一次性支付。若最终振华股份通过公开挂牌交易取得标的股权，过渡期内标的资产收益、损失的归属亦参照上述约定执行。

如届时振华股份认为需要对标的资产在过渡期内的损益进行确定，则须依据经双方认可的会计师事务所出具的专项审计报告确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。

（二）滚存利润安排

在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案，标的资产交易价格采用43,890.00万元，发行价格为6.47元/股，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

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本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为蔡再华先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易有利于提高上市公司资产质量，主要原因如下：

1、标的公司自身资产质量较好

根据标的公司及其子公司提供的相关文件资料，民丰化工主要产品有两大类：一是铬盐系列，装置产能为10万吨/年，产品包括重铬酸盐 （重铬酸钠、重铬酸钾）、铬的氧化物 （铬酸酐、氧化铬绿）、铬的硫酸盐 （碱式硫酸铬）；二是铬盐深加工产品，包括维生素K3等。下属公司新华化工主要产品有钛白粉，钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉和通用型钛白粉。其中，铬盐系列产品主打“民众”品牌，收入占比超过80%，为民丰化工最主要的产品。

“民众”牌铬盐已成为业内著名品牌，客户遍布全球各地，凭借多年积累的品牌优势和优良口碑，民丰化工与众多客户建立了长期稳固的合作关系。2014年，民丰化工在国内首创了“窑外预热”铬盐生产工艺并实现工业化应用，在节能降耗的同时使铬盐产出率大幅增加，获得了可观的综合效益，奠定了其在国内铬盐行业的优势地位。

民丰化工属于行业内优势企业，具有较强的行业竞争力。民丰化工属于国内最早从事铬盐规模化生产的企业之一，具有很高的品牌知名度。2018-2019年，民丰化工营业收入略低于行业龙头振华股份，在行业内具有较强竞争力。2020年1-5月，由于受到疫情影响，行业市场需求下降，导致营业收入大幅下滑，但从长期来看，铬盐的应用领域较广，市场需求存在一定刚性，随着市场需求回暖，民丰化工的营业收入有望反弹恢复至正常水平。

2、本次交易整合预计协同效果显著

根据上市公司公开披露的文件，以及标的公司及其子公司提供的相关文件资料，振华股份与民丰化工为铬盐行业的优势企业，本次交易完成后，有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力；同时，通过引入化医集团作为上市公司股东，可以利用双方优势资源积极展开合作，探索生物医药产业相关领域的合作机会。

（1）营销与采购整合

振华股份与民丰化工在主营产品结构及销售网络方面多有交叠之处。本次交易完成后，上市公司将拥有湖北黄石、重庆潼南两大生产基地，分别属于国内中部和西部地区，可以根据客户所处区域而灵活制定营销策略，就近发货，提高供货效率并降低运输费用。

本次交易完成后，上市公司将成为全球最大的化工级铬铁矿采购商，振华股份及民丰化工生产所需要的主要原材料基本一致，可通过集中采购，统一对外谈判，显著提升采购议价主动权，降低采购成本。同时，振华股份现有的账期信用可直接辐射至民丰化工，在缓解民丰化工现金支付压力的同时，将全面提升民丰的采购灵活度。

（2）产品结构和技术研发整合

本次交易完成后，上市公司与民丰化工可以结合双方产品优势和特点，整合产品矩阵，优化产能布局。两个公司分别在各自优势产品方面扩大生产，进行产品差异化布局，进一步提升现有产品品牌认知度。同时，对于同质化程度较高且行业内供应过剩的细分产品，上市公司将通过集中生产、动态平衡的方式，优化细分产品的生产计划。

振华股份及民丰化工在铬盐产品生产工艺方面，目前均采用的是先进成熟的无钙焙烧工艺技术以及铬盐清洁生产工艺，但双方在生产工艺及技术研发的具体特定领域各有优势，可进行差异化的互补。双方在铬盐生产自动化技术、焙烧提铬高效清洁转化关键技术、尾气余热梯级利用技术、化工连续反应技术等方面可以进行优势互补，提升生产效率、降低能耗。

（3）资金优化配置

民丰化工近年来债务负担沉重，财务费用居高不下，严重拖累其盈利能力，借款利率约4.45%-5.45%。与之相比，上市公司近年来经营性现金流保持稳健，货币资金储备较为充足，闲置资金购买的理财产品最高年化收益率约3.7%。本次重组后，上市公司将利用闲置资金适度减少民丰化工有息债务负担，在改善其流动性、释放其经营业绩潜力的同时，提高上市公司资金使用效率，实现均衡可持续发展。

受益于重组后的规模优势，上市公司及标的公司更有能力应对短期市场波动的经营压力，在原材料备货、产品库存储备等方面的规模要求将进一步降低，营运维持资金占款将显著缩减，以经营性现金流的持续改善进一步降低标的公司的有息负债水平。

（4）积极探索产业链延伸，打破境外企业垄断

本次重组完成后，上市公司将紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域，真正成为全球铬盐行业领导者。同时，本次重组引入化医集团作为上市公司第二大股东，可以利用双方的优势资源，探索生物医药领域的合作机会。

综上，本次交易的标的具有较强的行业竞争力和持续盈利能力，质量较好，同时，本次交易整合有助于释放产业协同效应，增强业绩提升潜力。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，符合《重组管理办法》的相关规定。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将持有民丰化工100%的股权，民丰化工将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的主要财务指标对比情况如下表所示：

单位：万元

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八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2020年8月7日，上市公司召开第三届第十三次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

2020年8月7日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2020年9月23日，上市公司与化医集团签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

2020年9月23日，上市公司召开第三届第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的决策过程

2020年8月5日，化医集团第三届董事会2020年度第十九次临时会议研究同意本次交易；2020年8月7日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议》。

2020年9月23日，化医集团与上市公司签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》。

2020年10月14日，本次交易评估结果经国有资产监督管理部门核准备案，本次交易取得重庆市国有资产监督管理委员会审批同意。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易获得中国证监会的核准；

3、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的反垄断审查审批通过；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，本次重组相关方已做出的重要承诺如下：

（下转35版）