上海强生控股股份有限公司
关于重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-062
上海强生控股股份有限公司
关于重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”或“公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）持有的上海外服（集团）有限公司（以下简称“上海外服”）100%股权；同时，非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为强生控股就本次重组申请股票停止交易前六个月至《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露日期间，即2019年10月26日至2020年9月29日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
自查范围包括：
1）强生控股及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2）强生控股的控股股东和实际控制人上海久事（集团）有限公司，及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
3）本次重大资产重组交易对方东浩实业及其控股股东、实际控制人东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）以及上述公司的董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
4）本次重大资产重组拟置入资产上海外服及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
5）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
6）其他可能知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人和法人；
7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、自查结果
根据自查范围内相关人员、机构出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司于9月30日出具的对于自查范围人员、机构在自查期间内买卖强生控股股票情况的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间，除东浩兰生集团原职工监事陈俊奇及其子女陈彧卿、东浩兰生集团副总裁高文伟、上海外服董事华慰、上海外服监事兼副总监兼风险管理部总经理徐骏之母亲王芹香、强生控股行政管理部总监邬咏卫之配偶王芳、强生控股组织人事部兼人力资源部总监李喆之母亲唐敏玉、收购方财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）存在买卖强生控股股票的情况外，其他自查对象在自查期间均不存在买卖强生控股股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、陈俊奇买卖强生控股股票情况
■
陈俊奇出具的说明：
“本人在自查期间担任东浩兰生集团职工监事，但已于2020年1月中旬退休并办理完毕退休手续。
在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧卿均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人及本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
2、陈彧卿买卖强生控股股票情况
■
陈俊奇出具的说明：
“本人在自查期间担任东浩兰生集团职工监事，但已于2020年1月中旬退休并办理完毕退休手续。
在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司职工监事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人子女陈彧卿均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人及本人子女陈彧卿买卖强生控股股票的行为系本人及本人子女根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
陈彧卿出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
3、高文伟买卖强生控股股票情况
■
高文伟出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为东浩兰生（集团）有限公司的副总裁未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
4、华慰买卖强生控股股票情况
■
华慰出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司的董事未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
5、王芹香买卖强生控股股票情况
■
徐骏出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海外服（集团）有限公司监事、副总监兼风险管理部总经理未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲王芹香均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
王芹香出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
6、王芳买卖强生控股股票情况
■
邬咏卫出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为上海强生控股股份有限公司行政管理部总监未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶王芳均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人配偶买卖强生控股股票的行为系本人配偶根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
王芳出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
7、唐敏玉买卖强生控股股票情况
■
李喆出具的说明：
“在强生控股重大重组事项公告之前，本人作为强生控股的组织人事部、人力资源部总监未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲唐敏玉均不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人母亲买卖强生控股股票的行为系本人母亲根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
唐敏玉出具的说明：
“在强生控股重大资产重组事项公告之前，本人未参与强生控股本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人不知悉强生控股本次重大资产重组事项。自2019年10月26日至本说明签署日之间，本人买卖强生控股股票的行为系本人根据上市公司公开披露信息和二级市场走势作出的交易决策，系个人投资行为，并未利用且承诺未来也不会利用与本次重大资产重组有关的内幕信息。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间内，海通证券权益投资交易部门存在买卖强生控股股票的行为，买卖情况如下：
■
就海通证券在自查期间内买卖强生控股股票的情形，海通证券出具说明如下：
“（1）上述股票买卖行为发生时，本次交易的内幕信息尚未形成，上述股票买卖行为与本次交易事项无关联关系。
（2）上述股票买卖行为为本公司权益投资交易部门基于量化交易策略进行的股票交易，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
（三）除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
公司筹划本次交易事项采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：根据本次交易相关内幕知情人的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及上述相关主体出具的书面说明，上述相关自然人及机构在自查期间买卖强生控股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖强生控股股票的情况。
五、律师出具的专项核查意见
经核查，本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、书面说明等文件，本所认为，在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，该等主体买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2020年10月16日
证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2020-063
上海强生控股股份有限公司
关于本次重大资产重组所涉评估结果获得上海市国资委备案及
本次重大资产重组获得上海市
国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年9月28日，上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第三次会议审议通过资产重组相关议案，并于2020年9月29日披露《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
2020年10月15日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）关于公司重大资产重组方案中拟置出资产和拟置入资产评估备案表的正本，经备案的资产评估结果与本公司2020年9月29日公告的《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所载资产评估结果一致。本次重大资产重组所涉相关标的资产的交易价格无需进行调整。
同日，公司收到控股股东上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）转来的上海市国资委《关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意久事集团将持有的公司421,344,876股A股股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司（以下简称“东浩实业”）；同意公司通过置产置换及非公开发行893,908,602股A股股份购买上海外服（集团）有限公司100%股权，同时向东浩实业非公开发行不超过316,008,657股A股股份募集配套资金。
公司本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性，公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务。由于本次重大资产重组尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海强生控股股份有限公司董事会
2020年10月16日
