广东省高速公路发展股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2020-045
广东省高速公路发展股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月15日（星期四）上午以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2020年10月12日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事12名，实到董事12名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于粤高速吸收合并广州广珠交通投资管理有限公司的议案》
1、同意公司吸收合并广州广珠交通投资管理有限公司；
2、授权公司经营班子签署《广东省高速公路发展股份有限公司与广州广珠交通投资管理有限公司之吸收合并协议》，办理吸收合并相关事宜。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》
公司于2020年11月2日（星期一）下午十五时在公司45楼会议室召开二〇二〇年第一次临时股东大会，会议将审议以下事项：
1、关于选举游小聪先生和吴浩女士为公司第九届董事会董事的议案；
2、关于粤高速吸收合并广州广珠交通投资管理有限公司的议案。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十一次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年10月16日
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2020-046
广东省高速公路发展股份有限公司
关于召开二O二O年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2020年10月15日召开的公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》。
3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2020年11月2日（星期一）下午3:00
（2）网络投票时间为：2020年11月2日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月2日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年11月2日上午9:15至下午3:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、本次股东大会的股权登记日：2020年10月26日。
B股股东应在2020年10月21日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。
二、会议审议事项
1、关于选举游小聪先生和吴浩女士为公司第九届董事会董事的议案；
第九届董事会非独立董事候选人：游小聪、吴浩。
董事的选举采用累积投票方式选举。
2、关于粤高速吸收合并广州广珠交通投资管理有限公司的议案。
上述议案已经第九届董事会第十次、第十一次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2020年9月30日和2020年10月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第九届董事会第十次（临时）会议决议公告》和《第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告》。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
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四、会议登记方法
1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：
（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部
邮政编码：510623
3、登记时间：2020年10月30日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。
2、联系人：赵娟
电话：（020）29004528
传真：（020）38787002
七、备查文件
1、广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第十次（临时）会议决议；
2、广东省高速公路发展股份有限公司第九届董事会第十一次（临时）会议决议；
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年10月16日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2020年11月2日召开的二〇二〇年第一次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。
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委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
委托人股东账号： 持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
签发日期： 委托有效期： 附件2
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间2020年11月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月2日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月2日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2020-047
广东省高速公路发展股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称：“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于粤高速吸收合并广州广珠交通投资管理有限公司的议案》，为缩短管理链条，改善决策效率，优化人力资源配置，实现资产的进一步整合，本公司拟吸收合并本公司全资子公司广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通公司”）。
本次吸收合并不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
根据本公司《公司章程》有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司
法定代表人：郑任发
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：20.91亿元
成立日期：1997年1月2日
住所：广州市越秀区白云路85号
统一社会信用代码：91440000190352102M
经营范围：主营高速公路、等级公路和桥梁的投资、建设、收费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修、清洗；停车场收费；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发与服务；股权投资、管理、咨询。
主要会计数据：截至2019年12月31日，总资产为1,767,454.53万元，归属于上市公司股东的净资产为982,342.68万元，2019年度营业收入为305,793.56万元，归属于上市公司股东的净利润为125,862.81万元；母公司总资产为1,743,665.58万元，母公司净资产为1,005,262.37万元，2019年度母公司营业收入为129,028.98元，母公司净利润为135,022.51万元。
（二）被合并方基本情况
公司名称：广州广珠交通投资管理有限公司
法定代表人：左江
企业类型：有限责任公司
注册资本：300万元人民币
成立日期：2011年3月31日
住所：广州市越秀区寺右新马路111-115号728房自编715房
统一社会信用代码：91440104572165097M
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要会计数据：截至2019年12月31日，总资产为256,346.07万元，归属于母公司净资产为64,156.79万元，2019年度营业收入为121,873.40万元，归属于母公司股东的净利润为28,213.69万元；母公司总资产为45,697.63万元，母公司净资产为45,697.63万元，2019年度母公司营业收入为0元，母公司净利润为34,858.89万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过吸收合并方式合并广珠交通公司所有资产、负债、权益、业务、人员及其他权利义务，吸收合并完成后，公司继续存续经营，广珠交通公司独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并不存在债权债务处理方案，不存在职工安置方案。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单、履行通知债权人和公告程序。
4、合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商注销、变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、吸收合并目的及影响
1、本次吸收合并有利于整合本公司的资产、业务、人力、财务等各项资源，优化管理结构，提高营运效率，减低管理成本，符合公司的发展战略。
2、本次吸收合并完成后，本公司将由原来直接持有京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）20%股权和通过广珠交通公司间接持有广珠东公司55%股权，变为直接持有广珠东公司75%股权。
3、广珠交通公司为本公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响。
五、备查文件
1、公司第九届董事第十一次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2020年10月16日
