安徽安德利百货股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

在《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》等政策指导下，商务部、发展改革委、国土资源部、交通运输部、国家邮政局于2017年2月制定《商贸物流发展“十三五”规划》，要求以满足消费升级、产业转型和城市发展为目标，加快构建物流分拨中心、专业配送中心、末端配送网点三级网络为主的城市配送体系；加强商贸物流基础设施建设，提升仓储、运输、配送、信息等服务水平；提升商贸物流园区、仓储配送中心、末端配送站点信息化、智能化水平，推广应用物联网、云计算、大数据、人工智能、机器人、无线射频识别等先进技术；重点推动电子商务、冷链、医药、生产资料等专业物流发展。

2019年2月，发改委、中央网信办、工信部等24个部委联合发布《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，要求提升高质量物流服务实体经济能力；实施物流智能化改造行动，支持物流园区和大型仓储设施等应用物联网技术，鼓励货运车辆加装智能设备，加快数字化终端设备的普及应用，实现物流信息采集标准化、处理电子化、交互自动化，发展机械化、智能化立体仓库，加快普及“信息系统＋货架、托盘、叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设施向立体化网格结构升级；指导企业按照新近发布的《物流建筑设计规范》等标准要求，建设大型物流仓储设施，应用大型分拣作业流水线，便利企业经营。

因此，物流业将与实体经济的联系更加密切，服务于实体产业生产经营；向机械化、自动化、智能化方向发展，符合数字转型、智能升级、融合创新的基础设施体系建设趋势；向冷链、医药等专业物流发展，更加专业化、精细化。本募投项目符合仓储物流的政策导向、发展趋势，在政策层面具有可行性。

（2）物流业持续发展，降本增效仍需进阶

近年来，受益于中国经济快速发展，生产资料交换日益频繁，跨省市交通往来更加密切，以及现代化、自动化物流装备应用逐步普及，中国社会物流总额呈现稳步增长的趋势。根据中国物流与采购联合会及中国物流信息中心数据，2015-2019年，中国社会物流总额由219.2万亿元增长至298.0万亿元，年均复合增长率为8.0%。

2015-2019年中国食品冷链物流需求总量

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数据来源：中国物流与采购联合会

第四次全国经济普查数据显示，2018年全国交通运输、仓储和邮政快递企业法人单位54.0万个，比2013年末增长126.2%，增速高于第二产业和第三产业活动的法人单位增速26个百分点。反映在物流市场规模方面，以物流业收入为口径计量，2019年中国物流业整体市场规模为10.3万亿元，同比增长9.0%。

以上数据反映出，物流业在经济发展中的地位愈加重要，而当前物流行业整体成本仍处于较高水平，一定程度上限制了物流业对产业发展的推动作用。根据中国物流与采购联合会及中国物流信息中心统计，2019年中国社会物流总费用比上年增长7.3%，社会物流总费用与GDP的比率为14.7%，高于欧美日普遍9%的比例。为此，中国政府先后颁布了《物流业降本增效专项行动方案（2016-2018年）》、《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》等政策，旨在通过深化“放管服”改革、降税清费、推动物流业务商贸制造等实体经济融合、加快推进物流仓储信息化、标准化、智能化建设等方式促进行业降本增效，更好发挥物流对产业及经济发展的支持、支撑作用，促进经济高质量发展。

因此，物流行业的快速发展及其未来发展趋势，为公司本次募投项目的建设实施提供了可行性。

（3）公司专注超市零售业务，加速布局省会市场

安徽安德利百货股份有限公司是一家深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业，经营业态涉及综合百货、大型卖场、连锁超市、专业商场和物流配送中心。截至2019年末，公司开设各类商场、门店57个（按同一物理体综合计算；按业态口径门店72个），经营网主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，2019年末营业面积合计达20.53万平方米（不含对外租赁）。

2017-2019年，安德利超市业务收入占主营业务收入比例分别为50.41%，52.36%及56.79%，超市业务已成为公司最主要的收入来源。在此情况下，安德利提出“连锁经营，区域领先”的发展目标，计划以合肥区域为龙头，重点发展连锁超市业务，在合肥主要商圈布局连锁超市门店，实现品牌形象提升，经营区域扩展的目标。为配合超市门店布局，安德利需要在合肥投资建设仓储物流中心，满足多家超市门店干货、生鲜、蔬果、肉蛋等物质供应，实现及时配送，提高货物流通效率、减少生鲜配送损耗、降低运输成本、促进存销衔接，提高仓储物流服务主营业务的能力。

3、项目建设的必要性

（1）项目建设是匹配经营规模，实现业务战略规划的需要

安德利经过20余年的发展，已在环巢湖地区形成良好的商业连锁品牌形象，为匹配环巢湖地区业务规模，公司已于环巢湖地区建有4座仓储。随着公司业务的发展，公司将大幅增加合肥商业布局，现有仓储的容积无法满足日益增加的超市门店数量及经营面积，远距离输送也无法满足超市门店快速周转及生鲜物品保鲜的需求。此外，原仓储全部为普通干仓，难以储存、简单加工生鲜货品，无法满足新零售趋势下日益增加的生鲜货品需求，仓储资源不足的矛盾亟需解决。

本募投项目建成后，公司将新增仓储干仓面积11,200m2、一体化冷链仓储13,200m2、气调库3,000m2、中央厨房1,400m2,将有利于①解决公司在合肥无仓储空间的问题；②形成辐射整个合肥市场的统一仓储物流配送网络，符合公司“连锁经营，区域领先”的发展目标，以及优先发展合肥市场的业务规划；③促进生鲜货品销售，顺应新零售市场趋势。本项目建设完毕后，将为公司在合肥的业务布局提供强有力支撑。

（2）项目建设是为了满足“农超对接”、新零售等新业态发展的需求

2008年，商务部、农业部首次提出农超对接模式，即农户向超市、菜市场等直供农产品，将现代流通方式引向农村，为优质农产品进入超市搭建物流平台。2018年，国务院颁布《实施乡村振兴战略的意见》，提出建设现代化农产品冷链仓储物流体系，打造农产品销售公共服务平台。公司作为一家深入城镇及农村从事商品流通服务的商贸零售企业，发展冷链仓储物流利于公司发挥乡镇业务布局优势，快速提升农产品分拣配送、验收仓储的响应速度，更大程度提升生鲜程度。

2016年10月，马云在里云栖大会上，首次提出“新零售”概念；2016年11月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，此后，新零售热度不断上升，各行各业均做出了符合自身行业特性的尝试，在超市领域，生鲜超市、社区果蔬生鲜店等新零售业态应运而生。为应对业务模式变化挑战，安德利在标超及社区店均设有生鲜区开展生鲜业务，尤其在新设超市门店，生鲜业务将占有较大比重。兴建冷链物流仓储体系对于公司积极拓展标超及社区超市生鲜业务，抢占合肥地区生鲜市场，应对竞争对手挑战具有重要意义。

（3）项目建设是为了满足提升仓储效率、拓展仓储服务的需求

与传统意义的“仓库”不同，现代物流体系中的仓储不仅是简单储存货物的库房，更是一项以满足产业链上下游需求为目的，在特定场所，运用大数据、人工智能、优化调度等技术对物品的进出、库存、分拣、包装、配送及各环节产生的信息进行有效计划、执行和控制的物流活动。为达到这一目的，需要对传统仓储进行全方位改造，包括但不限于配备立体式高位仓储货架、AGV、自动存取机器人等设备，以及引进利用全自动分拣系统、RFID等技术。

通过对仓储进行智能化改造，有助于安德利肥东仓储中心成为库存控制中心，有效保证商品周转配送效率，维持生产经营需要的合理库存；成为企业物流调度中心，增加仓储处理商品的准确性、及时性和灵活性，可针对客户定制化需求快速反应，提升调度配送效率；成为货物加工服务中心，智能化仓储设施及技术可提供货物粗加工、组装、包装、打码、贴唛等服务，满足商贸零售企业需求。

项目建成后，安德利肥东仓储的空间利用率将大幅提高，物流分拣配送效率快速提升，有利于商品流通成本的下降，既是符合公司战略布局的市场行为，也是符合《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《商贸物流发展“十三五”规划》中关于仓储物流体系智能化改造的要求。

4、项目实施主体

本项目实施主体为上市公司。

5、项目建设内容

（1）一体化冷链仓库建设工程

项目位于合肥公路港综合物流基地内。建筑面积13,200㎡，其中恒温收发货区2,640㎡、恒温加工区2,640㎡、中温储存区5,280㎡、低温储存区2,640㎡。一体化冷链仓库集食品存储、流通加工、配送服务、安全检测、信息服务及售后服务为一体，旨在通过减少商品在流通、储存过程中的时间和损耗，保证商品的鲜度和品质。

（2）气调库建设工程

项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积3,000㎡。主要用于抑制果蔬产品的呼吸作用，延缓其新陈代谢过程，更好的保持果蔬新鲜度和商品性，延长果蔬贮藏期和保鲜期，提升生鲜盈利水平，改善生鲜运营效率。

（3）干仓库房建设工程

项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积11,200㎡。主要用于各类商品采购后的储存，为企业生产和营销提供保障，减低采购成本，保证采购质量，满足公司线上线下经营业态转型的发展需要。

（4）中央厨房建设工程

项目位于合肥公路港综合物流基地内，建筑面积1,400㎡。主要用于制作加工半成品或成品，配送至各连锁经营店进行二次加热和销售组合后销售给顾客，提高商品附加值，实现利润最大化。

（5）冷链仓储物流智能化提升改造工程

项目包括购置堆垛机、穿梭车、提升机、立体货架、冷链运输车辆、AGV等机器设备，配套建设输送机控制系统、OMS、WMS、TMS等系统方案，搭载普货配送、蔬菜配送、水果配送、冷藏配送、AGV业务等功能模块。项目旨在构建来源可查、去向可追、质量可控、责任可究的完整的冷链仓储智能化管理系统，使公司对冷链海鲜、农产品、普货实现“源头”到“销售”的全程溯源追溯，提升经营者的安全保障能力。

6、项目建设期

项目拟定建设工期2年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

7、项目投资安排及经济效益

项目估算总投资18,239.01万元，资金来源为募集资金，具体构成如下：

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本项目不直接产生经济效益或新增产能，不涉及效益测算。

（三）全渠道营销平台项目

1、项目概况

公司拟投资9,974.86万元用于全渠道营销平台项目，主要包括硬件建设、电子商务综合平台建设以及实体店系统改造。

2、项目建设的背景及可行性

（1）政策支持新零售，鼓励线上线下融合发展

2015年政府工作报告中提出“把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”，这是官方首次提出消费业线上线下融合发展、支持O2O模式发展的意见。此后，政府相继出台多项政策鼓励消费行业、零售企业适应互联网、大数据发展趋势，进行线上转型，推动线上线下融合发展，构建全渠道营销布局。

2015年9月，国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提升线下体验、配送和售后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平；鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，增强体验功能，发展体验消费；加快移动互联网、大数据、物联网、云计算、等现代信息技术在认证、交易、支付、物流等商务环节的应用推广。

2016年11月，国务院办公厅印发《关于推动实体零售创新转型的意见》，鼓励实体零售企业推进线上线下融合，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。

安徽省层面，2020年3月，安徽省政府办公厅印发《加快发展流通促进商业消费若干措施的通知》，支持大中型百货店、连锁超市、专卖店等商贸流通经营主体线上线下融合发展；开展皖货品牌线上线下融合促销活动。

综上，为推进实体零售企业转型，发展新经济，培育新动能，从中央到地方都在鼓励实体零售企业推进线上线下融合，发展O2O商业模式。此次募投项目将投资建设线上线下全渠道营销局部，符合零售企业发展的政策导向、业务模式的发展趋势，在政策层面具有可行性。

（2）网络购物持续发展，线上线下融合成为趋势

近年来，中国网络购物规模持续增长，已逐步成为中国消费增长的重要动力。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，截至2020年3月，中国网络购物用户规模达7.10亿，较2018年底增长1.00亿，占网民整体的78.6%；手机网络购物用户规模达7.07亿，较2018年底增长1.16亿，占手机网民整体的78.9%。在网购用户规模不断扩大的驱动下，中国网络零售市场快速发展。根据国家统计局数据，2019年中国网上零售额达106,324.2亿元，较上一年增长16,259.2亿元，其中实物商品网上零售额达85,239.5亿元，占社会消费品零售总额的比重为20.7%。

从中可以看出，互联网及移动互联网重塑了全新的社会消费格局，潜移默化地改变着居民消费习惯。移动互联网、大数据、商业智能技术的快速发展给为线下产业和企业发展拓展了新的边界，线上交易利于企业挖掘客源、精准营销，为商业决策提供工具，可以使企业内部效率更加高效。在此情况下，越来越多的线下企业投入到线上运营建设中，充分发挥线下门店良好体验、品牌形象与线上潜在市场广阔、营销数据易抓取分析的优势，实现线上线下融合，全渠道运营销售。综上，民众的网络购物习惯业已养成，互联网技术取得了不断发展，这都为公司开展募投项目提供了必要条件。

（3）公司重视信息化改造，并已实现初步建设了信息化体系

公司把信息化建设作为一项长期核心战略规划，并计划分阶段实施，逐步形成全面利用信息化手段实施数字化、信息化管理的企业。公司已与北京富基融通科技有限公司签署长期战略合作关系协议，为公司采购、销售、服务、办公、客户关系信息系统进行优化升级，旨在形成集人、财、物于一体的集团网络信息化管理系统。

3、项目建设的必要性

（1）公司现有营销系统尚未实现有效整合和资源利用

目前，安德利已上线安德利到家、安德利新生活、安德利优选等线上小程序服务超市门店、购物中心的营销拓展，但各个模块并未打通，安德利到家主要服务于超市门店，安德利优选主要服务于无为、和县的门店，安德利新生活主要服务庐江安德利购物中心，各个线上平台没有做到统一营销整合、统一会员管理，内部壁垒严重，且安德利购物中心、百货的线下会员系统与线上数据相脱节。这种情况既影响客户体验，也无法实现有效数据抓取、客户定位分析及精准商业营销。

本次募投项目将引入移动互联网、大数据、云计算、商业智能等新型信息技术，有效打通内部壁垒，创建统一营销平台，将线下物流、服务与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。

（2）项目建设是实体零售企业应对消费变化的营销转型需要

截至2020年6月，安德利共有59家门店，其中，49家超市门店，7家购物中心，1家家电专业店，1家批发店（长江百货），1家鞋类专业店，是一家典型的实体零售企业。在当前线上消费比重不断增加的背景下，传统实体店销售收到了线上电商的冲击和影响日益加剧，线下门店面临辐射范围小、服务空间局限、新客源缺乏的窘境，只有顺应消费者新的消费习惯和倾向才能把握市场发展潮流。

O2O全渠道整合营销，一方面利于安德利实体店拓展线上市场，扩大服务范围；另一方面可以发挥实体店“购物体验”、“实际感受”的优势。线上线下合力，为线上顾客提供满意的商品和周到的服务，为线下顾客提供实际的购物体验，使线上线下资源有机结合形成一个闭环系统，并在系统中利用大数据、人工智能等技术做到消费习惯数据抓取、商业智能分析，精准营销、深度挖掘可提供服务内容，提升市场空间。全渠道平台将从专业角度为公司搭建一个融合在线商城平台、门店管理系统、会员营销平台、渠道运营系统、企业中台，并连接仓储物流平台、支付平台的综合服务系统，实现线上线下深度融合，成为安德利开展线上线下全渠道营销的依托点，在公司深化O2O商业模式过程中具有重要作用。

（3）项目建设是满足公司信息化营销战略的需要

当前公司的营销方式主要是传统的打折促销、会员积分等方式，未建立有效的营销平台，难以及时掌握实体门店销售、库存情况，无法获取消费者消费行为、习惯等数据，无法进行精准营销，难以满足公司开发新零售商业模式的需要。

本项目可实现的主要功能如下：

①消费者管理：消费端自营线上商城，开发整合全公司业态的APP，打通公司业态间渠道壁垒，实现“一个会员，多业态通用”的目标：提升消费体验；可获得全面而准确的数据，利用大数据分析和商业智能系统全面分析消费者行为，进行会员价值评估及会员周期生命管理实现精准营销；描绘顾客画像，为个性化营销、个性化服务提供基础增强渠道引流能力。

②营销过程管理：通过对实体店进行系统的信息化改造，将线下门店与企业中台相连接，实现门店动态销售库存管理，追踪产品出入库，优化门店存货盘点流程，指导库存销售；规范门店服务人员服务管理，规范营销服务流程。

③供应链优化：根据顾客需求驱动品类、品牌、商品结构优化；将顾客交易预估作为补货因子，实现自动补货，减少库存堆积，智能化管理。

④会员服务管理：通过结合门店线下客服，线上微信、APP、短信触达，Call Center呼叫中心，构建全面服务沟通体系。

通过以上项目建设，将有效弥补现有营销体系的不足，适应公司信息化营销战略的需要。

4、项目实施主体

本项目实施主体为上市公司。

5、项目建设内容

（1）硬件建设：购置相关硬件设施，升级改造信息中心机房，改造面积70㎡。

（2）电子商务综合平台建设：以电商ERP资源管理配置系统为核心，搭建在线商城平台、门店管理系统、全渠道运营系统、会员营销平台、企业中台等系统模块。

（3）实体店系统改造工程：包括已建成运营的49处超市、7处购物中心、1处家电专营店、1处批发店专营店、1处鞋类专营店以及36处待建超市的信息化升级改造、推广设备及设施等工程。

6、项目建设期

项目拟定建设工期2年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。

7、项目投资安排及经济效益

项目估算总投资9,974.86万元，资金来源为募集资金，具体构成如下：

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本项目不会直接产生经济效益或新智能产能，不涉及效益测算。

（四）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行中的不超过1.1亿元的募集资金用于补充流动资金。

2、项目可行性及必要性

充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能力。截至2020年6月末，公司负债总额为10.89亿元，资产负债率为 63.41%，流动比率、速动比率分别为0.50、0.20，存在偿债压力。公司拟抓住商超、生鲜业务规模的行业快速增长趋势，对资金有较高的需求，通过本次非公开发行，公司能够优化融资结构，降低资金成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

3、项目实施主体

本项目实施主体为上市公司。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司通过本次非公开发行，可进一步提高资本实力，并紧紧围绕公司现有的核心业务，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目实施后，公司盈利能力将得到增强；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行的募集资金投资项目建设需要一定时间，募集资金所带来公司业绩增长需要一定时间才能体现。同时非公开发行股份使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益和净资产收益率将被摊薄的可能。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次非公开发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次非公开发行对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行股票募集的募集资金将全部用于公司主营业务发展。公司使用募集资金投资于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目及补充流动资金均围绕公司主营业务开展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将呈现一定幅度的提升，公司的资金实力将得到加强，长期来看将有利于提升公司市场竞争力。

（二）本次非公开发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次非公开发行对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司总股本为11,200万股，其中，荣新基金直接持有公司12.84%的股份及其对应的表决权，并通过接受表决权委托的方式取得秦大乾持有的公司9.63%股份所对应的表决权，合计持有公司22.47%股份所对应的表决权，是公司单一拥有表决权份额最大的股东，为公司的控股股东，除荣新基金以外的其他单一股东拥有的表决权份额较小；荣新基金的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元（含本数），发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本11,200万股的30%，即不超过3,360万股（含本数），其中公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的公司所管理的新能源二期基金拟认购20,000.00万元。按照本次非公开发行股票数量上限3,360万股（含本数）进行测算，预计本次发行完成后，荣新基金仍为公司的控股股东，袁永刚、王文娟夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，本次募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此本次发行后总股本增加可能使短期内公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但募投项目的逐步实现顺利运营，将有助于公司把握商超业发展的重大机遇，优化公司业务结构、增强公司市场竞争力，从而提升公司整体盈利质量及水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；同时，项目开工建设将导致投资活动产生的现金流出逐步增加；随着募投项目逐步实现运营，公司经营活动产生的现金流入亦将逐步增加，使得公司的现金流状况得到良性循环。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司控制权不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）审批与发行风险

本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案公告日，本次非公开发行方案尚需获得的批准包括：（1）公司股东大会的审议通过；（2）中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

此外，公司本次非公开发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（二）宏观环境波动风险

零售行业的市场需求易受到经济周期性波动的影响。国内宏观经济发展速度的放缓或停滞，将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，进而直接影响零售市场需求，从而会对公司业绩产生不利影响。当前我国经济增速放缓、国际贸易争端不断、新冠疫情的出现，均在一定程度上影响了消费者的消费信心和能力，尤其是新冠疫情的爆发直接影响了百货商场的开店时间和到客数量，若上述不利因素未能得到有效控制，且公司未能充分把握行业转型和发展趋势开展线上业务、生鲜服务等新业态，则将对公司的经营和销售产生不利影响。

（三）行业转型发展风险

近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及物流配送的快速发展，消费者网上购物更为便利，国内网络零售市场交易规模迅速上升，占同期社会消费品零售总额比例也逐步提高，尤其是互联网巨头利用其电商运营优势，从线上到线下转型，对传统零售企业带来了较大冲击，压缩了传统实体零售企业的市场份额和盈利空间。面对这一形势，传统零售企业正在经历全面而深刻的调整与变革，为此公司积极推进线上线下融合发展的战略转型。若公司未能妥善处理转型过程中伴随的管理、市场开拓、资源整合、物流配送等问题，公司将面临承担行业转型发展的风险。

（四）自营业务模式风险

公司最近三年主营业务收入中自营业务模式形成的收入均占八成以上，公司的商超零售业务以自营模式为主，主要由于发行人经营区域均为三四线县乡级地区，上述经营模式最为适应该类市场需求的特征及发行人的自身经营特点。相对于国内普遍采用的联营模式而言，自营模式存在着存货风险大、资金占用程度高、商品采购控制难、需要大量的自有营销管理人才的支持等风险和管理难点。尽管公司在20余年的经营实践中形成了较为成熟有效的自营经营体系，但本次发行后，随着公司经营规模的进一步扩大以及对合肥市场的拓展，如未能因时、因地制宜地利用/调整自营模式，未来经营中将面对一定经营风险。

（五）商品质量和食品安全风险

近年来，社会公众对商品质量和食品安全问题的关注程度日益提高。如果商品和食品存在质量问题，则生产商、经销商（包括经销的商家）均会受到较大的影响。公司商品的采购，尤其是食品的采购，面向众多的生产厂商、供应商和农户，公司食品类主营业务收入占有一定的比例。虽然发行人在采购合同中均已明确了与供应商之间关于商品存在质量问题时主要由供应商承担相应责任的法律条款，但一旦发行人经销的商品存在质量问题时，将很可能成为消费者的第一追索人，或先行承担相应的赔偿责任。

如果公司采购的商品及食品存在质量、安全等问题，由于上述风险的存在，公司仍将会受到较大的影响。

（六）成本控制风险

虽然连锁超市因商品采购量大而能够获得较低的商品成本，但因零售业的充分竞争而使商品销售价格对顾客的回旋余地较小，因此，能否有效控制采购成本和降低商品损耗率将直接影响公司的经营成本，影响公司的价格竞争力和销售收入，从而影响到公司的盈利能力。

4、支付方式

新能源二期基金应在协议生效后且收到公司和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价款（认购价款=认购价格×认购数量）划入缴款通知指定的银行账户。

5、限售期

发行对象新能源二期基金认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、合同生效条件

协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；

（2）中国证监会核准本次发行。

五、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，投资者申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

新能源二期基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生有效发行价格的，新能源二期基金将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流仓储中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目是顺应居民消费升级的需要、满足公司冷链仓储物流的需求，也是为满足当前实体店应对消费变化的营销转型需要，符合国家的产业发展方向，将有利于公司扩大超市经营规模，发展省会业务；有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要，具有充分的必要性和可行性。

关联方新能源二期基金参与认购本次非公开发行股票，表明新能源二期基金对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续盈利发展。

本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

七、关联交易的审批程序

（一）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）审计委员会的审核意见

同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司第三届董事会第十六次会议已审议通过本次关联交易的相关议案，关联董事回避表决。

（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会审议，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事独立意见；

5、公司审计委员会的审核意见；

6、公司与新能源二期基金签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2020-062

安徽安德利百货股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）本次非公开发行A股股票已经公司2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过。

根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2020-063

安徽安德利百货股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄

即期回报、填补回报

措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）于2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且不超过33,600,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。

本次非公开发行股票对公司每股收益、净资产收益率等财务指标影响计算的假设条件具体如下：

1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2020年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

3、根据公司2019年年度报告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为1,527.83万元、892.04万元。2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度基础上按照下降10%、增长0%（持平）、增长10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2020年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

4、假设本次非公开发行股票按发行数量上限33,600,000股测算，募集资金到账金额为51,142.21万元（不考虑发行费用），本次发行完成后公司总股本将由112,000,000股增至145,600,000股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设公司2020年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本，亦不考虑股权激励等因素影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设条件，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

■

注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、产生经济效益也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行股票募集资金总额不超过51,142.21万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于连锁超市门店项目、一体化智能物流中心项目、全渠道营销平台项目以及补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下：

单位：万元

■

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次非公开发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

具体分析详见公司同日发布的《安徽安德利百货股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司进一步扩展业务规模，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是一家深入城镇、农村从事商品流通服务的商贸零售企业，经营业态涉及综合百货、大型卖场、连锁超市、专业商场和物流配送中心。截至2019年末，公司开设各类商场、门店57个（按同一物理体综合计算；按业态口径门店72个），经营网主要分布在庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇，2019年末营业面积合计达20.53万平方米（不含对外租赁）。公司在门店建设和管理（门店选址、设计、装修、日常经营、货品管理、人员管理等），物流配送中心建设和管理（选址、设备购置、信息化建设、库存管理与配送等），供应商考评与维护，人才队伍建设和管理方面积累了丰富的经验，同时公司开发了社区O2O服务平台试水新零售，为公司后续精细化管理和经营规模扩张奠定了良好基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益

公司将抓住消费升级的发展机遇，继续推进公司发展的战略规划，进一步拓展业务规模，积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划作出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将及时推进募投项目实施，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，降低运营成本、加强人才引进

公司将继续加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本、提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

公司控股股东合肥荣新及实际控制人袁永刚、王文娟夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

八、备查文件

1、公司控股股东关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的承诺；

2、公司实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的承诺；

3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行承诺的承诺。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2020-064

安徽安德利百货股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取处罚和

监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”或“公司”）本次非公开发行A股股票已经公司2020年10月15日召开第三届董事会第十六次会议审议通过。

根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：经自查，公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定，而受到证券监管部门和证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

证券代码：603031 股票简称：安德利 编号：2020-065

安徽安德利百货股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）的规定，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”或“本公司”）对截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1757号文《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年8月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股发行价为11.71元，募集资金总额人民币234,200,000.00元，根据有关规定扣除各项发行费用35,965,000.00元后，实际募集资金金额为人民币203,711,000.00元。该募集资金已于 2016 年 8月到位。上述资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会验字[2016] 第5628 号《验资报告》验证。

（二） 募集资金使用及结余情况

截至 2020 年 6月 30 日止，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户均已注销。资金具体入账和使用明细信息如下表：

金额单位：人民币元

■

（续上表）

■

注1：募集资金总额人民币234,200,000.00元，扣除保荐机构华林证券股份有限公司承销费和保荐费共18,500,000.00元后，募集资金账户到账215,700,000.00元。

注2：公司后续通过合法、合规的手续将募集资金置换预先投入的自筹资金，并支付相应的发行费用和投入募投项目，因公司将募集资金在置换的同时全部转入一般户再进行后续支付，故资金使用情况中各项目汇总列示。

注3：利息收入扣除手续费净额3.00万元转入一般户，永久性补充流动资金。

（三） 募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年8月8日，公司与保荐机构华林证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，在中国农业银行股份有限公司庐江县支行、合肥科技农村商业银行庐江支行、兴业银行股份有限公司巢湖支行、徽商银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户, 共同对募集资金的存储和使用进行监管，对募集资金的存放和使用实行专户管理。上述三方监管协议与上海证券交易所有关监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016 年 8 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 203,711,000.00 元置换预先投入的自筹资金。置换完成后，公司首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。

公司募集资金已按计划使用完毕，截止2016年11月24日，公司已将在中国农业银行股份有限公司庐江县支行（银行账号：2150001040024644）、合肥科技农村商业银行庐江支行（银行账号：20000147812410300000227）、兴业银行股份有限公司巢湖支行（银行账号：499510100118808888）、徽商银行股份有限公司合肥分行（银行账号：1024701021000117833）等专户中的利息收入30,020.61元全部转出，并完成全部账户注销手续。募集资金专户注销后，公司与上述银行及保荐机构华林证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截至2020年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币203,711,000.00元，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次募集资金项目的实际投资项目承诺投资总额 20,371.10 万元，实际投资总额 20,371.10万元，不存在差异情况。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、截止2020年6月30日，签字募集资金投资项目无对外转让情况。

2、在2016年8月16日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计203,711,000.00元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了众会字[2016]第5767号《安徽安德利百货股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2016年8月30日，公司以募集资金置换自有资金预先投入募集资金项目金额共计203,711,000.00元。

（五）闲置募集资金情况说明

截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金未出现临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

1、无为安德利购物中心募投项目：

新店开业初期，公司需要不断通过市场调研、调查商品销售变动情况，确定当地消费者的消费需求，不断适应市场的发展变化，公司选取正式开业后第三年作为正常年度。

无为安德利购物中心广场前期处于培育上升阶段，公司逐步占据消费市场，培养忠实的消费群体，扩大市场占有率，随着公司不断加大宣传力度，通过广告宣传民、节假日的促销活动，扩大公司影响力，并不断改善购物环境，品牌的调整与更新，提供良好的售后服务，逐步占领市场并进入正常年度后，收入逐渐提高；此外，受竞争分流、消费行为改变、 顾客多元化购买渠道影响，尤其是网络销售对实体店的冲击较大，影响了公司的主营收入的上升。

募投项目的收益预计是基于当时的市场情形下进行预计的，受近年的国内宏观经济环境影响，百货行业景气度仍在低位运行，特别是原巢湖区划调整，对无为县经济环境特别是对本项目所处区域的市场产生较大的影响。

因收入未能快速增长，在固定费用不变的情况下，影响了项目的整体效益。

2、新建城乡零售分店项目：

（1）按照募投项目计划开设 50 家城乡零售分店，截止 2020 年 6 月 30 日，已开设20 家零售分店，分别是安徽省安德利百货股份有限公司罗河商贸中心、安徽安德利百货股份有限公司庐江长岗商贸中心、安徽安德利百货股份有限公司庐江东方华庭店、安徽安德利百货股份有限公司庐江翰林苑店、安徽安德利百货股份有限公司庐江翰林苑店、安徽安德利百货股份有限公司庐江绣溪店、安徽安德利百货股份有限公司庐江移湖路店、巢湖安德利购物中心有限公司世纪新都分店、巢湖安德利购物中心有限公司凤凰名城店、巢湖安德利购物中心有限公司西门广场店、巢湖安德利购物中心有限公司新港雅居店、和县安德利购物中心有限公司城西分公司、和县安德利购物中心有限公司富康分公司、和县安德利购物中心有限公司香泉分公司、无为安德利购物中心有限公司红星店、无为安德利购物中心有限公司襄安店、无为安德利购物中心有限公司新百店、含山安德利购物中心有限公司店、含山安德利购物中心有限公司和谐苑店、含山安德利购物中心有限公司板桥花园店。

（2）未能如期新开城乡零售分店，主要受近年的国内宏观经济环境影响，行业景气度在低位运行，特别是原巢湖区划调整，影响了按原规划分店的开设。公司计划加速原规划分店的开设的同时，加速向周边区域开设城乡零售分店。

（3）已开设的 20 家零售分店 2020 年1-6月份实现主营业务收入11,878.04万元，在分店区域内市场占有率较高。因分店固定成本较大，特别是近年人力成本上涨较快，影响了各分店效益，已开 20 家零售分店实现利润 318.43万元。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

截至2020年6月30日

编制单位：安徽安德利百货股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2020年6月30日

编制单位：安徽安德利百货股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2020-066

安徽安德利百货股份有限公司

关于党建工作写入《公司章程》

并修订《公司章程》相关条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年10月15日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于党建工作写入〈公司章程〉并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关情况公告如下：

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕第10号公告）中章程指引内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，拟在《公司章程》中增加党建工作内容和对有关条款进行修订。具体修改内容如下：

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因本次修订有新增章节、条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款

的序号也相应调整顺延。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修改需经公司股东大会审议批准后生效。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

安徽安德利百货股份有限公司

未来三年股东回报规划

(2020-2022年)

为建立和健全安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《安徽安德利百货股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号一上市公司现金分红》的相关规定，现制定《安徽安德利百货股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年的股东回报规划(2020-2022)具体如下：

（一）分配形式及间隔期

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（二）现金、股票分红具体条件和比例

公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50% 或超过8,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% 。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

（三）差异化的现金分红政策

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）利润分配的提出时间

在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会特别决议通过。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

（五）股东回报规划的决策机制和程序

1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

2、独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见；

3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；

4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督；

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）股东回报规划的执行及决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划；

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划；

3、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因；

4、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

5、监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

6、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（七）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

（八）股东利润分配意见的征求

公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、规划其他事宜

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

证券代码：603031 证券简称：安德利 公告编号：2020-067

安徽安德利百货股份有限公司

关于召开2020年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年11月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年11月2日 14点 00分

召开地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年11月2日

至2020年11月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，相关决议已于2020年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、6、7、9

应回避表决的关联股东名称：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、秦大乾

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2020 年10月28日-2020 年 10月30日，上午 9:00至 11:30、下午 13:30 至 17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：王成

（2）联系电话：0551-62631368

（3）传真号码：0551-62631368

（4）电子邮箱：adl7322445@163.com

（5）邮政编码：238000

（6）联系地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路288号置地广场C座38层3805。

特此公告。

安徽安德利百货股份有限公司董事会

2020年10月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽安德利百货股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月2日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接97版)

(下转99版)

(上接97版)