(上接30版)
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会及董事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售5.431元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配星宇转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原普通股股东优先配售之外的余额和原普通股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、可转债持有人及可转债持有人会议
（1）本次可转债持有人的权利与义务
1）本次可转债持有人的权利
①依照其持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；
②根据本次可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据本次可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑤依照法律、行政法规、《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按本次可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）本次可转债持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
1）在本次可转债存续期间内，当发生以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改本次债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出；
②债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：A.会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；B.提交会议审议的事项；C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；D.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；E.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；G.召集人需要通知的其他事项。
4）债券持有人会议的出席人员
①债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并代为表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
②下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
③召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：A.会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《债券持有人会议规则》的规定；B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；C.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；D.应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
5）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议采取现场方式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席；
③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
6）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
③除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；
④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：A.如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；B.如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
7）投资者认购、持有、受让或通过其他合法方式取得本次可转债，均视为其同意《债券持有人会议规则》的所有规定并接受《债券持有人会议规则》的约束。
17、募集资金用途
本次拟发行可转债总额不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。
20、决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）本次A股可转换公司债券的资信评级情况
公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期自2020年10月20日至2020年10月28日。
（五）发行费用
■
上述费用均为预计费用，保荐费和承销费将根据《保荐协议》和《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（六）承销期间时间安排
■
上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：常州星宇车灯股份有限公司
法定代表人：周晓萍
住所：常州市新北区汉江路398号
电话：0519-85156063
传真：0519-85113616
联系人：李树军、张兮吾
（二）保荐机构、主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：010-83939189，010-83939190
传真：010-66162609
保荐代表人：高鹏、韩宇鹏
项目协办人：姚泽梁
项目经办人：李翔、高斌、杨桐、岳苏萌、张御明、曾珏瀚
（三）发行人律师事务所
名称：北京君合律师事务所
负责人：肖微
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
电话：010-85191300
传真：010-85191350
经办律师：石铁军、陈怡
（四）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层
电话：0531-68978020
传真：0531-82956158
经办会计师：杨林、陈笑春
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
负责人：张剑文
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
电话：021-51035671，021-51035670
传真：021-51035671，021-51035670
经办人：党雨曦、田珊
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路188号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至本募集说明书摘要出具之日，发行人总股本为27,615.52万股，股本结构如下：
■
（二）前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
■
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人情况介绍
截至本募集说明书摘要出具之日，周晓萍女士直接持有公司37.12%的股权，通过常州星宇投资管理有限公司间接持有公司6.40%股份，为公司的控股股东及实际控制人。
周晓萍，女，1961年3月出生，中国国籍，身份证号为32040219610316XXXX，硕士研究生学历，EMBA，工程师。周晓萍女士曾任武进县星宇车灯厂厂长、常州市星宇车灯厂总经理、星宇有限总经理；现任香港星宇执行董事、吉林星宇董事长及总经理、佛山星宇董事长及总经理、星宇投资执行董事、星一投资执行董事。周晓萍女士2007年10月至今担任发行人董事长、总经理。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
■
（二）控股股东和实际控制人控制的主要企业情况
控股股东和实际控制人周晓萍女士控制的主要企业情况请参见“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争/（一）关于同业竞争情况的说明”。
（三）控股股东和实际控制人所持股份质押情况
截至本募集说明书摘要出具之日，控股股东、实际控制人周晓萍女士直接或间接持有的公司股份不存在被质押的情形。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年、2019年财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2018）01334号、天衡审字（2019）00469号、天衡审字（2020）00399号标准无保留意见审计报告。公司2020年1-6月的财务数据未经审计。
本节引用的财务数据除非特别说明，均为引自公司2017年、2018年、2019年经审计的财务报告及2020年1-6月未经审计的财务报告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
4、合并股东权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：万元
■
（2）2019年度
单位：万元
■
（3）2018年度
单位：万元
■
（4）2017年度
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
4、母公司股东权益变动表
（1）2020年1-6月
单位：万元
■
（2）2019年度
单位：万元
■
(下转32版)
