(上接31版)

(上接31版)

（3）2018年度

单位：万元

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（4）2017年度

单位：万元

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三、公司最近三年及一期的主要财务指标

（一）公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入；

（12）2020年1-6月相关财务指标未年化计算。

（二）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

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注：2020年1-6月计算每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算

（三）非经常性损益明细表

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：万元

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第五节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2017年、2018年和2019年财务数据均摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年1-6月财务数据摘自公司公告的、未经审计的2020年1-6月财务报告。

一、公司财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为645,824.49万元、724,851.84万元、855,424.46万元和849,589.59万元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模整体呈持续稳定增长的态势。

报告期各期末，公司流动资产规模分别为504,631.04万元、562,459.09万元、634,097.74万元和600,425.64万元，占总资产的比重分别为78.14%、77.60%、74.13%和70.67%，公司流动资产占总资产比重呈小幅下降趋势。公司流动资产主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据及应收账款、存货。公司主要从事汽车车灯总成的研发、制造和销售，业务范围覆盖模具、工装及电子模组开发制造，车灯成型、表面处理及组装等全部环节，货币资金、应收款项、存货等占用流动资金较多，交易性金融资产占比较高主要系公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，购买银行理财产品所致。

报告期各期末，公司非流动资产规模分别为141,193.45万元、162,392.76万元、221,326.71和249,163.96万元，呈稳定增长态势，非流动资产占总资产的比重分别为21.86%、22.40%、25.87%和29.33%，公司非流动资产占比呈小幅上升趋势。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期内，公司非流动资产增长主要系前次募投项目建设投入所致，包括智能制造产业园一、二、三期以及汽车研发中心建设。

1、流动资产

报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

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公司流动资产主要构成为货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产，上述合计占报告期各期末流动资产比重分别为97.27%、96.65%、98.80%和99.04%，具体情况如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为63,246.98万元、80,176.38万元、125,676.31万元和191,228.51万元，占流动资产的比例分别为12.53%、14.25%、19.82%和31.85%，货币资金规模占比较大。

公司货币资金包括银行存款、库存现金及其他货币资金，其中主要为银行存款，报告期各期末占货币资金的比例分别为71.72%、82.35%、92.19%和94.82%。为满足正常生产经营的资金周转需求，公司保有一定规模的货币资金，用于支付项目建设支出、采购原材料款项及职工工资等。

报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金包括库存现金、银行存款及其他货币资金，呈现稳步增长趋势，2020年6月末，公司货币资金较2019年末增加56.50%，主要系公司2020年上半年销售回款大幅增加所致。

报告期各期末，公司其他货币资金分别为17,882.88万元、14,151.41万元、9,816.98万元和9,912.41万元，主要为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为0万元、0万元、177,263.13万元和103,353.70万元，占流动资产比例分别为0.00%、0.00%、27.96%和17.21%，2019年末交易性金融资产期末余额较上年末增加177,263.13万元，主要系实行新会计准则，公司银行短期理财产品被重分类至交易性金融资产科目所致。

（3）应收票据

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为35,068.12万元、42,268.00万元、79,245.01万元和80,937.61万元，占流动资产的比例分别为6.95%、7.51%、12.50%和13.48%，公司应收票据具体构成情况如下：

单位：万元

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公司应收票据以银行承兑汇票为主，整体信用风险较小。公司为客户提供银行承兑汇票的结算方式选择，一方面可降低公司收款风险，另一方面也可缓解客户短期支付压力，提高客户付款方式的灵活性，增强公司市场竞争力。

随着公司经营规模扩大，应收票据余额逐年增加。其中，2019年末应收票据较2018年末增加36,977.01万元，增幅87.48%，主要系当年对票据结算客户销售规模较大，导致当年银行承兑汇票余额大幅增加所致。报告期内，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为45,639.25万元、58,217.77万元、90,968.47万元和81,724.20万元，占流动资产比例分别为9.04%、10.35%、14.35%和13.61%；2018年末应收账款较上年末增加12,578.52万元，增幅27.56%，主要系随着经营规模的扩大，公司应收账款余额逐步扩大所致；2019年末应收账款较上年末增加32,750.70万元，增幅56.26%，主要系公司佛山工厂投产后，经营规模进一步增长所致。

（5）存货

报告期各期末，公司存货账面余额分别为105,813.13万元、131,670.55万元、150,382.15万元和134,710.81 万元，占流动资产比例分别为20.97%、23.41%、23.72%和22.44%；2018年末和2019年末，公司存货账面余额较上年末分别增加25,857.43万元和18,711.59万元，增幅分别为24.44%和14.21%，主要系随着公司销售规模的逐步扩大，为满足客户响应需求，增加备货所致。

（6）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为241,095.64万元、231,267.98万元、2,947.14万元和2,682.17万元，占流动资产比例分别为47.78%、41.12%、0.46%和0.45%；2019年末其他流动资产较上年末减少228,320.84万元，降幅98.73%，主要系执行新的会计准则，公司银行短期理财产品被重分类至交易性金融资产科目所致。

2、非流动资产

报告期各期末，公司非流动资产的具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，上述合计占当年非流动资产比例分别为76.65%、95.82%、95.34%和93.58%，具体情况如下：

1、固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为91,522.85万元、103,509.11万元、121,357.92万元和156,446.86万元，占非流动资产比例分别为64.82%、63.74%、54.83%和62.79%。2018年末和2019年末，固定资产账面价值分别较上年末增加11,986.26万元和17,848.81万元，增幅分别为17.24%和13.10%，主要系公司扩大生产规模，大批量采购机器设备所致。

2、在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为4,730.51万元、16,141.92万元、51,036.71万元和38,265.27万元，占非流动资产比例分别为3.35%、9.94%、23.06%和15.36%。2018年末和2019年末，在建工程账面价值分别较上年末增加11,411.41万元和34,894.79万元，增幅分别为241.23%和216.17%，主要系公司“汽车电子和照明研发中心”和“智能制造产业园一、二、三期”逐步开始实施所致。

3、无形资产

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为11,975.88万元、35,958.21万元、38,610.46万元和38,449.58万元，占非流动资产比例分别为8.48%、22.14%、17.45%和15.43%。2018年末和2019年末，无形资产账面价值分别较上年末增加23,982.33万元和2,652.25万元，增幅分别为200.26%和7.38%，主要系公司扩大生产规模，增加土地使用权所致。

（二）负债结构及变动分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为233,249.95万元、269,747.15万元、341,965.89万元和319,851.56万元，占总负债规模的比重分别为95.87%、93.69%、93.20%和91.50%。

报告期各期末，公司流动负债主要为应付票据和应付账款，上述合计占流动负债比例分别为76.62%、83.67%、88.56%和84.30%。报告期各期末，公司应付账款、应付票据余额变动主要系公司业务规模快速扩张，相应增加原材料采购所致。

报告期各期末，公司非流动负债主要为长期应付款，分别为9,448.38万元、16,595.21万元、21,764.30万元和24,004.06万元，占非流动负债比例分别为93.96%、91.34%、87.29%和80.82%，主要系公司收到建设项目相关政府补助尚未结转至营业外收入或其他收益形成的长期应付款。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

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公司主要资产为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收票据及存货、固定资产，主要负债为应付票据、应付账款等。从短期偿债能力来看，2017年至2019年，公司流动比率和速动比率呈一定下降趋势，主要系经营规模快速增加，但整体而言仍处于较高水平，短期偿债能力良好。从长期偿债能力来看，公司带息负债规模较小，利息保障倍数始终保持较高水平，到期无法支付利息及偿还债务的风险较低。

综上，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构适应行业经营特点，银行资信状况良好，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外融资情况，公司的偿债能力较强。

公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：

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注：1、数据来源系Wind资讯；

2、C36系根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中分类编码为C36行业的上市公司，各项指标系C36行业剔除ST公司的平均值；

3、同行业可比公司选取原则参见募集说明书“第三章 业务与技术调查”之“一、所处行业情况及竞争状况”。

如上表所示，公司主要偿债能力指标与C36行业平均值、可比公司平均值不存在重大差异。整体而言公司流动性较好，随着经营规模的扩大公司经营性应收及经营性应付科目保持增长。2019年末公司流动比率、速动比率出现明显下降，主要系公司应付票据和应付账款规模增长高于应收票据和应收账款等流动性资产规模所致。

（四）营运能力分析

报告期各期，公司主要盈利能力指标如下表所示：

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公司营运能力较强。报告期各期，公司应收账款周转率分别为8.77、9.77、8.17和3.33。公司成立时间较长，公司经营模式、销售政策及信用政策成熟稳定，应收账款管理能力较强，同时，公司主要客户为国内外知名整车企业，资金实力雄厚，因此公司应收账款信用周期较短，应收账款周转率处于较高水平且基本稳定。

报告期各期，公司存货周转率分别为3.37、3.31、3.28和1.52。由于公司与客户按照上线结算或者下线结算模式交易，发出商品金额较大；公司开发新产品过程中开发的大部分模具通常在生产件批准程序（PPAP）批准且量产验收后相关所有权转移至客户，在此之前相关成本在存货中归集，金额较大。因此公司存货周转率相对较低，但整体保持稳定水平。

报告期各期，公司总资产周转率分别为0.72、0.74、0.77和0.34，公司资产规模扩张速度与主营业务收入增长速度相适应，资产整体运营效率稳定。

公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比如下：

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报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均值，应收账款回收情况良好，表现出公司较强的应收账款管理能力；公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，主要原因系车灯模具需经PPAP认证且开发周期较长；公司总资产周转率略低于同行业可比公司平均值，主要系公司资产规模较大、构成较为复杂，对总资产周转率有一定影响，但整体经营运转情况较好。

二、公司盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、营业收入构成情况

报告期内，发行人营业收入情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司营业务收入分别为425,541.61万元、507,406.73万元、609,179.84万元和287,855.64万元，公司营业收入的结构未发生重大变动，公司主营业务突出，主营业务收入占比分别为89.99%、90.42%、93.35%和93.78%，占比较高；其他业务收入占比较小，主要为材料销售及废料销售收入。

2、主营业务收入分产品构成情况

报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司车灯类产品营业收入分别为375,248.86万元、450,540.06万元、565,656.88万元和269,326.20万元，占主营业务收入比例分别为97.99%、98.20%、99.47%和99.76%，产品结构较为集中，车灯类产品为公司核心品类。

3、主营业务收入分地区构成情况

报告期内，公司分地区主营业务收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司国内收入分别为375,896.04万元、446,336.79万元、556,197.86万元和265,099.52万元，占公司主营业务收入比例分别为98.16%、97.28%、97.80%和98.20%。公司主营业务收入主要来自国内市场，得益于国内汽车工业发达、市场需求量较大，公司国内市场区域覆盖较充分、渗透力较强。

2018年较2017年公司外销收入同比上升，主要系公司开拓国际市场有了一定成效，导致出口金额上升。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成情况

报告期内，公司营业成本情况如下；

单位：万元

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报告期内，公司营业成本分别为333,752.32万元、392,954.14万元、462,767.35万元和216,101.43万元，其中主营业务成本占比分别为88.65%、89.24%、92.43%和92.63%，营业成本与营业收入变动趋势相匹配。

2、主营业务成本分产品构成情况

报告期内，公司主营业务成本分产品构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务成本分别为295,863.96万元、350,675.37万元和427,714.57万元及200,173.33万元，其中车灯类产品成本占比分别为97.84%、98.14%、99.39%和99.66%，与主营业务收入分产品占比相匹配。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利构成情况

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主营业务突出，营业毛利主要由主营业务毛利构成，公司主营业务毛利分别为87,075.82万元、108,124.45万元、140,981.67万元和71,754.21万元，占各期营业毛利的比例分别为94.86%、94.47%、96.29%和97.26%。2017年至2019年营业毛利随着主营业务收入增长逐年增加，公司盈利能力持续向好。

2、毛利率分析

报告期内，公司分产品的毛利率情况如下：

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车灯为公司核心盈利业务，报告期内车灯业务毛利率分别为22.86%、23.61%、24.85%和25.93%，2017年至2019年毛利率逐年增加，主要系公司主要客户为一汽大众，上汽大众，一汽丰田公司等行业巨头，受汽车行业整体景气度影响较小；此外，公司在稳定现有订单的同时，积极与客户进行共同开发、指定独家开发等方式开拓存量客户新增业务机会，报告期内公司销量稳定增长；报告期内，乘用车光源材质受益于科技进步，由卤素灯、氙气灯逐步向LED灯转变，技术含量的提升导致车灯毛利逐步增加；同时，公司积极通过“构造改革”和“项目成本管理”等内部精益生产管理，提升生产效率，降低单位成本。

报告期，公司综合毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

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报告期内，公司产品毛利率不断上升，同行业可比公司毛利率平均值不断下降，主要原因为：（1）公司清晰的战略和定位，公司专门从事车灯的研发、设计、生产和销售，在车灯领域形成技术优势和制造优势，伴随技术含量增加，单位产品毛利增加；（2）公司“过程受控、成本兼顾”的原则，通过持续的自主研究、合作开发，推进设备网联化、控制自动化、产线柔性化、检测智能化、管理数字化，不断提高过程的稳定性、降低运营成本，构筑公司成本控制的软实力，公司毛利率水平不断上升。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

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1、销售费用

报告期内，公司销售费用具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司销售费用分别为12,572.07万元、14,482.45万元、13,976.23万元和6,328.77万元，占营业收入比例分别为2.95%、2.85%、2.29%和2.20%，维持在较低水平。报告期内，公司销售费用主要包括运输费、职工薪酬、仓储费和售后服务费，上述合计占销售费用比例分别为88.10%、88.63%、85.83%和91.38%，其中2017年-2019年销售费用中，职工薪酬、仓储费和售后服务费相对保持增长态势。2019年运输费较2018年降幅较大，主要原因系：一方面发行人子公司佛山星宇于2019年陆续投产，辐射华南地区整车制造厂，节省了运输费；另一方面发行人自2019年以来通过招标比价方式选择供应商（物流公司），也有效减少了销售费用中相关运输费的支出。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用分别为10,932.04万元、13,092.94万元、15,500.98万元和8,361.93万元，占公司营业收入比例分别为2.57%、2.58%、2.54%和2.90%。管理费用占营业收入比例较为稳定且处于较低水平。公司管理费用主要由职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销和咨询服务费构成，上述合计占管理费用比例分别为71.97%、76.22%、75.09%和79.16%。

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

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3、研发费用

报告期内，公司研发费用分别为17,930.82万元，18,058.18万元、23,000.99万元和13,432.84万元，占当期营业收入比例分别为4.21%、3.56%、3.78%和4.67%，较为稳定。公司研发费用主要由职工薪酬和物料消耗构成。

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

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4、财务费用

报告期内，公司财务费用分别为706.34万元，167.96万元、409.02万元和-831.53万元，占公司当期营业收入比例分别为0.17%、0.03%、0.07%和-0.29%。报告期内，公司财务费用金额较小，主要系银行贷款利息支出、汇兑损益等。

报告期内，公司财务费用具体构成情况如下：

单位：万元

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（五）投资收益分析

报告期内，公司投资收益构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司投资收益分别为8,644.34万元、9,768.95万元、204.62万元和0万元，占营业收入的比例分别为2.03%、1.93%、0.33%和0%，公司投资收益以理财产品投资收益为主。截至2020年6月末，公司购买的理财产品已到期，相关收益在公允价值变动收益科目核算。

（六）非经常性损益分析

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益的金额为6,207.61万元、6,604.90万元、5,461.81万元和3,730.37万元，占归属于公司普通股股东的净利润的比例分别为13.21%、10.82%、6.91%和9.54%，整体占比较低。公司的非经常性损益主要包括政府补助、投资收益、非流动资产处置损益以及其他符合非经常性损益定义的损益项目，其中，2017年、2018年其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系投资理财产品取得的投资收益。

（七）净资产收益率和每股收益分析

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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三、现金流量状况分析

报告期内，公司现金流量表主要项目情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,734.81万元、68,273.83万元、108,000.15万元及64,189.96万元，最近三年一期持续为净流入，公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，主要原因系公司业务经营模式及信用政策稳定，且公司客户主要为国内外知名整车企业，回款周期较为稳定且回款能力较强。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-84,515.59万元、-9,175.52万元、-20,362.56万元和40,279.00万元，公司投资活动现金流出主要是新产能建设项目较多，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为18,467.69万元、-38,513.68万元、-37,803.19万元及-39,145.78万元，公司筹资活动现金流入主要来自取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿还利息支付的现金。公司借款为短期借款，除2017年外每年度取得借款收到的现金及偿还债务支付的现金整体匹配，且股利分配政策稳定，股利分配比例较高、规模较大，故筹资活动现金流量持续为净流出。2017年取得40,000.00万元短期借款，因而当年筹资活动产生的现金流量净额为正。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

本次公开发行A股可转换公司债券的方案已经2020年6月9日召开的第五届董事会第五次会议及2020年6月29日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会的核准。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过15.00亿元（含15.00亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性分析

1、本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和国家发展战略

随着人们对汽车的安全、环保、节能和舒适性能的要求逐渐提高，以及以信息技术、新材料技术为标志的新技术革命的兴起，汽车已经跨越机械的1.0时代和电子的2.0时代，在满足基本驾乘需求后步入智能化的3.0时代。通过装置复杂的电脑程序和控制系统，汽车操控将趋于简单，汽车将更富于智慧，智能化、电动化将成为汽车转型升级的重要方向。2020年2月，国家发改委、工信部等11个国家部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，智能汽车的发展被提升到战略发展高度。

车灯被喻为汽车的眼睛，是集照明、信息交流、外观美化等功能于一体的汽车关键零部件之一，对汽车的实用性、安全性和外观有重要影响。在智能汽车时代，车灯在LED、OLED、激光等新光源技术的推动下，矩阵式LED、AFS、ADB、像素级成像等智能车灯技术层出不穷，推动汽车车灯向电子化、智能化升级。

电子化、智能化车灯结构趋于复杂，模具开发数量及精度要求随之提高。模具的质量对于后续产品批量生产的良品率和效率起着至关重要的作用，进而直接影响公司的生产成本，提高模具开发能力和水平是行业发展的必然要求。

本次募投项目围绕车灯电子化、智能化的发展方向，积极响应国家智能汽车发展战略，在公司前期技术积累基础上，增强智能车灯开发、电子配套能力，加快智能制造产业园开发建设，提升公司产品技术水平，开拓车灯高端市场，推动国内车灯行业的供给侧改革。

2、本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略

公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一，客户全面涵盖欧系、日系、美系和中国多家自主品牌整车企业。公司始终坚持以一流的质量、一流的服务、一流的效率向客户提供符合要求的一流的产品，作为自主品牌车灯代表企业，积累了包括欧美系、日系以及内资品牌整车厂等丰富的客户资源，并与客户保持了紧密的合作关系，是众多优秀整车企业信赖的合作伙伴。

全球车灯市场呈现寡头垄断的竞争格局，小糸、法雷奥、马瑞利、海拉、斯坦雷等外资巨头占据了大部分市场份额。在全球汽车市场竞争日趋激烈的背景下，公司凭借成熟的车灯同步设计开发能力、严格的成本控制体系，持续提升与外资巨头的竞争力，致力于成为中国乃至全球的车灯龙头企业。

本次募投项目在星宇股份智能制造产业园一、二、三期建设的基础上，配套建设模具工厂、电子工厂，扩大生产经营规模，提升技术能力，满足客户数量和订单数量的增长需求，更好服务客户，提高市场占有率，进一步增强市场竞争力。

3、本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求

近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势，公司2017至2019年度营业收入分别为42.55亿元、50.74亿元、60.92亿元，2018年和2019年分别较上年增幅19.24%、20.06%，在汽车特别是乘用车市场整体下滑背景下表现突出。

随着公司经营规模的不断扩大，公司产能较为紧张，星宇股份智能制造产业园一期竣工，二期、三期在建，佛山工厂一、二期项目竣工，但相应的模具、工装开发及产品试制能力建设较为滞后，LED模组和相关控制模组产能不足。本次募投项目作为智能制造产业园的重要组成部分，将满足公司未来产能扩张需求。

同时随着公司产销量不断增加，公司模具、工装、应收款项等营运资金需求也相应增加，为了保障公司具备充足的资金以满足核心业务增长所带来的营运资金需求，公司拟通过本次可转换公司债券发行募集资金部分用于补充流动资金。

（二）本次募集资金投资项目的可行性分析

1、本次募投项目配套产能匹配公司现有灯具产能规划

结合整车厂与车灯配套企业之间的生产合作模式，双方在签订定点合同后，在研阶段项目预计在1-2年内可完成批产程序，同时处于批产阶段的定点项目在进行一个生产周期（一般为3年）后将会进行更新换代。2017年度、2018年度、2019年度公司处于批产阶段的定点项目数量分别为136个、154个、181个，处于在研阶段的定点项目数量分别为170个、208个、315个，未来具有较为充足的订单支撑公司现有的产能规划。

目前由于产能所限，公司现有厂区中模具车间仅能保证部分新定点项目投产模具开发需求，部分模具仍需通过委外加工制造，影响公司成本控制及项目进度。本次募投项目“智能制造产业园模具工厂”主要用于车灯制造所需模具/工装的加工制造，可充分补充公司目前对于模具产能的缺口，此外，随着公司承接项目的增多及项目技术含量的提升，产品的结构越来越复杂，零件越来越多，所需的模具数量也呈快速增加的状态，产能缺口也呈现增加状态。

随着车灯进一步向电子化、智能化升级，公司车灯产品的电子化趋势越来越明显，对电子贴片的需求快速增长，而由于目前公司场地所限，已无法满足未来新增产能对电子模组的配套需求。同时随着技术实力的不断进步和订单的增加，公司在寻求提升电子模组自制率的空间和机会，进一步提升自身盈利能力。

综上，本次募投项目模具工厂、电子工厂，可完善公司现有产能配套，符合公司既有产能规划，有充足订单支持，项目建成后可有效消化新增产能，保证项目达到预期效益。

2、公司相关研发实力与技术储备为本项目建设提供有力支撑

车灯供应商需要参与整车厂新车型的同步开发，公司高度重视自主创新，经过多年研发积累，已拥有包括车灯产品、车灯电子、工装专机、模具等设计开发能力以及国家认可的实验室，形成了完整的自主研发体系，能够快速响应和满足客户需求。公司拥有约900名技术研发人员，近年来研发投入占营业收入比例约4%。基于长期持续的研发投入，公司已形成一批较为先进的研发成果，如第一代和第二代ADB前照灯、辅助远光（蓝转白激光）前照灯、第二代OLED后组合灯、像素式前照灯、LIN/CAN控制RGB氛围灯、低成本双光LED透镜组件相继研发成功。公司强大的研发实力有利于本次募投项目顺利实施。

3、公司具备丰富的生产管理经验，扩大产能具有可复制性

公司主要管理人员和核心技术人员在车灯制造领域均拥有20年以上的生产管理经验，同时公司多年来不断优化采购、生产、研发、销售、质量等各生产运营环节，近年来更是在吉林长春、广东佛山、塞尔维亚建设新工厂，积累了宝贵经验。本次募集资金加快智能制造产业园建设，公司既有经验可以快速复制。丰富的生产经验和强大的经营管控能力能够有效保障公司新增产能顺利投产实施。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）智能制造产业园模具工厂

1、项目名称

星宇股份智能制造产业园模具工厂。

2、项目地点

江苏常州空港产业园，罗溪镇宝塔山路以西、黄河路以南，星宇股份智能制造产业园现有园区内，不涉及新增土地。

3、建设单位

常州星宇车灯股份有限公司。

4、建设内容

拟新建钢结构三层厂房，总建筑面积46,600平方米。

5、建设规模

智能制造产业园模具工厂建设完成后，将用于对公司智能制造产业园大灯工厂涉及的模具、工装生产以及试制测试，完善产能配套，并形成年产普通大灯焊接、贯穿灯热板焊接、涂装压合、普通胎具、标准设备等各类工装11,046副的机加工、装配生产能力，年产大灯面罩、后灯面罩、单色/多色饰圈等各类模具360副的生产能力。

6、项目投资具体构成

本项目总投资为60,214.10万元，其中工程建设投入18,794.94万元，设备购置和安装投入38,419.16万元，铺底流动资金3,000万元。

本项目设备投资具体构成如下表所示：

单位：万元

■

7、项目投资进度

本项目总投资的预计使用进度如下表所示：

单位：万元

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8、项目经济效益

（1）基本假设

项目计算期为11年，其中：房屋基建建设期为3年，生产期为9年；项目投产后，其中模具投产后按达产率100%计，工装投产第一年按达产69.46%计，第二年按达产82.10%计，第三年按达产97.75%计，以后各年按达产率100%计。

各类模具售价参考同类模具平均售价测算；工装根据外购价格模拟售价测算。

固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按20年折旧，机器设备、安装工程按10年折旧，残值率按5%计列。

全厂定员489人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅。

项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及其他费用支出销售收入占比预测。

（2）经济效益测算结果

公司经过分析论证，项目具有良好的经济效益，税后内部收益率14.85%，税后投资回收期（含建设期）为7.4年。

9、项目审批、备案情况

截至本募集说明书摘要出具日，智能制造产业园模具工厂已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的关于“星宇股份智能制造产业园模具工厂、电子工厂建设项目”的《江苏省投资项目备案证》（备案号：常新行审内备[2020]323号），以及关于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”的同意批复（批复文号：常新行审环表[2017]50号）。常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具了关于星宇股份智能制造产业园模具工厂建设项目属于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”建设内容的说明文件。

（二）智能制造产业园电子工厂

1、项目名称

星宇股份智能制造产业园电子工厂。

2、项目地点

江苏常州空港产业园，罗溪镇宝塔山路以西、黄河路以南，星宇股份智能制造产业园现有园区内，不涉及新增土地。

3、建设单位

常州星宇车灯股份有限公司。

4、建设内容

拟新建钢结构单层厂房，总建筑面积17,600平方米。

5、建设规模

智能制造产业园电子工厂项目建设完成后，将用于车灯LED模组及其他电子模组生产和检测，并形成年产光源模组3,444.86万片、其他电子模组575.77万个的生产能力。

6、项目投资具体构成

本项目总投资为57,700.38万元，其中工程建设投入8,524.38万元，设备购置和安装投入46,176.00万元，铺底流动资金3,000万元。

本项目设备投资具体构成如下表所示：

单位：万元

■

7、项目投资情况和预计使用进度

本项目总投资的预计使用进度如下表所示：

单位：万元

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8、项目经济效益

（1）基本假设

项目计算期为11年，其中：房屋基建建设期为3年，生产期为10年；项目投产第一年按达产18.18%计，第二年按达产36.36%计，第三年按达产63.64%计，第四年按达产86.36%计，以后各年按达产率100%计。

各类灯光模组及其他电子模组售价参考同类零部件采购价格模拟测算。

固定资产折旧采用直线法，房屋建筑物按20年折旧，机器设备、安装工程按10年折旧，残值率按5%计列。

全厂定员709人，根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅。

项目所需原辅材料消耗、动力燃料消耗、销售费用、管理费用、研发费用及其他费用支出销售收入占比预测。

（2）经济效益测算结果

公司经过分析论证，项目具有良好的经济效益，税后内部收益率28.78%，税后投资回收期（含建设期）为8.54年。

9、项目审批、备案情况

截至本募集说明书摘要出具日，智能制造产业园电子工厂已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的关于“星宇股份智能制造产业园模具工厂、电子工厂建设项目”的《江苏省投资项目备案证》（备案号：常新行审内备[2020]323号），以及关于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”的同意批复（批复文号：常新行审环表[2017]50号）。常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具了关于星宇股份智能制造产业园电子工厂建设项目属于“星宇股份智能制造产业园项目环境影响报告表”建设内容的说明文件。

（三）补充流动资金

公司拟使用本次募集资金38,500.00万元用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的股东权益。

随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次可转债募集资金投资项目的建成投产，公司营运费用将有所提升。同时为提高公司产品市场占有率，公司需加大相关市场的拓展力度，流动资金需求将持续增长。另外，公司未来将持续加大研发投入，进一步加强公司在各产品的研发实力，也加大了公司对流动资金的需求。综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足未来的生产经营需要。本次募集资金部分用于补充流动资金，将有效缓解公司日常运营、市场开拓、研发支出的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策的要求，有利于公司在汽车车灯领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩。本次发行后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提高公司业务发展的能力，优化公司未来的产业布局。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次公开发行可转债募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。在可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

五、募集资金管理和专项存储情况

为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理、变更募集资金投向等进行了详细严格的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的专项账户，以有效保证募集资金的专款专用。

第七节 备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、资信评级机构出具的资信评级报告；

七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

常州星宇车灯股份有限公司

2020年10月19日