（上接33版）

（上接33版）

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足140,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，公司、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

（2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月21日，T-1日）收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.140元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002140手可转债。

公司现有总股本656,340,654股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约1,404,568手，约占本次发行的可转债总额1,405,000手的99.969%。

16、债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

17、本次募集资金的用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为不超过人民币140,500.00万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）债券评级及担保情况

1、债券评级

公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级。债务安全性很高，违约风险很低。

公司本次发行的可转债上市后，鹏元资信将持续跟踪评级。

2、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券采用余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期起止日为2020年10月20日至2020年10月28日。

（六）发行费用

■

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（七）本次发行时间安排

本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：大参林医药集团股份有限公司

法定代表人：柯云峰

董事会秘书：刘景荣

注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

联系电话：020-81689688

传 真：020-81176091

（二）保荐机构

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

保荐代表人：李林、刘实

项目协办人：毕厚厚

经办人员：李季刚、陈智楠、高岩

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

（三）律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所

事务所负责人：王玲

办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

经办律师：刘晓光、王建学

联系电话：020-38191016

传 真：020-38912082

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：胡少先

办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

经办会计师：李剑、魏五军、赵娇

联系电话：0731-89787160

传 真：0731-85179801

（五）资信评级机构

名称：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

经办人员：秦风明、张旻燏

联系电话：021-51035670

传 真：021-51035670

（六）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（七）收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司

帐号：0114020104040000065

开户行：北京农商银行商务中心区支行

（八）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

联系电话：021-58708888

传 真：021-58899400

四、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、本期可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本期可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

7、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

10、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三节 发行人基本情况

截至2020年6月30日，发行人股本总数为656,340,654股，股本结构如下所示：

■

截至2020年6月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下：

■

第四节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度、2019年度及2020年半年度的财务报告。

一、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

■

第五节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产构成分析

1、资产规模与资产结构

报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营连锁零售业务。公司主要采取租赁物业、实体门店销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

■

注：比例指各类资产占总资产的比例。

2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末，公司流动资产占总资产比例分别为69.64%、61.57%、63.05%、62.07%，占比较高，与公司的业务模式相符。

2017年末、2018年末、2019年末，公司资产结构与同行业可比上市公司对比如下：

■

注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告

公司流动资产占总资产的比例与上述上市公司整体的资产构成情况比较接近，符合行业特点。

2、流动资产规模与结构分析

公司流动资产主要包括货币资金、存货、其他流动资产等，该类资产与公司生产经营活动密切相关。报告期内，公司流动资产明细具体如下：

单位：万元

■

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。

3、非流动资产规模与结构分析

公司非流动资产的构成情况具体如下：

单位：万元

■

注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。

（二）负债构成分析

公司负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。公司报告期内负债的构成及占比如下：

单位：万元

■

注：比例是指公司各类负债占负债的比例。

公司负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款，且流动负债占比超过90%。其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中自发产生的负债，与公司经营规模相关；在日常经营过程中，当公司面临暂时性资金需求时，公司主要通过银行借款予以解决。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下：

■

注：（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%

（4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%

（5）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销

（6）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

2、公司现金流量情况

报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：

单位：万元

■

报告期内，公司经营活动现金流量净额、净利润规模保持了持续增长，且经营活动现金流量净额高于净利润，显示公司经营良好，效益质量较高。

3、偿债能力的其他因素分析

公司银行资信状况良好，所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录，且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。

4、公司偿债能力整体分析

公司负债结构主要以直接产生于企业持续经营过程中的自发性负债为主。公司近年来盈利能力较强，财务状况较好，资产质量较高，经营比较稳健，为公司短期偿债能力提供较为可靠的保障，整体偿债风险较小。

5、本次融资对公司偿债能力的影响

公司本次发行可转换公司债券募集资金后，将会提升公司的资产负债率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。

公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流量等。

公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。

（四）营运能力分析

1、存货周转率分析

2017年度、2018年度、2019年度，公司存货周转率分别为2.93、2.86、3.41，略有上升，主要是因为随着公司门店数量的增长，存货余额相对增长较快。

2017年、2018年、2019年，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：

■

注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。

2017年、2018年，公司新开门店较多，仓库及门店的库存商品增加较快，导致存货周转率略低于同行业平均水平，2019年，公司与同行业可比上市公司的平均存货周转率水平接近，公司的存货周转率符合行业特点。

报告期内，公司的存货周转率呈小幅上升趋势，公司存货管理效率逐渐提升。

2、应收账款周转率分析

应收账款的管理能力是公司经营效率和效益的综合体现。2017年度、2018年度、2019年度，公司应收账款周转率分别为31.08、32.07、33.28。公司的行业特点决定了应收账款规模较小。报告期内，公司稳步经营，销售规模与应收账款稳步增长，公司应收账款周转率保持相对稳定。

2017年、2018年、2019年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：

■

注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。

与同行业可比公司相比，报告期内公司应收账款周转率保持相对较高水平。

二、盈利能力分析

（一）公司营业收入的构成及变化趋势

1、营业收入的构成

报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入持续增长：2018年比2017年增长19.38%，2019年比2018年增长25.76%。

公司营业收入主要源自主营业务，报告期内，主营业务占公司营业收入比重保持在97%以上，主营业务突出。公司营业收入构成具体如下：

单位：万元

■

公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。历经二十多年的发展，公司已在医药零售领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势。医药零售作为公司的核心业务，其收入占营业收入比重均在95%以上，是公司营业收入的最重要组成部分。同时，公司在商品代理优势、物流配送能力和生产能力基础上，将批发业务作为零售业务的有益补充。

其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等，占比较小。

2、主营业务收入分类及变动分析

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司主营业务收入分别为725,379.60万元、862,848.83万元、1,088,210.47万元、679,936.53万元，同比呈持续增长态势。报告期内主营业务明细构成如下：

单位：万元

■

注：比重是指各类产品收入占主营业务收入的比例。

3、其他业务收入分类及变动分析

公司其他业务收入主要包括促销服务费、租金收入等。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司其他业务收入分别为16,740.09万元、23,078.54万元、25,906.03万元、14,096.84万元，占营业收入比例分别为2.26%、2.61%、2.33%、2.03%。

公司其他业务收入主要由促销服务费构成。促销服务收入主要包括商品上架费、门店促销获得收入等，系公司为供应商开展特定营销活动或者根据商品陈列方式或位置等促销因素而获得的服务收入。

报告期内，随着公司经营区域、零售网络与经营面积的不断扩张，公司整体服务水平的上升，公司品牌效应、规模优势进一步显现。供应商具有更强的意愿与公司进行营销合作，用于其商品的终端促销和推广，公司获得的促销服务收入相应增长。

此外，公司会根据门店物业的合理使用规划，将部分物业的一定区域转租给第三方经营，并获得租金收入。

4、主营业务收入分地区

公司报告期内各地区分部主营业务收入如下表所示：

单位：万元

■

注：比重是指各地区的收入占主营业务收入的比例

报告期内，公司分地区收入结构基本较为稳定。公司起源于广东，多年来深耕华南市场，建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2020年6月末，公司在广东省直营连锁门店达3,156家，全面覆盖广东各地级市，并深入渗透到乡镇市场。公司在广西市场拥有945家门店，已覆盖广西桂林、玉林、梧州、柳州、北海等主要地级市。截至2020年6月末，华南地区门店数占公司总门店数比例为80.32%，报告期内收入占比均在84%以上，是公司的核心业务区域。

在巩固和发展华南市场的基础上，公司凭借多年积累形成的标准化直营连锁门店管理体系及成熟的门店拓展和管理经验，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，截至2020年6月末，公司在除广东、广西以外市场的直营门店数达1,005家。

（二）毛利构成及毛利率分析

1、公司毛利率分析

公司报告期毛利率情况整体如下：

■

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为38.88%、40.08%、38.04%、36.78%。其中，医药零售业务是公司的核心业务，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，其毛利率分别为39.17%、40.54%、38.59%、37.50%，较稳定。

报告期内，公司分产品的销售收入、销售成本、销售毛利率等具体如下：

单位：万元

■

报告期内，公司医药零售业务及分产品的毛利率整体保持稳定。

2、公司各主要业务毛利率贡献分析

报告期内，公司各业务销售毛利率及毛利率贡献情况如下：

■

注：销售比重=各业务收入÷主营业务收入，毛利率贡献＝销售比重×毛利率。

从业务看，医药零售作为公司的核心业务，对主营业务毛利率贡献最大。

从品种类别看，报告期内中西成药对主营业务毛利率贡献稳定在22%以上，是公司维持较高毛利率的主要原因。此外，参茸滋补药材、保健品等非药品的毛利率贡献较高，也是公司维持较高毛利率的重要支撑。

（三）期间费用分析

随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加。报告期内，公司期间费用具体如下：

单位：万元

■

注：比例是指各项目金额与期间费用之比。

（四）营业外收支分析

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司营业外收支净额分别为125.98万元、125.79万元、124.14万元、-15.84万元，占各期营业收入比例分别为0.02%、0.01%、0.01%和-0.002%，对公司经营业绩影响较小。其中，报告期内营业外收入主要包括赔偿收入、收银长款、废旧物资变卖收入；营业外支出主要是对外捐赠支出及罚款支出、非常损失等。

（五）所得税费用

报告期内，公司所得税费用明细如下：

单位：万元

■

（六）净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别如下：

单位：万元

■

（七）非经常性损益

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为0.32%、4.18%、1.78%、2.36%，占比较低，对公司经营业绩影响较小。

总体来看，公司净利润不依赖非经常性损益，正常经营所产生损益是公司经营业绩的主要来源。

（八）报告期内净资产收益率变化情况

■

三、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：

单位：万元

■

1、经营活动现金流量

公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重、经营活动现金流量净额占净利润的比重见下表：

单位：万元

■

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入的比重分别为1.16、1.15、1.12、1.11，占营业收入比重平均值为1.14，说明公司业务获得现金的能力较强。

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为64,779.71万元、87,363.98万元、170,777.07万元和62,578.01万元，持续为正且较为稳定，主要系公司销售规模扩大，并不断加强销售回款管理，销售商品收到的现金增长超过购买商品支付的现金所致。

报告期内，公司经营活动现金流量净额占净利润的比例分别为1.36、1.66、2.45、1.03，经营活动现金流情况较好，净利润质量较高。

2、投资活动现金流量

报告期内，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-143,703.92万元、-31,739.69万元、-165,864.91万元和7,903.41万元。

公司2017年、2018年及2019年投资活动现金流量为负主要系公司新开门店和收购增加所致。

3、筹资活动现金流量

报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为106,143.18万元、-43,665.87万元、42,018.43万元和-21,208.92万元。

报告期内公司筹资活动现金流量主要为公司借入及偿还银行借款，公开发行股票募集资金、发行公司可转债等。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,500.00万元（含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况

本次募集资金投资项目的备案和环评批复情况如下：

■

三、募集资金投资项目简介

（一）募集资金使用计划

1、医药零售门店建设项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目主要建设内容

本项目的实施周期为3年。医药零售门店建设项目的实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公司，主要建设内容为在广东、广西、江西、江苏选址投资开设1,230家医药零售门店。

（3）项目投资明细

本项目拟于未来3年时间内新建1,230家门店，项目总投资83,640.00万元，拟使用募集资金投资40,590.00万元。项目具体投资内容及规划详见下表：

■

（4）募集资金使用进度和项目建设进度

①募集资金使用进度

本项目计划在三年内采取边开店、边运营的方式开设1,230家医药零售门店，建设期每年的投资额与新开门店数相关，具体募集资金使用进度如下：

单位：万元

■

②项目建设进度

本项目的建设进度如下：

单位：家

■

（5）项目报批及土地情况

①发改委备案情况

医药零售门店建设项目获得广州市荔湾区发展和改革局备案，项目代码为2020-440103-52-03-012932。

②环境影响

本项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等工业污染物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

③土地情况

本项目采用租赁门店方式经营，不涉及土地购置事项。

（6）经济效益评价

本项目采取边开店、边运营的方式，建设期为3年，运营期7年。从项目建设第一年开始计算，预计计算期年均收入为196,998.90万元，年均可实现净利润5,519.44万元。

2、老店升级改造项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目主要建设内容

本项目的实施周期为3年。老店升级改造项目的实施主体为大参林医药集团股份有限公司及子公司，主要建设内容为升级改造广东、广西、河南、福建、江西等地区合计600家连锁门店。

（3）项目投资明细

本项目拟于未来3年时间内升级改造600家门店，项目总投资6,000.00万元。项目具体投资内容及规划详见下表：

■

（4）募集资金使用进度和项目建设进度

①募集资金使用进度

本项目建设期每年的投资额与改造的老门店数相关，具体募集资金使用进度如下：

单位：万元

■

②项目建设进度

本项目的建设进度如下：

单位：家

■

（5）项目报批及土地情况

①发改委备案情况

老店升级改造项目获得广州市荔湾区发展和改革局备案，项目代码为2020-440103-52-03-012934。

②环境影响

本项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等工业污染物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

③土地情况

本项目在已开设门店实施，不涉及土地购置事项。

（6）经济效益评价

本项目无法单独核算经济效益。本项目建设完成后，将改善门店形象、提高门店辨识度，提升消费者的购物体验，对门店经营成果产生有利影响。

3、新零售及企业数字化升级项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目主要建设内容

本项目的实施周期为3年。主要建设内容为进行新零售及企业数字化升级，完成新零售建设、中台建设、基础设施建设、内部管理、信息安全等项目。

（3）项目投资明细

本项目总投资12,000.00万元，拟使用募集资金投资12,000.00万元。项目具体投资内容及规划详见下表：

■

（4）募集资金使用进度和项目建设进度

项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：

单位：万元

■

（5）项目报批及土地情况

①发改委备案情况

新零售及企业数字化升级项目获得广州市荔湾区发展和改革局备案，项目代码为2020-440103-52-03-012935。

②环境影响

本项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等工业污染物，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。

③土地情况

本项目在公司位于广州市荔湾区的办公楼实施，不涉及土地购置事项。

（6）经济效益评价

本项目无法单独核算经济效益。本项目建设完成后，将进一步提升公司的信息化水平，构建公司基于数字化、智能化、系统化的智慧管理体系。

4、南宁大参林中心项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目主要建设内容

本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：

■

（3）募集资金使用进度和项目建设进度

南宁大参林中心项目建设期为2年，本项目主要作为公司在广西的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等。

①募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

■

②项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

■

（4）项目报批及土地情况

①发改委备案情况

南宁大参林中心项目获得南宁高新区管委会备案，项目代码为2019-450111-14-03-009379。

②环评情况

2020年3月9日，南宁大参林中心项目获得《南宁市行政审批局关于广西南宁市大参林药业有限公司南宁大参林中心项目环境影响报告表的批复》，批复编号：南环高审[2020]6号。

③土地情况

本项目已取得土地使用权证。

（5）经济效益评价

本项目主要作为公司在广西壮族自治区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送、员工配套宿舍等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广西的运营能力、物流配送能力，为广西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在广西的连锁门店布局。

5、汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）

（1）项目基本情况

■

（2）项目主要建设内容

本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：

■

（3）募集资金使用进度和项目建设进度

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）建设期为2年，本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。

①募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

■

②项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

■

（4）项目报批及土地情况

①发改委备案情况

汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）获得汕头市金平区发展和改革局备案，项目代码为2019-440500-27-03-071979。

②环评情况

2020年3月11日，汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营中心）取得《建设项目环境影响登记表》备案回执，备案号：202044051100000072。

③土地情况

本项目已取得土地使用权证。

（5）经济效益评价

本项目主要作为公司在广东省粤东地区的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在广东省粤东地区的运营能力、物流配送能力，为粤东市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在粤东地区的连锁门店布局。

6、南昌大参林产业基地项目（一期）

（1）项目基本情况

■

（2）项目主要建设内容

本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：

■

（3）募集资金使用进度和项目建设进度

南昌大参林产业基地项目（一期）建设期为2年，本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等。

①募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

■

②项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

■

（4）项目报批及土地情况

①发改委备案情况

南昌大参林产业基地项目（一期）已于江西省投资项目在线审批监管平台完成备案，项目代码为2020-360199-27-03-003858。

②环评情况

2020年3月10日，南昌大参林产业基地项目（一期）取得《建设项目环境影响登记表》备案回执，备案号：20203601000300000025。

③土地情况

本项目已取得土地使用权证。

（5）经济效益评价

本项目主要作为公司在江西省的运营中心、面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将提高公司在江西省的运营能力、物流配送能力，为江西市场提供良好的中后台支撑体系，有利于加快公司在江西地区的连锁门店布局。

7、茂名大参林生产基地立库项目

（1）项目基本情况

■

（2）项目主要建设内容

本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。项目投资概算情况如下：

■

（3）募集资金使用进度和项目建设进度

茂名大参林生产基地立库项目建设周期为1年，本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等。

①募集资金使用进度

本项目的募集资金使用进度安排如下：

单位：万元

■

②项目建设进度

本项目的建设进度安排如下：

■

（4）项目报批及土地情况

①发改委备案情况

茂名大参林生产基地立库项目获得茂名高新技术产业开发区管理委员会备案，项目代码为2020-440900-27-03-012469。

②环评情况

2020年3月13日，茂名大参林生产基地立库项目取得《建设项目环境影响登记表》备案回执，备案号：20204409000100000005。

③土地情况

本项目已取得土地使用权证。

（5）经济效益评价

本项目面向公司内部提供仓储及物流配送等，不直接产生效益，经济效益无法直接测算。本项目建成后，将进一步提高公司在广东省的物流配送能力。

8、补充流动资金

公司拟将本次募集资金中的20,036.00万元用于补充流动资金，补充流动资金属于非资本性支出。

本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金20,036.00万元、医药零售门店建设项目保证金投入6,150万元，合计占本次募集资金投资总额的18.64%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订稿）》等相关监管规定。

公司的流动资产保有量和业务规模密切相关，门店数量的增长影响着公司业务规模的增长。随着门店数量的增加、物流仓库的增加，门店租金支出、门店及物流仓库存货的资金占用将进一步增大。目前公司发展势头良好，经营规模不断扩大，随着本次医药零售门店建设项目的进一步实施，未来三年公司将使用本次募集资金投入开设1,230家门店，并且将新增广西、江西、粤东、茂名等地区的物流仓库，对流动资金的需求将进一步增大，具有补充流动资金的必要性。

此外，在医药零售门店建设项目中，公司未将除固定资产类投资外的存货、租金等流动资金投入需求纳入募集资金使用范围。根据测算，仅医药零售门店建设项目中的存货、租金的资金需求就达到43,050.00万元。

因此，本次补充流动资金主要是为了保障医药零售门店建设项目、新增广西、江西、粤东、茂名等地区的物流仓库中存货及租金等流动资金的投入，保障本次募投项目的顺利实施，补充流动资金具有必要性、合理性。

第七节 备查文件

除募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、公司章程正本和营业执照；

2、公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告、2020年第一季度财务报告和2020年半年度报告；

3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；

4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；

5、法律意见书和律师工作报告；

6、资信评级机构出具的资信评级报告；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

9、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（1）发行人：大参林医药集团股份有限公司

地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号

联系电话：020-81689688

传 真：020-81176091

联系人：刘景荣

（2）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B栋22层

联系电话：0755-23953869

传 真：0755-23953850

联系人：李林、刘实、李季刚、陈智楠、高岩

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅募集说明书全文。

大参林医药集团股份有限公司

2020年10月19日